在获得国际BOT项目特许经营权重需注意的几个问题.docx

在获得海外BOT/PPP项目特许经营权中需注意的几个问题中国水利电力对外公司 陈惠君 张军随着我国“走出去”战略进一步向纵深发展及中国企业在参与国际经济合作中实力和能力的加强，近年来，不少中国企业越来也越地参与到海外BOT/PPP项目中来，为项目所在国政府或业主提供从设计、融资、建设、运营全产业链的服务，有效地把中国的设计、资金、管理、人力和设备甚至中国标准带入国际市场，大大提高了中国企业参与国际竞争及合作的水平和层次。而作为启动BOT/PPP项目最重要和最为核心的问题，就是优质项目的特许经营权的获取。在选择及获取优质项目的前期，注意风险的把控，是项目后期成功的基础。笔者曾亲身经历了多个海外BOT/PPP项目特许经营权的获得过程，现将自身的一些体会小结一下，供大家参考。一、 获得方式的多样性BOT是英文建设运营移交的缩写。在国际融资领域BOT不仅仅包含了建设、运营和移交的过程，更主要的是项目融资的一种方式，具有有限追索的特性。PPP本质上和BOT差不多，都属于狭义项目融资的范围，也可认为是BOT的一种形式，关于两者之间的异同我们不再这里累述。作为项目的发起人，当企业有在海外进行BOT/PPP项目战略安排和投资意向后，摆在投资者面前的第一个问题就是如何寻找一个优质的项目，并将该项目的开发权进行锁定或在一定时间内锁定。在国际上，获取项目特许经营权一般有以下几种方式：一是政府直接授予式，这种一般在某些集权和不太发达的国家和地区，或对于当地政府来说特别巨大的项目的情况下比较多见，但这种授予一般要求投资者必须出资完成大量的前期工作，并规定投资者在一个时段内（如3年）必须完成这些前期工作，并完成相应的审批手续。二是公开竞标式，即当项目所在国政府对项目的基本情况比较清楚的前提下，通过国际招标的形式，来选择投资商或合作伙伴，该种获得特许经营权的模式起源于欧美国家，目前有被越来越多使用的迹象。三是转让获得，有许多欧美的咨询和设计公司，以及项目所在国的公司，通过做前期工作，已经或接近从政府获得特许经营权的情况下，将其拥有项目开发权予以转让，从而补偿其前期开发项目的成本和获取一定的利润。二、 对项目宏观把握、初步判断的重要性作为投资者，每天可能将面对诸多的BOT/PPP项目信息，如何从大量的项目信息中寻找相对优质的项目做进一步的研究并投入人力财力进行跟踪，就需要投资者要对项目有一个初步判断。一般来说，应从以下几个方面进行初选：首先，该项目是否符合国家对外投资政策所鼓励的类型，项目的类型是否为本企业的投资方向，投资规模对本企业来说是否适中。如项目根本不符合国家、企业制定的对外投资的政策和公司策略，应立即做出放弃的决定。其次，要对项目所在国的政治、政策及其它投资环境进行宏观把握。如项目所在国从历史上看，该国和该地区一直处于政局动荡、战争或其政府信誉较差，对外来投资者的资产曾有过没收和征收的情况，一般情况应不考虑在该国进行BOT/PPP项目。可在风险可控的情况下，引导当地政府改为EPC类型的项目。另外，如某些国家对BOT/PPP项目的产品，不提供某种形式的采购担保（如电站项目的PPA），而中方的企业又无其他可以避险的方式，投资者也应谨慎考虑是否介入这样的BOT/PPP项目。再者，要对项目本身的技术和经济指标做一个定性或大致定量的分析和计算。一个BOT/PPP项目是否值得投资和进一步跟踪，最终还得由项目本身的经济效益决定。因此，在项目的技术方案、总投资和分年度投资、工期、年产量、产品价格、融资成本等基本信息明确的情况下，有经验的投资者应大致有个定性的判断，确定该项目有无投资价值。如电力行业，电价在5美分/Kwh左右的情况下，水电年发电小时数低于3500小时，或风电电价在10美分/Kwh左右，年发电小时数低于2200小时的项目，一般情况下，此类项目无大的投资价值，应予以放弃。当然，在技术方案基本确定的情况下，如建立一个较为简单的模型，对项目的NPV 或IRR进行初步计算，则更为稳妥。由于BOT/PPP项目前期投入大，耗时长，如投资者缺乏相关的专业知识及对当地情况的了解，或由于项目基本情况不清等客观情况，而出现对项目的初步判断失误情况，往往会误导投资者花费大量人力、物力和财力投入到项目的前期开发中，在浪费了大量的时间后，最终还不得不放弃该项目。三、 对项目进行评价必须全面、客观且切合实际在对项目进行初步判断，且得到企业相关批准立项跟踪后，项目的组织者应建立相应的专门团队，对项目进行全面的评价。一般来讲，该团队应设立以下专业小组对项目进行全面的评价和评估：1、 法律与当地市场研究组，该小组应对项目所在国，所在地区的政治、投资政策、外汇政策、税收、物价、劳动法以及当地风俗等情况进行全面的研究和调查，分析其中潜在的投资风险和化解措施。同时，该小组还需要对项目生产产品的市场情况进行全面的调查。2、 技术可行性研究小组，一个项目的技术上是否可行，应采取何种技术线路，将从很大角度上决定是否继续下一步的研究。一般情况，投资者需要聘请国内的专业设计院帮助完成该项工作，并完成项目的静态投资计算。需要注意的是，由于国际BOT/PPP项目所在国情况千差万别，投资者需对设计院计算的静态投资进行充分的评估，并根据项目所在国的实际情况进行必要的调整。3、 项目财务评价组，该工作组应针对该项目的情况，建立全面、切合本项目实际的项目评价模型，根据本企业对项目经济评价的要求进行全面的评价。在其财务模型中，应充分考虑各种风险转移的成本和费用，如项目建设期间的海外投资保险费用，项目营运期的海外财产保险，以及各种保函费用等。该部分工作也可以委托给专业公司或投行进行，但作为投资者也需对这些委托机构的工作成果予以认真的审查。4、 综合及国内审批工作小组：该小组需全面研究对方提供的文件或招标文件，按照要求完成相关文件的编制，并根据国家发改委、商务部、国家外汇管理局等相关单位的要求完成相关的国内审批手续。四、 中方企业前期投入及保函风险在获得项目特许经营权的过程中，无论是所在国直接授予一定时限的开发权，还是通过竞标获取特许经营权的方式，一般来讲，对方政府都要求参与中国企业提供一定时限的保函，以对中方企业有一定的约束。因此，对参与的中方企业来讲，也存在一定保函风险问题。对于项目所在国直接授予前期开发权的合作模式下，中方企业在与对方政府签订的具有约束性的MOU中，一定要对项目前期开发中各方的责任进行明确的规定，并设定好中方企业退出的条件，以及前期工作成果的知识产品归属问题，以确保中方企业的利益。而对于通过公开招标授予