什么情形下股权转让需要资产评估？.doc

什么情形下股权转让需要资产评估？ 一、个人股权转让。二、企业重组 。三、涉及国有资产转让 。企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：(一)整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司;(二)以非货币资产对外投资;(三)合并、分立、破产、解散;(四)非上市公司国有股东股权比例变动;(五)产权转让。 资产评估具有公正、公平、公开的特点，常常作为一个标尺。股权转让需要资产评估，甚至可以说没有资产评估是不行的。既然资产评估如此重要，那是不是每次股权转让都需要资产评估?很明显不是。下文将阐述，股权转让需要资产评估的具体情形。1、情形一：个人股权转让资产评估，是股权转让中必不可少的股价前置程序，交易双方根据资产评估合理确定股权转让价格，进行后续转让事宜，主管税务机关则通过纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告开展征税工作，并在符合法律规定的条件下，参照资产评估报告核定股权转让收入。股权转让所得个人所得税管理办法(试行)第二十一条规定，纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税(扣缴)申报时，应当报送的资料包括：按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告。第十四条规定，被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。可见，个人在进行股权转让时，需要对土地、房产、知识产权等资产进行评估，并在纳税申报时，向主管税务机关提交资产评估报告。需要提醒的是，在股权转让收入明显偏低时，资产评估报告对于税务机关核定收入具有很大作用。2、情形二：企业重组在现实经济生活中，普遍存在把企业作为一个整体进行转让、合并的情况，如企业兼并、购买、出售、重组联营、股份经营、合资合作经营、担保等，以上行为都涉及到企业价值的评估问题，以便确定合资或转卖的价格。从税务处理的角度讲，为了促进企业壮大，同时保障国家税收，针对企业重组业务，法律规定，重组各方选择并使用特殊性税务处理的，均需在申报纳税时，向主管税务机关提交评估报告。根据关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告(国家税务总局公告2015年第48号)第四条，企业重组业务适用特殊性税务处理的，除财税200959号文件第四条第(一)项所称企业发生其他法律形式简单改变情形外，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表和申报资料。合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。重组类型资料提供申报资料之资产评估重组类型资料提供方申报资料之资产评估债务重组当事各方债权转股权的，提供相关股权评估报告或其他公允价值证明;以非货币资产清偿债务的，提供相关资产评估报告或其他公允价值证明。股权收购当事各方相关股权评估报告或其他公允价值证明;涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明。资产收购当事各方相关资产评估报告或其他公允价值证明;涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明。合并当事各方涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明。分立当事各方涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明。3、情形三：涉及国有资产转让为了正确体现国有资产的价值量，保护国有资产所有者和经营者、使用者的合法权益，防止企业国有资产流失，对于涉及国有资产的经济行为，包括股权转让在内，法律规定必须进行资产评估。法律依据具体内容中华人民共和国企业国有资产法国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。企业国有产权转让管理暂行办法(国资委财政部令第3号)在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。关于企业国有产权转让有关事项的通知(国资发产权2006306号)协议转让项目的资产评估报告由该协议转让的批准机构核准或备案，协议转让项目的转让价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。企业国有资产评估管理暂行办法(国资委令第12号)企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：(一)整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司;(二)以非货币资产对外投资;(三)合并、分立、破产、解散;(四)非上市公司国有股东股权比例变动;(五)产权转让;(六)资产转让、置换;(七)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位;(八)以非货币资产偿还债务;(九)资产涉讼;(十)收购非国有单位的资产;(十一)接受非国有单位以非货币资产出资;(十二)接受非国有单位以非货币资产抵债;(十三)法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。4、总结一般而言，除上述情形外，中外合资公司股权转让、涉及上市公司或拟上市公司股权转让或其他特定情况，为验证拟转让股权的价值及交易价格的公允性，需进行审计和评估。纳税人在进行股权转让时，对于需要资产评估的情形，应聘请具有法定资质的中介机构出具评估报告，同时对于如何确定交易价格以及核定股权转让收入的风险应加强重视。与此同时，华税律师建议，公司及个人在股权转让前开展税务筹划，需要充分考虑到资产评估的法定要求，充分了解定价的底线，合理选择筹划