区域代理商协议通用-王永-2013-01-15-杨峰编制.doc

广东赛特环保科技发展有限公司区域代理商协议甲方：广东赛特环保科技发展有限公司 （以下简称甲方）地址：广州市海珠区艺景路北约新街9号6楼电话34314029 传真转 602乙方: （以下简称乙方） 地址：电话： 传真：一、 协议有效期:1.1 本协议于2013年 月 日由双方在平等互利基础上达成以下共识，双方应共同严格遵守，有效期自2013年 月 日至2013年 12月 31日。二、 销售产品、区域、年度销售目标、保证金：2.1 合作行业：污水处理行业。2.2 销售产品（以下简称“产品”）：SPT机及套装系统。2.3 允许乙方销售产品的区域（即项目所在地）：省级、或一级城市、或几个城市、或一个城市 。2.4 年度销售目标：举例，人民币800-1600万元及以上。2.5 区域代理保证金：（注：成都150万；德阳：110万；南充 80万），签订本协议时一次性支付，甲方收到款项后协议开始生效。三、 甲方责任：3.1 甲方负责提供与产品销售相关的工程作业手册、系统运转管理手册、区域代理商授权书及工程项目授权书。3.2 工程运作：甲方收到乙方提交的“现场资料调查表”、水样后，根据数据及水样进行工程初步设计，乙方根据设计进行工程规划设计和投资预算。3.3 甲方收到乙方订单后，书面回复乙方交货时间，双方签字确认后，按照双方约定的交货期向乙方发货。3.4 甲方向乙方提供产品及污水处理技术培训，并提供PPT等相关资料。3.5 本着诚信合作的原则，甲方承诺不得向任何第三方透露乙方工程销售价格、技术信息及本协议书内容。3.6 甲方将不定期向乙方提供产品促销政策的支持（具体以公布的方案为准）。3.7 品质与保修：3.7.1. 甲方保证乙方的供货及产品品质(附产品质保卡)，产品在5年内因甲方产品自身发生质量故障时由甲方负责产品的免费保修，超过保修期或发生人为故障时甲方收取产品的正常维修成本，保修期自产品出厂之日起计算。3.7.2. 保修期内，发生因甲方产品自身发生质量故障时，如未能及时修理，甲方应及时向乙方提供产品作为替换品，乙方需在收到替换品一周内返还故障产品，甲方在收到故障产品一周内向乙方传真故障分析报告并明确故障责任方。3.7.3. 因甲方产品自身质量问题造成乙方损失的，甲方以该产品销售给乙方的金额为限承担责任，甲方不承担任何其他间接或连带责任。3.8 市场保护：如甲方违反第4.3条对于本区域内销售的管理，经调查证实后，乙方有权终止此协议，如乙方选择终止协议，甲方需返还乙方所交的保证金。四、 乙方的责任：4.1 市场开发：根据本协议的条款及条件，乙方应在规定区域内，尽最大努力在污水处理项目中推广甲方产品，并配合甲方执行特殊销售项目或甲方组织的促销活动。乙方需甲方工程师到现场进行技术调查、指导，及培训乙方技术人员相关操作的，甲方予以配合，由乙方负责承担甲方工程师的长途及区域内交通费、住宿费。合作初期由甲方负责工程初步设计及工程合同设计，甲方将逐步培训乙方技术人员，使乙方逐步承担工程初步设计、乃至工程合同设计的工作。4.2 年度销售目标：指乙方在协议期间及区域内需达到的产品销售额目标，及乙方和甲方达成的市场推广计划（如有），以具体文件为准。4.2.1 甲方将于每季度回顾乙方的业绩表现，如果乙方的表现未达到可接受的标准，甲方将建议乙方改进；协议签订后的半年内，如乙方未能完成年度销售目标的30%，甲方有权终止乙方的代理商资格，如乙方未有第9.1条中所述的严重违约行为，甲方将退回协议保证金给乙方，同时甲方将视具体情况选择继续与乙方合作、或选择其他有资质的代理商。4.2.2 未达标的协议违约金：如乙方在本协议期内实际采购额比年度销售目标额少，每减少1%，甲方扣减乙方保证金2%，扣完保证金为止。 (举例:乙方在本协议期内实际完成采购额人民币720万时，等于完成了年度任务的90%，扣除保证金人民币60万元的20%，即人民币12万元，以此类推)。乙方的保证金被扣完后，甲方有权终止乙方的代理商资格。4.3 区域内销售：4.3.1 乙方将作为协议区域内的甲方业务代理人，在协议期间甲方保证不再发展经销商（如无）或其他代理商；或者甲方支持乙方逐步整合区域内的经销商（如有）。 4.3.2 乙方不能直接或间接跨区域销售或推广产品，甲方有权不支持乙方的跨区销售需求。乙方不应向区域之外交付产品或投标，也不得有导致产品交付或投标的行为。如果乙方收到了位于销售区域之外的潜在项目订单或投标邀请，乙方应立即将该订单转交甲方，甲方将其转交给当地区域代理商（如有）或甲方授权公司（如暂时当地无区域代理商），若该项目最终运作成功，当地的区域代理商或甲方授权公司将向甲方提交该工程项目的合同副本、同时向乙方支付该工程项目总额的3%作为介绍回报，同时该产品订单采购额的30%可计入年度协议的乙方总采购金额中。4.3.3 上述4.3.1条中的“潜在项目订单或投标邀请”：指用于单个项目或向甲方的单次采购订单金额小于人民币60万元的散单，而中或大项目不在限制之列。4.3.4 乙方承诺于正式签约后的3个月以内，将甲方产品用于不少于3个独立项目的投标或市场运作，工程需投标的以投标文件为准、未投标的在第4.9条中的项目报备信息中反映。 4.4 竞业禁止：乙方在本协议有效期内不应推销、销售任何第三方生产的在功能、外观、性质或规格上与甲方产品相似或相互竞争（竞争与否取决于甲方的判断）的产品，不允许成为甲方竞争对手（是否为甲方竞争对手取决于甲方的自行判断）的代理商或经销商、“乙方”或制造商，不直接或间接做出任何其他与甲方的竞争对手存在利益关系（包括但不限于股权和合约关系）的活动。4.5 乙方承诺不得将产品低于附件中的价格对外销售，扰乱甲方的价格体系。4.6 乙方向甲方采购产品，并向甲方提出产品、系统连接的改进建议。4.7 乙方每年安排至少2次针对甲方产品的销售及技术培训，由甲方派出培训讲师。4.8 广告与推广：乙方如使用甲方印制的宣传手册、或PPT等资料，需注明区域代理商的名义；乙方可将甲方产品以区域代理商的名义印刷到乙方的宣传手册上，或整合进入乙方的PPT资料中、展览信息、或乙方公司网站等等，纳入到乙方的销售体系中去。在任何信息中，乙方不得改变甲方产品的商标、型号、图片、现场图片、产品描述等等。4.9 项目报备信息：每月25日（前）向甲方提交项目报备表（表格的形式及内容要求由甲方提供），说明潜在项目的信息，包括项目所在地、污水处理项目类型、重点客户的活动等及其他市场信息，同时也使得甲方能够及时准备交付产品并缩短交货时间。4.10 治理假货：乙方不应利用其身份和便利，向市场供应伪装成甲方产品的假货，无论该假货质量如何、也无论该假货是否与甲方形成竞争关系。乙方也不应为制造或销售假货的第三方提供各种便利（包括但不限于提供甲方商标或其图样、产品资料、有关甲方产品甄别的有关信息等）。乙方对本条规定如有违反，甲方有权立即终止本协议，并通过法律途径追究乙方民事乃至刑事责任。乙方有义务及时向甲方汇报在市场上所发现的假货，并为甲方打击假货提供必要的协助。除非获得甲方事先书面授权，乙方不得向任何第三方披露有关假货的信息（除非相关政府和司法部门依据相关法规强制要求），也不得以甲方名义自行启动或参与打假程序。4.11 保密义务：乙方同意本协议及本协议附件的信息及其通过履行本协议而获得的任何与甲方的产品、财务、生产过程与服务信息、客户、购买、试生产、测试结果、工艺与技术信息、帐户、生产制造、推销与售卖或业务有关的信息，以及甲方从事业务的方式，无论是以书面或口头方式披露（“机密信息”），均为甲方的专有财产，应维持其机密状态，但上述机密信息不包括披露时已经公开的信息，或者披露后并非由于乙方的行为而公开的信息以及乙方通过其他合法渠道获取的信息。一旦此协议终止，乙方必须按照甲方要求归还或销毁包含这些机密信息的文件。在销毁的情形下，应及时向甲方提供销毁的证据。各方同意上述关于机密信息的条款在本协议终止后5年的时间内应始终保持有效，但是有关产品技术的信息在本协议结束后仍无限期适用如上保密约定。4.12 知识产权：4.12.1 乙方同意并确认乙方在任何时间都不会做出任何不利于甲方商业机密、专利、商标或版权的注册、有效性和可执行性，以及任何损害甲方权利的行为（包括但不限于注册任何可能引起混淆的相似的商标或名称，例如谐音或形似等）。任何对于本条规定的实质性违反，均导致甲方有权单方终止本协议，并通过法律途径追究乙方民事乃至刑事责任。4.12.2 乙方承认并同意，甲方对于甲方产品技术及乙方改进应拥有全部权利、所有权及利益。乙方同意并确认，无偿向甲方及其指定的关联企业转让乙方对于乙方改进所拥有的全部权利、所有权及权益，并完成甲方于此后所要求的所有文件及材料的签署及其备案和确权手续。乙方同意如果其希望以自己名义对乙方改进申请专利，应先予征询甲方的意见，并仅在甲方书面同意后方可进行申请，但甲方对申请中及被授予专利的乙方改进享有永久的免费使用权。4.13 系统运营：严禁非甲方或甲方授权人员拆卸SPT机或套装系统，如有违反，乙方自拆卸日起的7个工作日内向甲方支付每台30万元或每个套装系统100万元的违约金，并即时取消乙方的代理商资格。4.14 禁止招揽：乙方承诺其在本协议有效期内，不得采取任何手段使甲方雇员离开甲方到乙方或乙方关联公司工作或任职，或者使甲方雇员在任职期间到乙方或乙方关联公司兼职或入股。若出现上述情况，则属乙方的违约行为，乙方应向甲方支付人民币50万元的违约金，该违约金应在甲方向乙方发出违约通知书之日后的7个工作日内支付。4.15 反商业贿赂：乙方承诺无论在何种情况下，无论是出于自身利益的考虑，或者代表甲方，乙方均不应通过行贿、或向政府、立法或司法部门、政府机构、行政部门的员工，包括国有企业官员，承诺、授权、支付或给予相应的利益，而获取、维持与甲方商业活动相关联的业务。五、 价格与支付：5.1 产品价格按照2013-SaiTe产品价格表执行（参见附件一），价格以人民币方式结算，附件一的价格中包含增值税、不含运费及保险费。5.2 付款方式：乙方支付定金（40%的合同款项）后甲方安排生产，发货前付清余款。5.3 协议期内，甲方应确保价格稳定，如确因成本或市场原因导致价格调整，甲方调整产品价格时提前一个月通知乙方，价格变动时间由甲方确定，调整之前的交易不对乙方进行价格的补偿或追收。六、 库存、订货及交货：6.1 乙方可付款订购甲方产品作为备货用于试点小项目、或临时库存，初期为2台（签订本协议一个月内），并根据销售情况调整。6.2 乙方向甲方采购产品时必须以传真方式下达订单,乙方应当天出具形式订单（需注明产品系列编号、数量明细、单位、价格、交货期等），甲方确认后将其回传乙方。甲方每天16:00前收到乙方的订单视为当天的订单，每天16:00后收到乙方的订单视为第二天的订单。6.3 甲方应严格按照以下方式向乙方交货：6.3.1. 订单15台：接到订单日起15个工作日发货。6.3.2. 订单15台以上40台：接到订单日起30个工作日出货。6.3.3. 订单40台以上：以询货为准。6.3.4. 特殊紧急或特大订单双方可另行协商。6.4 经双方签定交货时间的正式订货单，未获得甲方书面同意的情况下乙方单方面取消订单的，除订单定金不退以外，乙方还须向甲方支付货款总额15%的违约金。6.5 协议终止后的产品出货：一旦甲方根据协议规定行使权利终止协议，甲方除拥有依照法律及本协议所享有的权利和救济外，还可根据自主判断选择取消、暂停或推迟产品的出货（包括截止在途货物）。 七、 货物运输：7.1 甲方将货物按双方约定的时间通过陆运发送到乙方指定仓库，运输费用、仓储费用及运输过程中的保险费由乙方承担。乙方需对承运产品全额投保，以避免运输过程中可能发生的破损。7.2 对于散台SPT及针对特定水体的套装系统，甲方均应规范产品包装以满足运输的安全及乙方转运的需要。八、 超目标激励：8.1 2013年内乙方的采购达到一定额度，甲方按以下标准对乙方进行返利：8.1.1 举例：采购额达到1000万元时，返利比例为总采购额的2%。8.1.2 采购额达到1500万元时，返利比例为总采购额的3%。8.1.3 采购额达到2000万元时，返利比例为总采购额的5%。8.2 返利：作为乙方为完成、超过销售目标而需要加大市场推广活动的费用补偿。在2014年1月汇总2013年总采购额后，进行一次性计算，在2014年6月份前提供甲方产品作为返利，相当于甲方对乙方2013年的采购总额进行折价销售，此优惠不能被用为扣除乙方应付给甲方的应付款。九、 协议的终止：9.1 甲乙双方同意信守承诺，执行本协议。在本协议有效期内，如果一方严重违反本协议或附件的部分或全部条款，另一方可立即书面通知违约方终止本协议, 并且违背协议的一方需向另一方赔偿因此产生的直接经济损失。上述“严重违约”系指：乙方对第4.3 条、第4.4条、第4.5条、第4.8条、第4.9条、第4.10条、第4.11条、第4.12条、第4.13条或第4.14条的违反；超过30天不支付应付款项；或经一方书面指出其违约情形后20天内仍未改正或弥补，或改正/弥补未能符合本协议或受损方要求的；或两次重复发生相同的违约行为的。如系乙方违反，甲方还将全额扣罚乙方所交保证金。9.2 乙方出现资不抵债、主要业务和资产被托管或被出售和转让、依照破产法进入破产程序、业务被解散或清算，无论主动或被动，甲方可以书面通知立即终止本协议。如甲方未因此造成经济损失，甲方将即时退还乙方保证金。9.3 不可抗力：由于水灾、火灾、地震、干旱、战争或协议一方无法预见、控制、避免和克服的其他事件导致不能或暂时不能全部或部分履行本协议，该方不负责任。但是，受不可抗力事件影响的一方须尽快将发生的事件通知另一方，并在不可抗力事件发生30天内将有关机构出具的不可抗力事件的证明寄交对方。9.4 本协议终止后，如双方未续签新的协议，且乙方未有严重违约行为，结合第4.2条，甲方将于协议终止日起的7个工作日内退还乙方全额或部分保证金。9.5 本协议终止后，甲方继续承担第3.7条下的品质与保修责任