发债知识.docx

一、发债的背景知识介绍（一）国内城投类债历史沿革: 1、第一家城投类债券：重庆市城市建设投资公司于2002年12月9日发行了15亿元的企业债券，用于城市基础设施建设项目。2、2003年上海轨道交通建设债券。3、2005年上海世博(集团)有限公司世博建设债券等。4、2006年发生了明显的变化，城投类债券在发行数量上呈现出较大幅度的增长，2006年城投类债券发行家数占当年发行的地方企业债总量的30%。5、2007年和2008年城投类债券发行家数分别占当年发行的地方企业债总量的近40%和50%6、2009年5月，地方企业债发行家数和融资规模均已超过了2008年全年，而城投类企业债的爆发性增长是其中的重要推动力量。到2009年5月底，全国发行企业债已经超过了1400亿元。从发债家数看，2008年1至5月份全国一共才发行企业债10只，而2009年已经达到了84只。（二）国内城投类债演变过程1、在城投类债券发展过程中，发债主体的范围逐步扩大，从一些重点城市逐步扩大到地级市，并进而扩展到经济发达地区的县级市。08诸城债和09青州债就是其中的典型代表。2、一些城投类企业债的先发城市在近几年内已经实现了滚动发行，从而使发行企业债券成为城市基础设施建设的一条稳定的融资渠道，而不仅仅是传统债务融资方式的简单补充。09合肥建投债就是这其中的典型代表。3、从城投类企业债券的发展历程来看，其发展轨迹与我国宏观经济形势的变化有着紧密的联系。近几年，特别是在2008年下半年以来的金融危机的大背景下，国家鼓励扩大投资规模的政策为地方城投类企业通过发行企业债券扩大融资渠道创造了良好的条件。这是城投类企业债券得以迅速发展的最根本原因。而城投类企业债券募集资金也主要投向了治污减排、基础建设等民生工程的建设，也是各地政府落实科学发展观的直接体现。（三）发行条件1、股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；2、累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；3、最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；4、筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；5、债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；6、已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；7、最近三年没有重大违法违规行为。（四）融资方式的比较面对繁重的城市建设任务，融资难已成为制约各地经济和社会发展的重大瓶颈，在国内目前公司融资方式主要有银行贷款、股权融资、债券融资等方式，通过比较发现企业债券融资的优势如下：1、融资规模大，成本较低，锁定利率，可大幅节约企业的财务成本。2、资金使用灵活，可用于补充项目资金、兼并重组、调整财务结构、偿还银行贷款及补充流动资金等。3、融资期限多样。4、审批速度快。5、与短融、中票比较，无通道限制。6、通过发行企业债券，是对发行人整体信誉形象的肯定，也是持续的资本运作平台的规范再造过程。 银行贷款、股权融资、债券融资的比较: 融资方式融资规模限制融资期限融资成本抵税效应控制权债券净资产较长较低可抵税不影响银行贷款信贷政策较短较高可抵税不影响股权融资投资项目无期限最高不可抵税稀释企业债券与中期票据、短期融资券的比较: 融资方式融资规模限制融资期限融资成本适用范围企业债券不超过净资产的40%，已发行的短融不占企业债额度。5年及以上为主较低中长期融资短期融资券（地方企业）合并计算不超过净资产的40%。1年以内最低短期融资中期票据3年或5年为主较低中期融资（五）城投类债券具体操作流程债券融资基本操作流程如下：A、前期工作1、券商协助下，进行债券融资可行性分析，并确定启动债券融资项目。2、确定主承销商，在其协助下，完善发行主体，并确定债券方案。3、确定各中介机构，确定债券发行申报工作时间表。4、发行人和各中介机构召开发行工作协调会，确定各自工作安排。B、申报材料制作1、主承销商制作全套申请材料、发行方案及组建承销团。2、担保机构出具担保函。3、审计机构出具近三年审计报告。4、律师出具律师工作报告。5、信用评级机构出具信用评级报告C、申请审批1、通过地方发改委（或直接）向国家发改委上报发行材料。2、国家发改委会签人民银行、证监会，批准债券发行。D、债券发行1、向中债登、交易所提交发行批文等材料，安排分销注册。2、在媒体公布债券发行公告或募集说明书。3、正式发行企业债券，主承销商组织承销团成员承销。二、几个问题（一）债券发行申报准备工作1、发行企业债券相关知识发行企业债券牵涉面相当广，里面的政策性相当强，牵涉的法律法规就有近20多个，如：民法通则（1987年1月1日起施行）、公司法（2005年4月27日修订，2006年1月1日起施行）、证券法（2005年10月27日修订，2006年1月1日起施行）、物权法（2007年10月1日起施行）、担保法（1995年10月1日起施行）、合同法（1999年10月1日起施行）、全民所有制工业企业法（1988年8月1日起施行）、预算法（1995年1月1日起施行）、地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法（2004年10月27日修订）、企业债券管理条例（1993年8月2日国务院发布）、国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知（2004年6月21日国家发改委发布）、国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（2008年1月2日国家发改委发布）、企业投资项目核准暂行办法（2004年9月15日国家发改委发布）。2、项目筛选也就是募集资金的主要投向、用途，这个要求做到“编个美丽的故事”，达到打动投资人（购债券人）及审批人（主要是发改委）的目的。在准备项目时积极协调土地、规划、环保等部门，落实项目建设手续，为债券顺利发行创造前提条件。这个问题上最能体现券商的“主谋”能力。3、发行中遇到的第一个主要障碍解决之道城投类公司发行企业普遍遇到的一个问题是：净资产规模不够大（企业债发行额不能超过企业净资产的40%），这个问题目前城投类公司的普遍的做法是，通过市政府协调整合下属企业，把政府的资源整合到一起，如合肥市建设投资控股（集团）有限公司整合就是合肥城建投资控股有限公司、合肥交通投资控股有限公司、合肥市建设投资公司原有业务和资产的基础上，由合肥市政府注入资金，成立合肥市建设投资控股（集团）有限公司，构建合肥市统一的市政基建投融资主体，整合后的集团公司包括：下属合肥市建设投资公司、合肥城建投资控股有限公司、合肥交通投资控股有限公司、安徽省合肥汽车客运总公司、合肥供水集团有限公司、合肥公交集团有限公司、合肥燃气集团有限公司、合肥城改投资建设（集团）有限公司、合肥热电集团有限公司、安徽国路高速公路有限公司，业务范围为城市供水、供气、供热、公交、客运、电力、房地产开发等。另一个更大胆的做法是，将一些非经营性的资产划转给企业，甚至把行政事业单位的房产等全部装进去，如09淄博城运债，将部分道路、公园土地资产、大部分市属行政事业房地产、市财政持有的交通银行、太平洋保险等上市公司及齐鲁证券公司的股权、将公司名下的鲁中驾考中心土地使用权性质由公共设施用地变更为商业用地划给公司；公司净资产从17.7亿元猛增到65.75亿元。值得借鉴的也是目前最主要的途径就是利用政府土地资产注入。现在地方财政收入的很大一部分是来自土地收储转让收益，但城市发展是一个循序渐进的过程，政府手里的土地不可能一次性的全部卖出去变成现金，存量土地资产也没办法立即变成地方建设的资金。而现在将这些暂时无法变现的土地注入到城投公司里去，以这些土地资产为基础发行企业债券，就可以提前把这些土地的收益用于市政基础设施建设。经过这一系列的运作，原先沉淀政府口袋里的这一系列死的资产就被彻底激活了，变成了可以用来融资的活的财富。4、发行中遇到的第二个主要障碍解决之道城投类公司发行企业债券普遍遇到的第二个问题是，净利润不够【最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息】。解决这个问题城投类公司做法如下：1、是造假，如臭名昭著的“09岳城建债”，2、是大玩资本运作的魔方，如“09淄博城运债”，把不是自己的房产划转过来，被划走资产方反过来还要租赁原本属于自己的房产，这样就形成了一块租赁收入了。3、直接通过政府给予财政补贴收入，但要付出所得税的代价。4、其他一些会计处理方法。南昌城投发债遇到上述问题时，我们公司主要是把政府以前注入公司的模糊用途的资金进一步明确是财政补贴收入，然后协调好财政、市政府、税务等部门，对这块收入免交所得税（虽然这个问题在税法层面还有待商榷，但大部分城投类公司还是这样操作的）。5、发行人与各部门协调好关系，同心同德发行企业债券尤其是地方城投类企业债券，是一项复杂的系统工程，涉及到方方面面，单靠哪一个部门都难以做好。首先，地方党委、政府必须高度重视，分管领导亲自抓，切实解决城投债券发行中的有关难题。其次，发改、财政、国资等有关部门必须搞好协调配合，建立密切合作机制。第三，必须选准用好中介机构，一定要选择实力强、信誉好、业绩突出的中介机构，力争发行成功。债券发行是一项复杂的系统工程，环节多，参与的中介机构也多。为确保债券发行工作有序推进，公司首先建立了以债券主承销商为牵头机构，财务审计、信用评级、资产评估、法律咨询等中介机构共同参与的协调机制，定期召开会议，调度进展情况，充分沟通与交流，共同解决发行工作中遇到的困难和问题；其次，公司第一时间与各中介机构签订了工作协议，约定了各方的权利和义务，保障了各方权益；第三，及时支付相关费用，调动了各中介机构的工作积极性，促进了债券发行工作的开展。由于沟通及时，交流充分，增进了彼此信任，各中介机构工作效率大大提高。6、平台规模越大，发债的成本越低哈尔滨，济南，武汉，合肥都发行了城投债。哈尔滨城投公司的总资产规模为119亿元，净资产规模为83.5亿元，发行的10年期企业债券利率是7.08%。济南城建公司的总资