新公司的企业架构和人员配置思考.ppt

新公司的企业架构和人员配置思考,2,一、诺威尔上市公司的未来架构,诺威尔集团,能源投资 （lng工厂、管线投资、煤层气采集等）,燃气运营 （收购几家cng母站、子站）,装备制造 （诺威尔天津生产基地）,其他投资,3,能源投资及燃气运营规模超过2亿元 装备制造规模5.2亿元 上市筹备第二年,能源投资及燃气运营规模超过1亿元 高新企业认证 装备制造规模4.3亿元 上市工作筹备,装备制造进入行业前列，资产总额超过1亿元，销售额达到3。6亿元，专利申请 能源投资及燃气运营规模达到5000万元;,新公司投运 年产值3亿 注销旧公司 介入能源投资、燃气运营 新产品研发 4季度引进风投,设立新公司11.12月产值3000万元 人才储备,二、前进时间轴,2011,2012,2013,2014,2015,4,三、诺威尔天津公司组织架构,架构理念： 为未来上市公司架构雏形 “m”型企业架构模式，产品生产事业部化 股东大会、董事会与管理层分离 期权激励高管 整体规模超过300人 技术人才比例不低于30% 本（专）科以上学历比例大于65% 着重技术研发和服务中心,5,公司治理结构框架基于我国公司法的组织模式,股东、职工及其他利益相关者,股东大会,监事会,非执行董事,执行董事,股东监事,其他监事,董事会,董事经理,非董事经理,高级经理层,（监督、审查）,（决策、战略管理）,领导与控制,监督,参与,（战略执行、运作管理）,参与,（重大决策 战略指导）,6,ceo,总工办,生产副总办,cfo,办公室,人力资源,顾问委员会,股东大会,董事会,监事会,服务部,研发部,压缩部,采购部,调压部,lng部,营销副总,质检部,销售部,市场部,行政部,预算投资部,财会部,库管部,监察审计部,保卫部,餐饮中心,车队,技术支持,设计部,行政部,保卫部,餐饮中心,车队,行政部,外委物流公司,7,管理层级说明,8,股东大会,股东大会（shareholders meeting） 股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。 股东大会行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划。 2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬。 3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告。 4、审议批准监事会的报告：审议批推公司的年度财务预算方案、决算方案。 5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 6、对公司增加或者减少注册资本做出决议。 7、对公司发行债券做出决议。 8、对股东向股东以外的人转让出资做出决议(本项为有限责任公司股东会议特有的职权)。 9、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。 10、修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定购事项。,9,股东大会类型,股东大会的类型（三种） 法定大会 凡是公开招股的股份公司，从它开始营业之日算起，一般规定在最短不少于一个月，最长不超过三个月的时期内举行一次公司全体股东大会。会议主要任务是审查公司董事在开会之前14天向公司各股东提出的法定报告。目的在于能让所有股东了解和掌握公司的全部概况以及进行重要业务是否具有牢固的基础。 年度大会 股东大会定期会议又称为股东大会年会，一般每年召开一次，通常是在每一会计年度终结的6个月内召开。由于股东大会定期大会的召开大都为法律的强制，所以世界各国一般不对该会议的召集条件做出具体规定。 年度大会内容包括：选举董事，变更公司章程，宣布股息，讨论增加或者减少公司资本，审查董事会提出的营业报告，等等。 临时大会 临时大会讨论临时的紧迫问题。除了上述三种大会外，还有特种股东会议。 股东大会临时会议通常是由于发生了涉及公司及股东利益的重大事项，无法等到股东大会年会召开而临时召集的股东会议。 公司法第101条规定，有以下情形之一的，应当在两个月内召开股东会： （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。,10,董事会,董事会 (board of directors) 董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。具有如下特征： 董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。 我国法律分别对有限责任公司和股份有限公司的董事人数作出了规定。公司法第45条规定，有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。公司法第51条规定，有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。公司法第109条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。,11,董事会职责,公司董事会是公司经营决策机构，董事会向股东会负责。 董事会的义务主要是：制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。 股份公司成立以后，董事会就作为一个稳定的机构而产生。董事会的成员可以按章程规定随时任免，但董事会本身不能撤销，也不能停止活动。董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事具体执行。 1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作； 2、决定公司的生产经营计划和投资方案； 3、决定公司内部管理机构的设置； 4、批准公司的基本管理制度； 5、听取总经理的工作报告并作出决议； 6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案； 7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案； 8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。,12,监事会,监事会（supervisory board）是由全体监事组成的、对公司业务活动及会计事务等进行监督的机构. 监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。 职权范围 （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。,13,ceo（董事长/总经理）,ceo向公司的董事会负责，而且往往是董事会的成员之一。在公司或组织内部拥有最终的执行经营管理决策的权力。在较小的企业中首席执行官可能同时又是董事会主席和总裁，但在大企业中这些职务往往是由不同的人担任的，避免一个人在企业中扮演过大的角色、拥有过多的权力，同时也可以避免公司本身与公司的拥有人（即股东）之间发生利益冲突。 ceo是作为董事会成员出现的，总经理则不一定是董事会成员。 ceo作出总体决策后，具体执行权力就会下放。由专管人员来负责执行 。 ceo的主要职责是： 一，对公司的一切重大经营运作事项进行决策，包括对财务、经营方向、业务范围的增减等； 二，参与董事会的决策，执行董事会的决议； 三，主持公司的日常业务活动； 四，对外签订合同或处理业务； 五，任免公司的高层管理人员； 六，定期向董事会报告业务情况，提交年度报告。 ceo的其他职责还可以包括树立、巩固或变更企业文化，团队建设等等。,14,ceo背景资料,在中国：（1）在董事长兼任总经理的情况下，这个人就是ceo。这种情况与美国的董事长兼ceo相似，有20.9%的中国上市公司董事长兼任总经理，该类公司的决策和执行权高度合一。（2）在董事长不任总经理并且不是每天在公司上班的情况下，总经理可以看作是ceo。这种情况与美国的董事长和ceo分任情况类似，该类公司的决策权和执行权相对分离，有34.3%的中国上市公司是这种情况。（3）在上述两者之间，董事长不任总经理但每天在公司上班，这种情况下，董事长和总经理都具有ceo的职能，类似于国外往往在两个公司合并后的磨合期产生的双ceo现象。至于实际运作中董事长和总经理谁的权力更大就要看实际情况了，一般而论可能董事长强一些而总经理弱一些，有44.8%的中国上市公司是这种情况。 产生这种结果，也有我国法律的原因，公司法规定董事长是法定代表人，并且董事长在董事会闭会期间有代行董事会部分职责的权力而不是董事执行委员会在董事会闭会期间代行董事会。如果天天在公司上班，董事长必然要介入到执行活动中。 因此，在中国，在ceo体制下，董事长与ceo是否由同一人兼任要根据各公司具体情况而定，建立起适合ceo体制的董事会治理机制和结构才是更为关键的问题。,15,顾问委员会,顾问委员会是独立于公司行政体系外的集企业决策、管理规划、资本投资、风险控制一体的为董事会提供咨询服务的机构。顾委会不参与具体行政实务，仅提供董事会决策参考。 顾问委员会的组成一般由各领域专家组成（57人），可设立经济顾问、技术顾问、法律顾问、财务顾问、管理顾问等职务。 顾问委员会为非常设机构，但可常设一名顾委会主席，负责召集顾问委员会会议，会议一般为季度会议。 顾委会为现代企业管理，尤其是上市公司普遍采用的咨询平台。能够及时提供专业化、合理化的建议。帮助企业及时规避风险，提高经营管理效率，提高投资回报等。,16,cfo（首席财务官财务总监）,cfo (chief financial officer)财务总监，指公司首席财政官或财务总监，是现代公司中最重要、最有价值的顶尖管理职位之一，是掌握着企业的神经系统（财务信息）和血液系统（现金资源）灵魂人物。 管理层级 直接上级：总经理（国内多数是这种情况）或董事会（国外多数是这种情况） 直接下级：财务会计部经理、管理会计部经理、审计监察部经理、库管部经理、首席财务官/财务总监/总会计师助理 本职工作：领导公司财和物的规划与控制工作,风险防范与控制。 一，是通过财务的手段进行战略层面的操作，如果工作出色，这带来的公司价值增值将比业务运营创造的价值更多； 二，就是像销售一样去卖公司，把公司推销给投资者，真正决定上市公司命运的人是基金经理、大的机构投资者，因此投资者关系是cfo非常重要的问题； 第三个工作就是，通过兼并收购将公司的战略用最低成本实施出来。 由此可判断出一个优秀cfo的标准是：独立的判断，超强的商业意识，对业务的透彻了解，在资本市场游刃有余的运作以及战略性的眼光。,17,cfo的具体工作职责,1、了解在当前销售策略下的市场状况； 2、组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算、会计监督、审计监察、存货控制等方面工作，加强公司经济管理，提高经济效益。 3、参与制订公司年度总预算和季度预算调整，汇总、审核下级部门上报的月度预算，召集并主持公司月度预算分析与平衡会议。 4、负责重要内审活动的组织与实施。 5、掌握公司财务状况、经营成果和资金变动情况，及时向总经理和董事长汇报工作情况。 6、主持制订公司的财务管理、会计核算和会计监督、预算管理、审计监察、库管工作的规章制度和工作程序，经批准后组织实施并监督检查落实情况。 7、组织执行国家有关财经法律、法规、方针、政策和制度，保障公司合法经营，维护股东权益。 8、按规定审批从银行提现金的作业。 9、负责审核签署公司预算、财务收支计划、成本费用计划、信贷计划、财务报告、会计决算报表，会签涉及财务收支的重大业务计划、经济合同、经济协议等。 10、参与公司投资行为、重要经营活动等方面的决策和方案制定工作，参与重大经济合同或协议的研究、审查，参与重要经济问题的分析和决策。 11、做好财务系统各项行政事务处理工作，提高工作效能，增强团队精神。 12、组织做好财务系统文件、资料、记录的保管与定期归档工作。 13、组织做好保密工作。 14、代表公司与外界有关部门和机构联络并保持良好合作关系。,18,财务板块设计思路,设立四个部门：分别为预算投资部、财会部、监察审计部、库管部 预算投资部：负责预算和投资 财会部：负责财务和会计 监察审计部：负责税务和审计 库管部：负责物资出入库，在每个生产车间及备品备件库，设立分库和管理人员，由erp系统统一管理。,cfo,预算投资部,财会部,库管部,监察审计部,19,财务板块具体智能图,20,行政、人力板块,行政部负责公司综合行政事务及后勤保障体系，下辖保卫部、餐饮中心、车队。 管理层级为： 行政经理、保卫部队长、餐饮中心主管、车队队长 人力资源部负责公司人力资源事务，包括人员招聘、绩效考核、员工福利保障、行政前台等。 管理层级为： 人资经理、招聘主管、绩考主管、行政前台等,行政部,保卫部,餐饮中心,车队,行政部,保卫部,餐饮中心,车队,行政部,行政部,保卫部,餐饮中心,员工福利,行政部,招聘,绩效考核,人资部,行政前台,21,办公室板块,办公室为统筹行使公司行政办公秩序、管理指导，文秘工作及档案管理，并承担执行公司各项规程、工作指令的义务的综合部门。 管理层级： 办公室主任、董事会秘书、总经办秘书、 办公室助理、it管理员等。,行政部,保卫部,餐饮中心,总经理秘书,行政部,主任,董事会秘书,办公室,办公室助理,it管理员,22,总工程师办公室,总工程师，又称首席工程师。在行政上，是整个单位的工程技术负责人。下辖：研发部、服务部、质检部； 研发部：负责产品设计研发 服务部：产品售后服务、备品备件库管理、产品运行网络监控中心 质检部：物料入库检验、过程检验、成品检验等 管理层级： 总工程师 研发部经理、服务部经理、质检部经理 下设具体管理职务。,总工办,服务部,研发部,质检部,23,生产副总及管理板块,生产副总及其管理板块是公司的核心业务部门，设计到项目管理的全部流程。从项目设计到采购到生产制造及交付的全部流程。 生产副总办配置： 生产副总1名：全面统筹生产事宜 副总助理1名：协助生产副总，物流协调 计划员1名：生产计划及部门协调 外委物流公司有副总助理统一协调,生产副总办,压缩部,采购部,调压部,lng部,设计部,外委物流公司,24,设计部,设计部为公司核心设计部门，负责所有项目的产品设计和生产支持 设立项目负责制，每个项目有单独的技术责任人负责全程技术支持。 设计部配置： 设计经理1名：统筹设计事务 调压主管、压缩主管、lng主管各1名：负责各产品专业化管理 设计小组，成员若干，统筹调配，以项目为导向，组织设计小组。,生产副总办,压缩部,采购部,调压部,lng部,设计部,外委物流公司,25,采购部,采购部为公司所有物资的采控部门，执行供应商管理、物资采购等综合业务 采购部配置： 采购经理1名：统筹采购实务 采购助理1名：协助采购经理 调压物资采办、压缩物资采办、 lng物资采办人员各1名，以项目先导，分类别管理。 国际物资采办由采购部经理具体负责,生产副总办,压缩部,采购部,调压部,lng部,设计部,外委物流公司,26,调压部,调压部为公司调压类产品的制