合并分立与资产重组的税收筹划.ppt

合并分立与资产重组 的税收筹划,主讲：刘畅,合并分立与资产重组的税收筹划,1.企业并购的税收筹划,一、选择并购目标企业环节的税务筹划 1.目标企业所在行业不同形成不同的并购类型与纳税主体属性、纳税环节、税种的筹划。并购企业若选择在同一行业的生产同类商品的竞争对手作为目标企业，则是横向并购，以达到消除竞争、扩大市场份额、增加垄断实力、形成规模效应的目标。从税收角度看，由于并购后企业的经营行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节的多少。从纳税主体属性上看，增值税小规模纳税人由于并购后规模的扩大，可变为一般纳税人。并购企业若选择与企业的供应厂商或客户的合并，则是纵向并购，以达到加强各生产环节的配合进行协作化生产的目的。对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少。由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节。,welcome to use these powerpoint templates, new content design, 10 years experience,2.目标企业注册资金类型不同与税收筹划的关系。目标企业按其资金来源性质可分为外资企业与内资企业，而我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率有较大差别。一般来说，外资企业享有较多的税收优惠。因此，并购企业在选择目标企业时，可以选择外资企业，若并购后外资占并购后企业资金的法定比率后可申请注册为外资企业，从而可享受外资企业的所得税优惠措施和优惠汇率，并可免除诸如城市维护建设税、城镇土地使用税、房产税、车船使用税等不对外资企业征收的税种。,2.目标企业注册资金类型不同与税收筹划的关系。目标企业按其资金来源性质可分为外资企业与内资企业，而我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率有较大差别。一般来说，外资企业享有较多的税收优惠。因此，并购企业在选择目标企业时，可以选择外资企业，若并购后外资占并购后企业资金的法定比率后可申请注册为外资企业，从而可享受外资企业的所得税优惠措施和优惠汇率，并可免除诸如城市维护建设税、城镇土地使用税、房产税、车船使用税等不对外资企业征收的税种。,2.目标企业注册资金类型不同与税收筹划的关系。目标企业按其资金来源性质可分为外资企业与内资企业，而我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率有较大差别。一般来说，外资企业享有较多的税收优惠。因此，并购企业在选择目标企业时，可以选择外资企业，若并购后外资占并购后企业资金的法定比率后可申请注册为外资企业，从而可享受外资企业的所得税优惠措施和优惠汇率，并可免除诸如城市维护建设税、城镇土地使用税、房产税、车船使用税等不对外资企业征收的税种。,3.目标企业的财务状况与所得税的筹划。并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税地位可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为目标企业进行并购，通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减免。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟所得税的交纳。但必须警惕目标企业可能给并购后整体企业带来的不良影响，特别是利润下降对其市值的消极影响及并购企业为整合目标企业而向目标企业过度提供资金造成的“整体贫血”，以防止将并购企业拖入经营困境。,4.目标企业所在地与并购税务筹划的关系。我国对在经济特区、经济技术开发区注册经营的企业实行一系列的所得税优惠政策。并购企业可选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，并购后改变并购后整体企业的注册地，使并购后的纳税主体能取得此类税收优惠。,二、选择并购出资方式环节的税务筹划,企业并购按出资方式可分为以现金购买资产式并购、以现金购买股票式并购、以股票换取资产式并购、以股票换取股票式并购。后两种以股票出资的方式对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立刻确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。,而我国税法规定只对现金红利征所得税，对资本利得不征所得税。目标企业股东可以得到完全的免税作用。而用前两种现金出资的方式，目标企业股东在受到以红利形式发放的现金时要缴纳所得税，而无法取得免税或递延纳税的优惠。,三、选择并购所需资金融资方式环节的税务筹划,各国税法一般都规定，企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少应纳所得税。因此并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆程度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息避税效应。,四、选择并购会计处理方法环节的税务筹划,1.综合考虑并购行为各环节的税务筹划要点，统筹安排，着眼于降低企业的整体税负，而非仅仅减少某一环节、某一税种的纳税。,2.遵循税务筹划的成本效益原则，衡量税务筹划发生的成本与取得的效益，对税务筹划的频度与程度作出合理安排。在计量税务筹划的成本时，要注意将其机会成本计算在内。比如因税务筹划方案实施而引起的其他费用的增加或某种收入的减少，就是该方案的一种机会成本。,3.立足企业全局，考虑长远利益，综合衡量企业并购行为中税务筹划对企业经营的整体影响和长远影响。并购行为能否成功完成，除成本因素外还受其它众多内外因素影响。而并购行为是否最终成功，关键更在于并购后对目标企业的整合与战略重组。,2.企业分立的税收筹划,企业分立是指一个企业，依照有关法律、法规的规定，分立为两个或两个以上的企业。其中，原企业解散，分立出的各方分别设立为新的企业，为新设分立（也称解散分立）；原企业存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业，为派生分立（也称存续分立）。企业不论采取何种方式分立，均不须经清算程序。分立前企业的债权和债务，按法律规定和分立协议约定，由分立后的企业承继。总之，原企业从本质上并没有消灭，只是有了新的变化，也正是这种实质上的存续，为进行税收筹划提供了可能。 企业分立中的税收筹划主要包括：将特定产品的生产部门分立为独立的企业，以获得流转税的税负降低；在企业所得税采用累进税率的情况下，通过分立使原来适用高税率的一个企业，分化成两个或两个以上适用低税率的企业，使其总体税负得以减轻；在混合销售行为中，通过分立，实现税收筹划等。,(一)从事混合销售行为的企业可通过企业分立进行增值税筹划,所谓混合销售行为，是指一项销售行为，既涉及到增值税应税货物，又涉及到营业税 的应税劳务。对于混合销售行为，我国税法规定：从事货物生产、批发或零售的企业、 企业性单位及个体经营者的混合销售行为，视为销售货物，征收增值税；其他单位和个 人的混合销售行为，视为销售非应税劳务，不征收增值税。由于增值税一般纳税人的税 率为17%、13%(进项税额可以抵扣)，小规模纳税人的征收率为6%和4%。而营业税(娱乐 业除外)的税率一般为3%5%。因此，从整体上看，增值税的税负高于营业税。所以 ，对于一些从事混合销售行为的企业来说，可以考虑将这一部分营业税的应税劳务分离 出去，单独成立一个企业，从而实现企业总体流转税税负的降低。,(二)以自产初级农产品或自行收购的废旧物品为原料进行产品生产的企业可利用企业 分立进行增值税筹划,我国税法规定：对于直接从事种植业、养殖业、林业、水产业的单位和个人销售的自 产初级农产品免征增值税。同时考虑到一般纳税人购进这些农产品时没有进项税额抵扣 ，因此又规定：自2002年1月1日起，一般纳税人向农业生产者购买的免税农产品或向小 规模纳税人购买的农业产品，准予按照买价和13%的抵扣率计算可抵扣的进项税额。但 对于使用自己生产的农产品，则不予抵扣进项税额。对于废旧物资的收购也有类似的规 定。这就为这两类企业通过企业分立进行增值税筹划提供了空间。,(三)通过企业分立对增值税纳税人身份进行筹划,为了便于增值税的征收管理，我国税法将增值税纳税人按其经营规模(销售收入)及会 计核算体系的健全程度划分为一般纳税人和小规模纳税人。由于小规模纳税人购进货物 所包含的进项税额不能抵扣，一般认为，小规模纳税人的税负较高。但有时候情况恰恰 相反，对于一些产品增值率高，进项税额少的一般纳税人来说，它所承担的增值税税负 有时会远远超过小规模纳税人。一般纳税人与小规模纳税人的税负差异情况可通过以下 公式来进行推导：(这里假设一般纳税人的税率为17%，小规模纳税人的征收率为6%，其 他档次税率的推导方法相同。),一般纳税人产品的增值率 = (不含税销售收入 - 不含税购进额)不含税销售收入= (不含税销售收入17% - 不含税购进额17%)(不含税销售收入17%)= (销项税额 - 进项税额)销项税额 所以：进项税额 = 销项税额(1 - 增值率) = 不含税售收入17%(1 - 增值率) 一般纳税人应纳增值税税额 = 销项税额 - 进项税额 = 不含税销售收入17% - 不含 税销售收入17%(1 - 增值率) = 不含税销售收入17%增值率 而小规模税人应纳增值税税额 = 不含税销售收入6% 当两类纳税人应纳税额相等时，即： 不含税销售收入17%增值率 = 不含税销售收入6% 可算出纳税平衡点的增值率为35.29%。即当所销售货物的增值率为 35.29%时，小规模纳税人与一般纳税人的税负相等。当增 值率大于35.29%时，小规模纳税人的税负较轻；反之，则否。而且，随着产品增值率的上升，小规模纳税人的税负优势更为明显。因此，在这种情况下，企业应当选择作为小规模纳税人。,但是，我国税法也规定：对于符合一般纳税人条件但不申请办理一般纳税人认定手续 的纳税人，应按销售额依照增值税一般纳税人税率计算应纳税额，且不得抵扣进项税额 ，也不得使用增值税专用发票。也就是说，只要具备了一般纳税人的条件，就必须办理 一般纳税人的认定手续。那么，怎样做才能既不违反税法的规定，又可以享受小规模纳 税人低税负的优惠呢?这时，通过企业分立，来降低单个企业的经营规模无疑是一种好 的筹划方法。,案例1：c公司是一家从事商品批发的企业，年预计销售额为250万元，进项税额为20万 元。作为一般纳税人： c公司应纳增值税税额：25017% - 20 = 22.5(万元) 如果将c公司分立为两家独立的公司，一家公司的销售额为150万元，另一家为100万元 ，这时两家新公司都获得了小规模纳税人身份，它们总共应该缴纳的增值税税额 = 100 4% + 1504% = 10万元，远远小于分立前c公司缴纳的增值税。,（四）通过企业分立降低所得税的计税基础，从而适用较低的所得税税率,我国税法规定：企业所得税率实行33%的比例税率，同时考虑到许多利润水平较低的中 小企业的税负承受能力，税法又规定了两档照顾性低税率，即对应纳税所得额在3万元 以下(含3万元)的企业，暂按18%的税率征收所得税；对年应纳税所得额在10万元以下( 含10万元)、3万元以上的企业，暂按27%的税率征收所得税。这实际上相当于一种全额 累进税制，所以企业可以通过分立，成立多个规模较小的企业，从而降低所得税的计税 基础，适用较低的所得税税率。,案例2：f公司的年应纳税所得额约为12万元，因此： 其应纳所得税额 = 1233% = 3.96(万元) 如果将其分立为两家小公司，一家公司的年应纳税所得额约为9万元，另一家公司的年 应纳税所得额约为3万元。那么分立后： 两家公司共需缴纳的所得税额 = 927% + 318% = 2.97万元。小于分立前应缴纳的 所得税额，节税0.99万元(3.96 - 2.97)。,（五）通过企业分立，增加可以在税前进行抵扣的费用数额,随着市场竞争的加剧，企业为了扩大产品的销售，纷纷采用各种手段来进行促销。为 此，每年企业支付的广告费、业务招待费、业务宣传费等费用的数额是非常庞大的。但 是这些费用并不能全部在所得税前进行扣除。我国税法规定：广告费符合标准的，可扣 除限额为营业收入的2%；业务招待费的扣除限额为：全年销售(营业)收入净额不超过15 00万元的，不超过销售(营业)收入的5；全年销售(营业)收入净额超过1500万元的部 分，不超过该部分收入的3；业务宣传费的扣除限额为营业收入的5。超过以上扣除 限额的费用，均不得在税前进行扣除。这时，就可以通过设立独立的销售子公司，增加 一个产品在企业集团内部的销售环节，从而扩大整个企业集团的销售收入，增加可在税 前列支的费用数额，以达到节税的目的。,（六）利用税法中对新设立企业的优惠措施进行所得税筹划,企业所得税法中对新设立的企业规定了许多税收优惠措施，企业完全可以通过分立， 设 立符合要求的新的独立的分支机构，得以享受各项所得税优惠措施，减轻所得税税负 。 此外，还可以利用转移定价策略，尽可能将企业集团的利润集中于税率较低或者正享 受减免税优惠待遇的新设立的企业，从而减少整个企业集团的所得税税负。,利用企业分立进行税收筹划应注意的问题,(一)要着眼企业集团总体税后净收益的最大化 企业的纳税活动是一种整体行为，各税种之间是相互联系、相互依存的，某一税种应 纳税额的减少可能导致其他税种税额的增加。例如：流转税中的消费税和营业税，它本 身做为企业的一项费用，可以在计算交纳所得税前进行抵扣。所以，消费税、营业税税 负的减轻，反而会造成企业所得税税负的加重。增值税作为一种价外税，它不会影响企 业的损益，但增值税的应纳税额却是城乡维护建设税和教育费附加的计税基础，而这两 种税费同样会影响企业的损益。所以，在进行增值税筹划时，就必须将这个因素考虑进 去。其他税种的筹划同样如此。总之，只有使整个企业集团总体税后净收益增加或整体 税负降低的税收筹划，才是成功的。,(二)须考虑新企业的设立成本及其对企业总体生产经营的影响 从我国目前的情况看，要成立一个新企业，其设立成本是较高。它不仅包括验资费用 、咨询费用、工商税务的注册登记费用、城管环卫部门的收费等直接成本，还包括各种 潜在的间接费用及机会成本。所以，只有当预期的节税额大于这些成本费用时，通过企 业分立进行税收筹划才有可能成功。 企业分立虽然可以发挥生产专业化、职能化的优势，促进企业管理效率和生产效率的 提高，但它同时也增加了企业的管理成本、核算成本。如果新企业设在异地，还可能会 增加相应的运输费用、通讯费用等等。这些成本、费用都是我们在利用企业分立这种方 式进行税收筹划时应当考虑的因素。,3.整体资产转让的税收筹划,企业整体资产转让是指，一家企业(以下简称转让企业)不需要解散而将其经营活动的全部(包括所有资产和负债) 或其独立核算的分支机构转让给另一家企业(以下简称接受企业)，以换取代表接受企业资本的股权(包括股份或股票等)，包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。,例甲企业向乙企业进行整体资产转让。转让时，甲企业的资产负债表有关数据如下：资产总计1500万元，其中：固定资产800万元（原值1000万元，累计折旧200万元），公允价850万元；存货300万元，公允价350万元；其余400万元为应收账款及货币资金；负债总计1200万元；所有者权益总计300万元。经评估，甲企业的净资产为400万元（即对甲企业所有资产和负债进行重新评估后的净增值额为100万元），全部作为对乙企业的投资，按照双方约定，投资后甲企业除享有乙企业40的股权外，乙企业再向甲企业支付现金（非股权支付额） 100万元。投资前乙企业所有者权益500万元。不考虑固定资产对外投资应纳增值税。相关会计及税务处理如下：,1.甲企业。企业会计准则投资规定，以放弃非现金资产而取得的长期股权投资，按照非货币性交易准则确定换人投资的成本。甲企业会计处理如下 借：长期股权投资 259.5 银行存款 100 负债科目 1200 累计折旧 200 贷：固定资产 1000 存货 300 应交税金应交增值税(销项税额) 59.5(350x17),由于转让企业不因企业整体资产的转让而解散，故对甲企业不能按“清算所得“计征所得税。按照国税发2000118号关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（以下简称通知）规定，企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。因此，企业在年终申报企业所得税时，对固定资产和存货增值部分调增应纳税所得额100万元。以后，可就投资分回的利润按“企业股权投资所得“进行所得税处理。由于甲企业已经确认了资产转让所得或损失，取得的股权应按公允价值确定计税成本。,本例中，如果甲企业在次年转让该项股权，取得转让收入700万元，转让时股权投资账面成本为500万元（对采用权益法核算长期股权投资的企业来说，其投资成本是随着被投资企业的盈利水平的变化而变化的）。 会计转让收益=700-500=200（万元） 按税法规定，确定转让所得额=700-359.5=340.5（万元）,整体资产转让的税收处理的一般原则,在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。一般是在年终所得税汇算清缴时，按照资产公允价值和账面价值的差额调整应纳所得税额。,但在特殊情况下，企业整体资产转让可以享受免税待遇，即对整体资产转让行为不计算资产转让所得或损失，不缴纳企业所得税，需要满足的条件p200,4.整体资产置换的税收筹划,按现行税收法规规定，企业整体资产置换原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和按公允价值购买另一方全部资产的经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。但考虑到企业纳税的实际困难，相关税收政策还规定，如果资产置换中，作为资产置换交易补价（双方全部资产公允价值的差额）的货币性资产占换入总资产公允价值不高于25%的，经税务机关审核确认，资产置换双方企业均不确认资产转让的所得或损失。,由于企业的整体资产价值一般都会很大，因此多数企业觉得，在整体资产置换交易时，分解为按公允价值销售全部资产计算确认转让所得并缴纳企业所得税的纳税压力很大。那么，整体资产置换交易如何操作才对企业更有利呢？许多企业都认为，只要资产置换交易补价占换入总资产公允价值不高于25%，企业就会根据税收政策得到所得税上的相关好处。 然而，实际结果真是像企业感觉的那样吗？交易中对双方企业所得税的影响情况各自又是一种怎样的结果呢？让我们对整体资产置换交易中支付补价不高于总资产公允价值25%时、在可能出现的三种不同情况下交易双方涉及的所得税情况，通过举例来分别进行列示。,例如：甲、乙企业都是增值税一般纳税人，两企业决定将各自资产评估后相互进行整体资产置换，双方缴纳的城建税、教育费附加均为7%和3%，所得税率33%。在置换业务中，双方评估基准日的有关资产账面价值分别为：1甲企业3000万元（存货1000万元，固定资产1000万元，无形资产1000万元）；2乙企业2800万元（存货1000万元，固定资产1800万元）。,第一种情况，交易时，用于置换的双方资产公允价值均高于原账面价值。评估基准日双方的有关资产公允价值分别为：1甲企业3300万元（存货1100万元，固定资产1100万元，无形资产1100万元）；2乙企业3100万元（存货1100万元，固定资产2000万元），乙另以银行存款200万元支付给甲企业作为补价。此例整体资产置换交易中，甲企业理论上全部资产转让所得为33003000300万元，乙企业理论上全部资产转让所得为31002800300万元。但由于交易中，支付的补价占换入总资产公允价值的比例为606%200（3100200），低于25的标准，按现行税收法规规定，则为免税的整体资产置换业务，故资产置换中甲、乙企业的资产转让所得300万元均不需确认，因此双方都可减少当期的所得税负担3003399万元。,第二种情况，交易时，用于置换的双方资产公允价值均低于原账面价值。评估基准日双方的有关资产公允价值分别为：1甲企业2700万元（存货