公司法分立的方式与程序有哪些规定？.doc

公司法分立的方式与程序有哪些规定？ 我们都知道公司是可以进行分立的，就是按照公司法，把一个大公司分成两个或两个以上的小公司，但是严格的按照公司法的程序走，那么公司法分立的方式与程序有哪些规定？公司分立分为两种一种是新生分立一种是派生分立，根据自己公司的实际情况来分，那下面就来听听小编的看法。 我们都知道公司是可以进行分立的，就是按照公司法，把一个大公司分成两个或两个以上的小公司，但是严格的按照公司法的程序走，那么公司法分立的方式与程序有哪些规定？公司分立分为两种一种是新生分立一种是派生分立，根据自己公司的实际情况来分，那下面就来听听小编的看法。公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。1、新设分立。新设分立，又称解散分立。指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。在新设分立中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。同时原公司解散，债权、债务由新设立的公司分别承受。新设分立，是以原有公司的法人资格消灭为前提，成立新公司。2、派生分立。派生分立，又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。一、企业分立的程序与公司合并一样，分立也属于公司的重大法律行为，必须严格依照法律规定的程序进行。1.董事会拟订分立方案报股东大会作出决议。公司分立方案由董事会拟订并提交股东大会讨论决定;股东大会作出分立决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。2.由分立各方，即原公司股东就分立的有关具体事项订立协议。3.依法办理有关审批手续。股份有限公司分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。4.处理债权、债务等各项分立事宜。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。5.依法办理变更登记手续。因分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记;因分立而解散的公司，应当申请注销登记;因分立而新设立的公司，应当申请设立登记。公司应当自分立决议或者决定作出之日起45日后申请登记。二、公司分立的条件申请1、分立条件外商投资企业分立，合营各方投资者必须按照合同、章程规定缴清出资，提供合作条件且已实际开始生产、经营。2、分立形式企业分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。采取存续分立的，存续的企业办理变更登记，因分立而新设的企业办理设立登记。采取解散分立的，原企业解散办理注销登记，并设立两个以上的新企业。3、分立后的注册资本分立后各企业的注册资本额之和应为分立前企业的注册资本额。申请外商投资企业合并应提交的文件、证件(一)采取吸收合并形式的，存续企业办理变更登记，提交以下文件、证件：1、存续企业法定代表人签署的外商投资企业变更登记申请书;2、审批机关的批准文件和批准证书;3、合并协议各方企业最高权力机构关于企业合并的决议;4、合并协议各方签署的关于企业合并的合并协议(加盖合并各方公章);合并协议应包括下列主要内容：(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;(2)合并后企业的名称、住所、法定代表人;(3)合并后企业的投资总额和注册资本;(4)合并形式;(5)合并协议各方债权、债务的承继方案;(6)职工安置办法;(7)违约责任;(8)解决争议的方式;(9 )签约日期、地点;(10)合并协议各方认为需要规定的其他事项。5、公开发行的报纸登载的公告的报样;6、合并后的企业合同、章程;7、合并后的验资报告;8、合并协议各方的资产负债表及财产清单;9、合并协议各方的债权人名单;10、因合并而注销的合并方的注销证明;11、指定(委托)书;12、因合并涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、证件。(二)采取新设合并形式的，新设企业除提交上述2、3、4、5、6、7、8、9、10、11项文件、证件外，还应提交外商投资企业设立登记申请书、投资者合法开业证明、企业名称预先核准通知书及预核准名称投资人名录表。综合上面所说的，公司的分立还是必须要有资格与条