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企业财务顾问财务顾问业务（投资银行类） 财务顾问业务是为客户提供中长期的财务规划,是通过对资产交易活动的合理安排和运用,达到收益最大化和风险最小化的预期目标的中介服务。 财务顾问业务包括企业改制(包括MBO)、投融资(公发和私募)、并购重组及配套融资安排、金融产品设计和运作、管理咨询等等,财务顾问业务是券商的非通道业务中非常重要的一类。 财务顾问业务与运作一、企业的改制和重组业务:1、全面调查了解企业的基本情况；2、按照上市条件的具体规定,编制相关的财务报表,制定按照企业改制的项目资料和总体方案；3、在财务顾问的主持下,协同相关中介机构与企业一起组成重组工作小组；4、协助企业对重组资产的产权进行界定-对已取消的财产所有权的合法性进行认定及对未取得所有权的资产进行评估；5、认为必要时,辅导建议企业通过交易方式取得企业的产权(包括土地所有权、商标等无形资产在内)； 6、合法地协助重组企业的股权结构,按照企业上市以及企业长期发展的需要对业务结构进行调整。 财务顾问在企业重组中应遵循的原则: 1、企业的产权关系是否明晰； 2、企业生产经营体系是否健全,突出企业核心业务,增强企业的成长性； 3、企业的负债是否保持在合理水平；4、建立符合现代企业制度的企业架构为基础； 5、符合国家法律规定,并履行相应的法律程序。二、企业的收购与兼并业务 1、作为买方代理策划并购。 1)帮助并购方寻找合适的对象； 2)对目标公司的产业结构生产成本、盈利、现金开支、同行的竞争能力、经理人员的资历和管理能力进行详细的考察与分析； 3)提出具体的收购建议； 4)与双方商议收购条款的拟定； 5)编制相关的并购公告,提出一个完善、操作性强并符合收购方需要和自身条件的收购计划,在收购方委托的情况下代理完成收购计划。 2、作为卖方代理实施反兼并措施。 1)认定敌意的收购时,与公司研究出一套防范被收购的策略； 2)根据收购方提出的收购建议,向公司作出收购建议是否公平合理和应否接纳收购建议的意见；3)编制有关的文件和公告,说明公司董事会对收购建议的初步反应和他们对股东的意见。 3、参与并购合同的谈判,确定并购条件。4、协助买方筹集、获得、使用必要的资金。 三、企业的MBO业务MBO是指企业经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。MBO与一般企业收购行为的主要区别,一是企业经营者向企业所有者的角色转化是实施MBO的一个重要目的；二是在MBO实施过程中,往往需要大量融资。MBO操作的主要模式和流程: 1、主要模式1)、经营层收购股东的公司； 2)、经营层收购母公司； 3)、经营层收购母公司下属的子公司； 4)、经营层收购母公司下属的业务部门。 2、主要流程 由于企业的情况千差万别,MBO的实践方案也是针对个案灵活运用。通常情况下,MBO操作主要有3个阶段: 1)方案策划设计阶段 在对个案充分研究基础上,为实施MBO进行的整体策划,主要包括:组建收购主体、协调参与各方的工作进度、选择战略投资者、安排收购融资等。方案设计中应注意有效地运用当地的政策、法规,这将极大地促进MBO的运作成功,同时,针对个案地创新也最能体现中介机构的价值。2)收购操作阶段MBO实施方案确认后的实际收购操作阶段,主要工作环节包括:资产评估、价格确定、各方谈判、签约履行。实施的焦点集中在收购价格的谈判和其他附加条款的确定。在定价过程中,应让股权转让方充分考虑到企业经营层为企业所做的贡献,这样能使谈判过程更为顺利。 3)后MBO阶段MBO的后续整合阶段,是MBO后企业经营层对企业所做的各种改革,主要包括:业务整合、资本运营和管理制度的改革等。通过后MBO阶段,解决MBO过程中形成的债务,同时也是最终完成MBO各项初衷的关键。具体业务流程：为MBO目标公司提供尽职调查和可行性分析；策划MBO的交易方案和交易程序；确定MBO收购主体；制定MBO融资方案，并安排融资；设计适合的MBO融资清偿方案；参与MBO目标公司管理层与股东、金融机构等的谈判；协助完成MBO中有关程序性申报工作；开展MBO后整合工作，实现资产重组和企业重整。四、国内企业到境外IPO聘请财务顾问上市财务顾问（简称财务顾问）：指为拟上市的企业（下称发行人）提供上市策划、财务咨询、资产重组、收购兼并、风险投资、融资服务、参与证券发行承销等服务的专业机构。发行人到境外上市比在国内上市要复杂得多，是一项跨越不同市场，不同法律体制，不同交易规则的资本运作过程：从内部讲，它涉及发行人与财务顾问、保荐人、境内外律师行、境内外会计师事务所等专业团队之间的相互配合与协调；从外部看，它涉及发行人与当地政府主管部门、中国证监会和交易所的申报与监管的关系。作为财务顾问，居于这个系统工程的中心地位，起到统揽全局的作用。财务顾问是企业上市工作的总协调，是信息的中转站：一方面，发行人的需求信息首先传递到财务顾问处，财务顾问将之分析处理后，传达给其他中介机构；另一方面，来自其他中介机构的信息及时汇集到财务顾问处，财务顾问根据上市工作本身的要求和发行人的具体情况提出综合解决方案。财务顾问同时把握着发行人及各个中介机构的工作进程与步骤，从而有效地控制发行工作的节奏，使发行工作得以顺利完成。 财务顾问，从事的就是为企业排忧解难的事情，他们的业务技能非常全面，既懂得企业的经营管理，又熟知境内外上市的门道；既能够为企业提出完整、系统、长期的战略发展规划及相应的财务顾问服务，又能够根据企业的需要选择最佳的上市时机或做出上市与否的判断，包括在企业遇到因各种客观原因未能顺利上市甚至发行失败的严重局面时，为企业事先策划好各种对策和安排。案例：国内企业到香港以H股形式上市六个基本阶段：准备与聘任中介机构阶段；架构、财务重组或股改阶段；向中国证监会申报阶段；向香港联交所申报阶段；招股挂牌阶段；上市后的持续工作阶段。案例：财务顾问的主要工作职责：与保荐人一起为发行人的上市融资设计总体方案以及负责整个工程的组织实施。为发行人的架构重组、财务重组或股份制改造提供专业性意见，帮助发行人调整股权或股东结构，明晰产权关系，完善企业的资本构成，建立现代企业制度，使发行人符合上市要求。向发行人推荐有实力、信誉好、经验丰富的保荐人、承销商、境内外律师事务所、境内外会计师事务所、测量师行等中介服务机构。根据上市计划时间表协助发行人安排、协调和跟进所有中介机构的工作进度，控制好每一个工作环节的效率与质量。协助发行人因上市而需进行的有关的产权调整、业务结构调整、资产并购或置换、上市前融资等资本运作活动以及为发行人制定管理层持股或员工股票期权方案。根据香港的上市要求，与保荐人、境内外会计师事务所一起指导发行人之财务部门进行上市前期的财务重组工作，对发行人的会计制度及过往年度的财务数据进行帐务整理及报表调整，使财务报表能更好地反映企业业绩及财务状况。安排香港会计师和测量师行进行年度盘点和资产评估，配合香港申报会计师进行上市审计及有关来年之盈利和现金流量预测。与其他中介机构一起对发行人之股东、董事、监事、高层管理人员进行股改和上市的辅导，讲解国内有关股改和香港联交所的上市规则，指导发行人董事符合有关的境内外会计财务规则以及信息披露的专业要求。参与制作和提交所有涉及架构重组、股份制改造、上市申报所必须的材料和法律文件，对所有材料和法律文件提出总体把关意见。与保荐人一起协助发行人接受中国证监会和香港联交所的聆讯，取得中国证监会同意发行人境外上市的批准文件或无异议函以及取得香港联交所同意发行人上市的批准文件。策划、参与发行人招股挂牌阶段的各项工作，与发行人、保荐人、包销商一起确定有利于上市的股票发行价格、发行数量和发行时机。利用自身的关系网络和资源优势，宣传和推介发行人股票的投资价值，协助承销商组织力量参与发行人股票的销售活动。 财务顾问业务（企业经营与管理类）财务顾问（Financial Consultant，简称FC）业务，是指专业财务咨询公司根据客户的自身需求，站在客户的角度，利用公司的产品和服务及其他社会资源，为客户的日常经营管理、财务管理和对外资本运作等经济活动进行财务策划和方案设计。 业务涉及企业的日常经营活动和资本运营活动的方方面面，包括常年财务顾问、收购与兼并、重组改制和上市、投资与资产管理业务、不良资产(NPL)处置交易、管理层收购(MBO)和员工持股计划(ESOP)策划和实施、财务重整、公司战略方案设计等。 帮助企业改善内部管理、提高财务管理水平、规避财务风险、合理运营资金、寻求节税机会、制定成长规划、改进财务形象并利用资本市场实现迅速发展。 一、财务顾问工作流程二、日常财务顾问业务： 1、为客户提供日常财务、税务等方面的业务咨询，使企业可以随时得到专业的财税知识指导，方便企业进行决策管理，避免了因缺乏财税专业知识而造成的不必要的损失； 2、帮助客户改善财务工作：如清理清理旧帐乱帐和调整会计报表、进行内部审计，提出合理化建议等； 3、对日常经营管理和财务状况进行诊断并提出改进方案；对企业管理人员定期培训；承担公司内部的经济及财务研究课题。三、专项财务顾问： 为客户在产业运作和资本扩张过程中遇到的集团管理、战略发展和资本运营的问题提供专业化咨询服务；根据客户的需求，编写各类财务分析报告、项目可行性报告、商业计划书、调查报告等，为企业的管理层及外部机构提供有效信息。 1、并购重组： 根据客户的具体情况，为客户提供专业的并购重组服务。包括为客户确定最佳收购对象和最佳收购时机；设计并实施并购与重组方案；为客户提供相应的财务安排；参与客户的主要谈判；负责向企业推荐资产评估、财务审计、土地评估等中介机构，协助完成收购及资产重组方案的审批与报批；制定后续整合方案等。 2、改制上市： 针对客户所有制性质、体制背景、发展规模和上市融资需求等不同特征，联合专业投行咨询机构为其量身定做改制上市顾问服务。主要工作包括：制订企业改制重组实施方案；起草相关文件；协助有关文件的审批和优惠政策的落实；负责向企业推荐资产评估、财务审计、土地评估等中介机构，并协调各方关系；制定上市融资整体方案等。3、私募融资：利用在资本市场的信息优势，帮助企业以较高的筹资效率和合适的条件，引入适合的基金投资人或企业投资人。业务范围包括：策划、设计和协助实施整体融资方案；制定相关文件；选择及安排投资方；制作价值评估模型；引入审计、评估和法律等中介机构；协助企业融资推荐和商务谈判；协助处理一切与股权变动相关事宜。 4、成本管理： 成本管理的制度框架创建公司的成本内控制度；公司成本管理组织架构的重组与层级安排；公司成本管理与核算人员的岗位责任与资格；整理公司的成本核算流程；完善公司的成本核算规程。成本管理的基础工作进行成本费用的概念界定；进行成本核算方法的优选；进行成本定额的框算工作；进行成本管理、核算岗位培训。财务顾问工作内容：根据客户所处行业、所处发展阶段以及自身特点，分析现有各成本构成因素，剔除不合理成本，引进适当的成本控制手段，因地制宜地帮助企业更新成本管理理念、实现成本控制模式创新、构筑成本管理制度框架并完善公司的成本管理基础工作。5、财务诊断：又称财务管理咨询，其目的在于帮助客户发现或判断财务管理中存在的主要问题，确诊原因，继而提供改进方案。作为对公司财务状况的“全面体检”，关注公司在筹资、投资、资金运用等多方面的运作，使公司保持健康成长的态势。财务管理基础工作诊断：公司财务规章制度是否建立？执行是否有效？公司是否按照有关财务会计法规规定的要求开立帐户，设置了相应的、适宜公司发展的财务组织机构？公司内部各职能机构之间是否分工明确？是否符合内部控制制度的要求？财务状况诊断：变现能力诊断:检查公司偿债能力、公司流动资产管理能力以及流动资产与流动负债是否相适应。资产运营效率诊断。通过对存货周转率、应收帐款周转率、应付帐款周转率等指标的分析，考核公司在资产管理方面的效率。获利能力诊断：通过对毛利率、营业利润率、净利润率、总资产收益率、净资产收益率、每股收益率等指标分析，诊断公司以成本赚取利润，以资本获得增值的能力。公司发展能力诊断：通过运用总资产增长率、固定资产成新率、三年利润平均增长率、三年资本平均增长率等指标诊断公司在激烈市场竞争中长期发展能力。财务状况综合诊断：运用杜邦分析系统