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补充法律意见书【篇一：(补充法律意见书)上海某某律师事务所关于河南某农业股份有限公司收购报告书之补充法律意见书(一)】 上海某某律师事务所 关于 河南某农业股份有限公司收购报告书 之 补充法律意见书（一） （2016）hs非字第134号 shanghai han sheng law firm 中国 上海市杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼22层，邮编：200127 the 22 floor of lujiazui century financial square,no 729,yanggao road pudong district, shanghai, 200127 tel:(8621) 51877676 fax:(8621) 61859565 上海某某律师事务所 关于 河南某农业股份有限公司收购报告书 之 补充法律意见书（一） 前言 致：张某 上海某某律师事务所（以下简称“本所”）接受张某（以下简称“收购人”）委托，作为其本次收购的专项法律顾问，就其为本次收购而编制的河南某农业股份有限公司收购报告书出具法律意见书。本所律师根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、非上市公众公司监督管理办法、非上市公众公司收购管理办法、非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）、全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。 本所及经办律师依据上述有关法律、法规、等规范性文件及法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与收购人本次收购河南某事项的相关法律事实进行了充分的审核查验，保证已出具的法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 1【篇二：补充法律意见书担保公司控股实际控制人pdf】 焦维、邢晓曼：【新三板放大镜】实际控制人的认定 公司的控制权是指能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的能 力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。根据公司法第二百一十六条第二 款、第三款的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者 其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例 虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东 大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。在认定实际控制人时，既要考虑股权投资 关系，也要根据实际情况，考虑对股东大会、董事会决议的实质影响、对高管人员的任免等 起的作用等因素进行判断。对于实际控制人的认定，要一直追溯到自然人或国有资产管理单 位。 报告期内实际控制人未发生变更是企业申请首发上市的必要条件。从立法意图看，首发 管理办法第十二条规定要求发行人最近3年内（创业板为2年）实际控制人没有发生变更， 试图以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资 者在对公司的持续发展和盈利能力较为明确预期的情况下做出投资决策。对于ipo而言，实 际控制人是不能变更的。 而新三板审核机构对拟挂牌企业存在实际控制人变更的情况是有条件的接受，前提是实 际控制人的变更不影响公司业务稳定和持续经营能力。从审核通过的案例来看，新三板挂牌 实际控制人是可以变更的。 一、案例情况 山本光电（430378）：公司无实际控制人。均信担保（430558）：公司无控股股东和实际控制人。 中电方大（430411）：认定夫妻为共同实际控制人。 万隆电气（430502）：认定夫妻为共同实际控制人。 腾晖科技（430613）：认定夫妻为共同实际控制人。 飞田通信（430427）：认定父母、子女、子女之配偶为共同实际控制人。 长合信息（430407）：认定三位自然人股东为公司共同实际控制人。 万洲电气（430436）：认定五位公司创始人为共同实际控制人。汇龙科技（430452）：实际控制人变更。 盈光科技（430594）：实际控制人变更。 哲达科技（430470）：实际控制人的任职资格。 凯德自控（430592）：公司的实际控制人之一将其持有的公司全部股份质押。箭鹿股份（430623）：将国有资产授权管理公司认定为实际控制人。 二、典型案例分析 （一）均信担保（430558） 1、基本情况 公司任何单一股东所持有或控制的股份比例均未超过公司股本总额的20%，均无法通过 行使股东表决权单独控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响；发行人任何单一股东 均不能决定董事会半数以上董事成员的选任以控制董事会或对董事会决议产生决定性影响。 因此，发行人律师认为，公司股本结构分散，不存在控股股东和实际控制人。 2、解决措施 针对均信担保股本结构分散，不存在控股股东和实际控制人的情况，均信担保采取如下 措施保证公司经营决策的稳定性、治理的规范性以及避免公司内部人控制对股东利益带来的 不利影响。公司自设立以来的主营业务未发生变化；近两年公司的核心董事会成员、核心高级管理 人员未发生重大变化。 公司制定了健全的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则、总经理工作细则，强化了对董事会和经理层的约束和监督。在此基础上，公司还 制定了信息披露管理制度、关联交易管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理 制度等公司内部管理制度，均能够保证公司依法规范运营，从而确保了公司治理的有效性， 能够更好地维护公司及中小股份利益。 3、案例评析 邦盛律师认为，认定无实际控制人的原因一般是股权较为分散，任何一个股东都控制不 了股东大会和董事会的决策，股东并不能保证一致行动。关于认定无实际控制人的解决思路 包括解释认定无实际控制人的原因，并对于无实际控制人给公司带来的股权、公司治理和生 产经营的稳定性、持续性提供解决措施。 （二）飞田通信（430427） 1、基本情况 公司认定于秀珍、吴宝林、吴建俊和陆桂华四人为公司实际控制人。 2、认定依据 于秀珍直接持有飞田股份1395.301万股，占总股本的46.51%，另外通过上海飞诚持有 飞田股份43.5104万股，合计持有1438.811万股，占总股本的47.9603%，为飞田股份的控 股股东。吴宝林直接持有飞田股份150万股，占总股本的5%。于秀珍与吴宝林为夫妻关系， 二人持有飞田股份的股权比例超过51%，因此应认定为飞田股份的实际控制人。 吴建俊和陆桂华虽然不直接持有公司的股权，吴建俊系于秀珍、吴宝林之子，长期担任 公司董事长、总经理、法定代表人，吴建俊之妻陆桂华担任公司董事长秘书。吴建俊和陆桂 华实际参与公司经营，能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免。因 此，根据实质重于形式的原则，应当认定为飞田股份的实际控制人。 于秀珍、吴宝林、吴建俊和陆桂华签订了一致行动人协议，约定对于公司经营过程中 须经股东大会、董事会等机构决策的事项，须经各方事先协商并形成一致意见，并由各方在 公司股东大会、董事会上根据各方达成的一致意见投票表决。就公司股东大会任何议案进行 表决时，各方应确保各方持有的全部有效表决权保持一致行动。 3、解决措施 飞田股份已经制定了符合公司法、证券法、管理办法、业务规则、章程必备 条款等法律、法规和规范性文件规定的公司章程、三会议事规则以及关联交易决策制 度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、内部控制制度、信息披露管理制度、 投资者关系管理制度等基本公司治理制度。飞田股份自整体变更以来，“三会一层”按照 公司治理制度规范运作，公司治理结构健全、运作良好，于秀珍、吴宝林、吴建俊和陆桂华 共同拥有公司控制权的情况不影响飞田股份的规范运作。于秀珍、吴宝林、吴建俊和陆桂华签订了一致行动人协议，且于秀珍、吴宝林、吴建 俊和陆桂华出具承诺：于秀珍、吴宝林与吴建俊、陆桂华无任何股权代持关系。 4、案例评析 邦盛律师认为，我国的民营企业中家族式企业较多，因此就涉及到家庭成员的实际控制 人认定的问题。一般而言，如果一位家庭成员可以控制公司，那么可以将该家庭成员单独认 定为实际控制人，其他的家庭成员为关联股东。如果一位家庭成员不能控制公司，则可以通 过签订一致行动人协议将整个家庭成员认定为共同实际控制人。 （三）盈光科技（430594） 1、基本情况报告期初，即从2011年1月1日至2011年2月10日，公司实际控制人为谭健民；报告 期内，从2011年2月10日至今，公司实际控制人为徐雄。 2、解决措施 （1）通过与公司管理层沟通，报告期内公司控股股东和实际控制人由谭健民变更为徐雄， 在此变更前后，公司的业务经营范围、主营业务和经营模式并未发生重大改变。 （2）根据公司的说明，报告期内公司控股股东和实际控制人由谭健民变更为徐雄，在此 变更前后，公司的管理层和组织机构发生了调整，变更前公司设有董事会，由徐雄担任董事 长，谭健民和徐小芳任董事，公司监事由潘孔华担任；变更后公司不设董事会，设执行董事， 由徐雄任执行董事和经理、陈珍担任监事。虽然发生上述调整，但由于徐雄在公司的管理地 位没有发生改变，因此公司的管理方针和管理模式并未发生重大改变。据此，报告期内公司控股股东和实际控制人变更对公司经营、管理等方面没有重大影响， 不影响公司持续经营能力。 3、案例评析 邦盛律师认为，在新三板的挂牌条件中没有对于实际控制人不能变更的限制，因此在审 核过程中，对于该问题还是有条件的接受，前提是变更不影响公司业务稳定和持续经营能力。 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号公开转让说明书第十条规定，申请 人应简述最近2年内实际控制人变化情况。对于该问题，还是秉承如实披露的原则，对于实 际控制人发生变化或变更，中介机构应判断对公司持续经营的影响。 综上，邦盛律师认为，在认定实际控制人时，既要考虑股权投资关系，也要根据实际控 制情况，包括对于股东大会、董事会的实质影响、对高管人员的任免等起的作用等因素。新 三板对于实际控制人变更的审核理念与ipo有着本质的不同，即在如实信息披露的基础上， 对于不影响公司持续经营的实际控制人变更要进行充分的解释并做好必要的解决措施，从审 核理念而言是宽容的态度。 milogs日志软件篇二：上市公司控股股东、实际控制人行为指引 上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引 第一章 总则 1.1为引导和规范上市公司控股股东、实际控制人的行为，切实保护上市公司和其他股 东的合法权益，根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“股 票上市规则”）等规定，制定本指引。 1.2本所上市公司的控股股东、实际控制人适用本指引。本所鼓励上市公司控股股东、 实际控制人依据本指引结合自身实际情况，完善相关行为规范。 1.3控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进 上市公司规范运作，提高上市公司质量。 1.4控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司章程的 规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。 1.5控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外 投资等方式损害上市公司及其他股东的利益。 第二章上市公司治理 2.1控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对上市公司重大事项的决策程序及保证 上市公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事上市公司相关工作中的职责、权限和责任 追究机制。 控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出资人职责的， 从其规定。 2.2控股股东、实际控制人应当维护上市公司资产完整，不得侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。 2.2.1控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给上市 公司资产的过户手续。 2.2.2控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司资产的完整性： （一）与生产型上市公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施； （二）与非生产型上市公司共用与经营有关的业务体系及相关资产； （三）以显失公平的方式与上市公司共用商标、专利、非专利技术等； （四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分上市公司的资产。 2.3控股股东、实际控制人应当维护上市公司人员独立，不得通过以下方式影响上市公 司人员的独立性： （一）通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式，影响上市公 司人事任免或者限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履 行职责； （二）任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或本公司控 制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务； （三）要求上市公司为其无偿提供服务； （四）指使上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损 害上市公司利益的决策或者行为。 2.4控股股东、实际控制人应当维护上市公司财务独立。 2.4.1控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司财务的独立性： （一）与上市公司共用银行账户或者借用上市公司银行账户； （二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用上市公司资金； （三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制上市公司的财务核算或资金调动； （四）要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。 2.4.2控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为上市公司 提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合上市公司 履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证上市公司存储在财 务公司资金的安全，不得利用支配地位强制上市公司接受财务公司的服务。 2.5控股股东、实际控制人应当维护上市公司机构独立。 2.5.1控股股东、实际控制人应当支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他 机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及上市公司章 程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事 会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。 2.6控股股东、实际控制人应当维护上市公司业务独立。 2.6.1控股股东、实际控制人应当支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式，不得 与上市公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害上市公司 利益的竞争。 2.6.2控股股东、实际控制人应当维护上市公司在生产经营、内部管理、对外投资、对 外担保等方面的独立决策，支持并配合上市公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使 提案权、表决权等相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利方式，通过股东大会依法参 与上市公司重大事项的决策。 2.6.3实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，谋取属于上市公司的商业机会。 2.7控股股东、实际控制人与上市公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实 质公平的原则，并签署书面协议，不得造成上市公司对其利益的输送。2.8本所鼓励控股股东、实际控制人通过重大资产重组实现整体上市等方式减少上市公 司关联交易。 第三章 信息披露 3.1控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露信息 的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.2控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容： （一）涉及上市公司的重大信息的范围； （二）未披露重大信息的报告流程； （三）内幕信息知情人登记制度； （四）未披露重大信息保密措施； （五）对外发布信息的流程； （六）配合上市公司信息披露工作的程序； （七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限； （八）其他信息披露管理制度。 3.3控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向上市公 司告知相关部门和人员的联系信息。 3.4控股股东、实际控制人应当配合上市公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工 作，及时答复上市公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。 3.4.1控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知上 市公司，并配合上市公司的信息披露工作： （一）控制权变动； （二）对上市公司进行重大资产重组或者债务重组； （三）经营状况恶化进入破产或者解散程序； （四）其他可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。 前款事件 出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生 的影响告知上市公司。 3.4.2本指引前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制 人应当立即书面通知上市公司予以公告，并配合上市公司的信息披露工作： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻； （三）上市公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 3.4.3控股股东、实际控制人为履行法定职责要求上市公司提供有关对外投资、财务预 算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担 保密义务。 如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促上市公司按照 公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。 3.4.4除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅上市公司未披露的财务、 业务等信息。 3.4.5控股股东、实际控制人应当配合上市公司完成与信息披露相关的问询、调查以及 查证工作。接到上市公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解 真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料， 保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 3.5控股股东、实际控制人应当向上市公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况， 配合上市公司逐级披露上市公司与实际控制人之间的股权和控制关系。【篇三：法律意见书反馈答复汇总(一)】 自中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）于2016年02月05日颁布关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告以来，通过审核的法律意见书寥寥无几。很多提交法律意见书的私募基金管理人也纷纷收到了基金业协会提出的反馈意见。如何对基金业协会反馈意见进行精准的反馈，缩短私募基金管理人登记的时长，成为业界商讨、研究的问题。 我们综合自身的业务经验，结合与各方的交流沟通，就基金业协会对私募基金管理人登记法律意见书（登记法律意见书）、私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书（专项法律意见书）（登记法律意见书和专项法律意见书合称法律意见书）提出的常见反馈意见，提出具有代表性的回复方案，供业界参考。 一、登记法律意见书常见反馈意见及回复方案 1. 上传律师事务所就“私募基金管理人重要情况说明”出具的确认函 反馈意见：在登记备案系统“法律意见书”模块中，基金业协会要求私募基金管理人上传“私募基金管理人重要情况说明”确认函，其详细要求为“私募基金管理人重要情况说明在私募基金登记备案系统中填写完成后，私募基金管理人应制作关于?私募基金管理人重要情况说明?的截屏文件，并由出具法律意见书的两名执业律师签名，加盖律师事务所印章，签署日期后上传。” 该项要求同样见于私募基金登记备案相关问题解答（八）（解答（八），且解答（八）要求该确认函需加盖律师事务所公章及骑缝章，列明经办律师的姓名及其执业证件号码并由经办律师签署。 为此，基金业协会请私募基金管理人上传律师事务所就“私募基金管理人重要情况说明”出具的确认函。 回复方案：核查私募基金管理人重要情况说明与登记法律意见书是否一致。在确认两者一致的情况下，打印该截屏页面，由出具登记法律意见书的两名执业律师签名并列明执业证件号码，加盖律师事务所公章及骑缝章，签署日期后由私募基金管理人上传。 2.登记备案系统填报信息与法律意见书不一致之处请予以特别说明 反馈意见：私募基金管理人漏填、误填，或者法律意见书中陈述的事实情况存在错误，导致登记备案系统内的信息与法律意见书不一致，基金业协会要求作出特别说明。 回复方案：（1）律师在进行尽职调查工作时，应要求客户提供登记备案系统的全部截图（包括主模块及各栏目的附表、信息表等）或提供临时性的登录密码，逐一比对，对于填报信息不一致以及需要整改之处，私募基金管理人应当提交变更申请。信息一致后再上传法律意见书；（2）由于先前的工作失误导致已经上传法律意见书的，需要修改登记备案系统不一致信息，并提交补充法律意见书予以说明。 3.请在法律意见书中描述完整的尽职调查过程 反馈意见：法律意见书内容应当包含完整的尽职调查过程描述，对有关事实、法律问题作出认定和判断的适当证据和理由。律师事务所及其经办律师应当参照律师事务所证券法律业务执业规则（试行），根据实际需要采取合理的方式和手段，获取适当的证据材料。律师事务所及其经办律师可采取的尽职调查查验方式包括审阅书面材料、实地核查、人员访谈、互联网及数据库搜索、外部访谈及向行政司法机关、具有公共事务职能的组织、会计师事务所询证等。 回复方案：补充实地核查、人员访谈等工作环节，再次落实相关信息，并在补充法律意见书中予以说明。实务中，律师可以参考新三板挂牌律师的核查和描述方式，私募基金管理人应当予以配合。 4.请在法律意见书中对股东背景、高管履历进行披露 反馈意见：请在法律意见书中对股东背景、高管履历进行披露。 回复方案：（1）股东若为机构，若无特殊性或其他关联关系，一般披露至“企业信用信息公示系统”所载信息即可；（2）股东若为自然人，则需要披露其履历情况，若该自然人股东同时为高管，可一并披露；（3）此外，需要披露高管有无从业资格、从业资格取得方式（通过考试/资格认定）、高管岗位设置合规情况，如有缺漏，应在补充法律意见书中进行补充描述。 5.请评估私募基金管理人风险管理和内部控制制度是否具备有效执行的现实基础和条件 反馈意见：解答（八）在私募基金管理人登记法律意见书指引的基础上对风险管理和内部控制制度的评估提出了进一步细化要求。解答（八）于03月18日发布，大量法律意见书在此之前已经提交，故基金业协会要求登记法律意见书对私募基金管理人风险管理和内部控制制度是否具备有效执行的现实基础和条件予以说明。 回复方案：根据解答（八），应当详尽、有逻辑地说明：（1）申请机构已制定符合私募基金管理人登记法律意见书指引第四条第（八）项所提及制度；（2）制度符合私募投资基金管理人内部控制指引的规定；（3）制度具备有效执行的现实基础和条件，例如，私募基金管理人内部组织架构与制度一致，相关制度配备了具体执行人员配置相匹配，制度与私募基金管理人拟开展的业务匹配、制度内容具备可执行性等。 6.请说明私募基金管理人符合专业化经营原则，兼营业务不属于买方业务 反馈意见：是否符合专业化经营原则是基金业协会审核的重点之一，请说明私募基金管理人是否符合专业化经营原则，是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务。 回复方案：（1）关于证券投资基金类管理人，私募基金管理人经营范围中的“投资咨询”业务属于较为敏感的合规点，根据基金业协会近期北京、上海、深圳的几场答疑会意见显示，证券投资基金类管理人不得兼营“投资咨询”业务，建议证券投资基金类管理人在实际经营中剥离该等业务，并进行工商变更登记取消该等营业范围，整改完毕后递交补充法律意见书（承诺日后整改将不被基金业协会认可）；（2）关于股权投资基金类管理人，需要对“投资咨询”业务进行审慎调查和论证说明。一方面，调查实际经营业务情况；另一方面，需要详细描述“投资咨询”业务与股权投资基金管理业