赛迪顾问中小企业上市操作要点和解决方案.doc

新 研 究本期主题：中小企业上市操作要点及解决方案赛迪顾问股份有限公司CCID C.,LTD.本期主题：中小企业上市操作要点及解决方案第一章 上市准备1.1 要点1.1.1 上市可行性研究企业上市之前首先要明确是否已经达到上市的条件、为什么需要上市、上市是否能够帮助企业未来的发展，以及上市的费用是否可以承受等因素。首先要明确企业是否已经达到了上市所应具备的资格。根据中华人民共和国证券法规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。对此，首次公开发行股票并上市管理办法中有详细规定。但一般而言，拟上市企业须符合的主要条件是：企业是股份有限公司或由有限责任公司变更的股份有限公司；连续经营三年以上且主营业务未发生重大变化；应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产、人员、财务、机构以及业务必须独立；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易等。1.1.2 建立上市工作组公司的上市往往关系到其未来多年的战略规划，甚至公司运营的各个方面。因此，需要明确各类人员的分工和职责，以便统一协调，提高工作效率。图 1 上市工作组及其职能全面负责涉及财务方面的工作；负责财务资料真实性、准确性、完整性的尽职调查及审核估值及定价；组织制定业务发展战略及规划；募集资金运用。负责具体工作计划的制定和实施；全面参与发行及上市各阶段工作并统筹协调有关事宜；全面负责文件的制作和文件真实性、合法性的尽职调查及审核。上市领导小组工作委员会发行组财务及业务组法律及文件组综合组掌控全局和进度，把握关键事项；对上市过程中的重大问题进行迅速决策；与相关主管部门沟通。执行领导小组的决策；向领导小组汇报重大问题和进展；综合协调各组及中介机构工作。各中介机构市场调查；协调联系和物色战略投资者；联系机构投资者；设计发行方案；定价及路演发行。与证监会等监管部门的沟通；综合事务协调：人力资源、后勤安排、会议安排、工作简报、公关工作等。数据来源：整理 2009，091.1.3 确定上市地点企业选择上市地需要考虑很多因素，主要有会计准则的差异、法律法规的差异、文化差异等。其中以会计准则的差异最为重要：首先需要确定上市地是否认可企业所在国的会计准则，其次需要了解双方在会计准则上的差异。法律法规也是企业需要考虑的重要内容，如果上市地的法律法规健全，可以提高企业经营能力和市场透明度。表1 上市地选择考虑因素会计准则上市地的会计准则质量较高，则意味着会计信息透明、可信度高，投资者可以大幅降低监督成本，可以提升股价水平。但是，从会计准则要求低的国家到要求高的国家上市，将面临较多的转换成本。法律世界上的法律体系可简单分为两大类，第一是大陆法体系，第二类是海洋法体系。大陆法体系注重成文法，海洋法体系注重习惯法，学者们研究认为，英美国家在投资者保护方面比大陆法国家做得要好，这也就导致英美国家的股票市场更发达。文化在确定海外上市地点时，大多数公司更愿意选择到与本国文化背景类似的国家去上市，这样可以减少沟通成本。开展海外业务如果打算在海外开展经营活动，例如建立销售渠道、开发新产品、并购等，则在海外上市能够为新业务的开展带来很多便利。资料来源：赛迪顾问 2009，09选择交易所首要选择的就是主板还是创业板。一般而言主板适合成熟性企业，而创业板则更适合处于发展起步阶段的企业融资；其次需要考虑市场的流动性，即该市场是否有效率。其他还需考虑的因素包括市场规模、分析师的关注、市盈率及再融资等。表2 交易所选择考虑因素主板或创业板主板市场上市条件比较苛刻，对公司的资产规模、盈利能力、经营年限等都有很多限制，创业板则主要针对业务发展迅速的中小型企业。流动性流动性就是能否快速变现股票以及以尽可能小的成本来变现。通常可用换手率和买卖价差来衡量。换手率越高，买卖价差越低表明流动性越好。市场规模股票市场规模可以通过在该交易所上市的公司数和流通市值来进行考察。很显然，股票市场规模越大，吸引大盘股的能力就越强。分析师的关注到境外上市必须关注当地分析师队伍的素质。这可以通过证券行业分析师的人数、学历、薪酬、发表的研究报告的数量来进行考察。同行的选择如果某个证券交易所吸引了很多同行业的企业前往，通常表明到该交易所上市对该行业有利，同时还能产生集群效应，为公司未来的发展提供机遇，如选择并购目标。市盈率市盈率越高，在同等条件下可筹集更多资金。再融资再融资是否便捷也是要考虑的因素。如果再融资很方便，即使首次筹资不多也是可以考虑的。能够容易得到再融资资金的市场可以为企业的进一步发展提供较好的便利条件。财务成本财务成本主要包括上市前的筹资成本和上市后的维护成本。筹资成本包括聘请投资银行、律师、注册会计师等中介机构而支付的费用；维护成本则包括支付的交易所年费、编制会计报表、聘请注册会计师审计等费用。等待时间从申请到正式上市往往需要较长时间，需要企业综合考虑时间成本。资料来源：赛迪顾问 2009，091.1.4 评估上市费用与时间企业做出上市决定，且符合上市的基本要求后，需要对上市的费用有所了解。由于各企业的性质、行业地位、资金投向等各方面都不尽相同，聘请的中介机构的专业能力、行业声誉等也有所不同，因此费用有较大差别。下表是一般情况下的各类费用估计，企业要根据自身情况以及相应谈判能力与中介机构确定最终的各项费用。表3 上市费用项目费用名称收费标准改制设立财务顾问费用参照行业标准由双方协商确定发行承销费用参照行业标准由双方协商确定，一般在800-1200万元之间会计师费用参照行业标准由双方协商确定，一般在80-150万元之间律师费用参照行业标准由双方协商确定，一般在50-120万元之间评估费用参照行业标准由双方协商确定，一般在30-60万元之间路演费用参照行业标准协商确定上市及其他保荐费用参照行业标准由双方协商确定，一般在200-300万元之间上市初费和年费股票上市初费为3万元。上市年费的收取以总股本为收费依据，总股本不超过5,000万的，每月交纳500元；超过5,000万的，每增加1,000万，月费增加100元，但月费最高不超过2,500元股票登记费流通部分为股本的0.3%，不可流通部分为股本的0.1%信息披露费视实际情况而定印刷费差旅费资料来源：赛迪顾问 2009，09企业需要大致了解整个上市过程所需要的时间。由于我国实行审核制上市发行制度，其持续时间比较难以估计。一般而言，与当时的国内经济情况、证券市场情况、企业融资情况等均有关系。如果二级市场情况较好，政策面稳定，发行上市速度会较快；企业各方面基础较好，需要整改的工作较少，发行上市的时间也会相应缩短。整个上市过程总体时间为一年左右。正常情况下，各阶段的大致时间为：从筹划改制到设立股份公司，需要6个月左右，规范的有限责任公司整体变更为股份公司时间可以缩短；保荐机构和其他中介机构进行尽职调查和制作申请文件，约34个月；中国证监会审核到发行上市约34个月。1.1.5 选择中介机构 承销（保荐）机构保荐机构是企业申请发行上市中最重要的中介机构，基本全程参与企业从改制到发行上市以及上市后持续辅导的全过程。另外还负责公司股票的销售和定价，直接关系到企业募集资金的额度。因此，选择合适的承销保荐机构是成功上市最关键的因素之一。承销保荐的职责主要包括协助企业改制、上市辅导、制作发行申请文件、出具发行保荐报告、组织中国证监会意见反馈、负责证券发行承销、组织路演询价和定价以及上市后持续督导等。选择承销保荐机构的首要条件就是该机构是否具备承销保荐资格。在保荐机构的承销保荐能力选择方面，保荐机构以往的承销保荐业绩是其承销保荐实力最具说服力的证明，而保荐机构中保荐代表人的数量也是一个重要参考标准。保荐机构的研究能力直接关系到股票上市的定价能力，因此在选择保荐机构时，该机构在该行业的研究能力也是重要参考指标之一。由于市场没有统一研究排名，拟上市公司可以参考中国证券报、证券市场周刊、新财富等机构对研究员的排名，从而选取具有相对优势的保荐机构。保荐机构的费用与股票发行数量、该保荐机构的业务的大小、保荐人的多少、研究实力等多方面因素有关。因此，拟上市公司要综合考量保荐机构实力以及比较其他保荐机构的费用，审慎地做出选择。 审计机构选择会计师事务所首先需要具备证监会认可的，具有证券审计资格的会计师事务所。在会计师事务所中，审计费用的差距很大，一般而言，四大会计师事务所的费用最高，其专业性、业内声誉、服务质量等方面也是业内最好的。但是对于中小企业，或企业股权结构不太复杂，也没有计划去海外（包括香港）上市计划的企业，一般选择当地或国内的会计师事务所即可。如果企业不能确定会计师事务所也可以由保荐机构推荐，一般而言，保荐机构会推荐与其有过合作基础的会计师事务所，相互之间比较了解，也比较可靠。审计机构的职责主要包括负责企业财务报表审计、出具有关验资报告、出具盈利预测审核报告、出具内部控制鉴证报告、对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见等。 法律机构在企业发行上市过程中，律师事务所主要担任企业相关法律文件的合法性审核，并帮助企业制定符合法律法规要求的相关规章制度。因此需要承担这类工作的法律机构具备相应资格。拟上市企业在聘请律师顾问时，首先要确认该机构具备证监会颁布的拥有证券咨询资格的律师事务所。如在寻找该类律师事务所有困难的企业，可以通过保荐机构推荐，一般而言，保荐机构具有相当多的优质律师事务所信息，其中相当部分还具备合作基础，便于开展工作。法律机构的职责主要包括对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司全面的法律事项的合法性进行判断、对股票发行上市的各种法律文件的合法性进行判断、协助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件、出具法律意见书、出具律师工作报告、对有关申请文件提供鉴证意见等。 资产评估机构资产评估主要是对出资设立企业的非现金资产的价值进行评估。企业申请公开发行股票涉及资产评估的，应聘请具有证券从业资格的资产评估机构承担，资产评估工作一般包括资产清查、评定估算、出具评估报告。资产评估机构的职责主要包括对企业以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资设立公司的情况评估作价、核实资产、对国有及国有控股企业以非货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资进行评估、对涉及国有资产产权变动、对外投资等经济行为的重大经济项目进行国有资产评估。1.2 解决方案1.2.1 制订资本运作战略所要解决的核心问题：公司现阶段是否需要依靠上市融资？企业融资可通过三种方式实现：债权融资、股权融资、以及上市融资。帮助企业制定资本运作战略，就是通过对企业发展现状与未来目标的分析，确定企业应通过何种方式获取充足的运营资本，实现企业的长远发展。解决方案的设计与实施：企业目标与所需资本的衡量与匹配针对企业资本运作战略项目，赛迪顾问所提供的解决方案包括基于充分市场了解的企业发展目标的制定，基于企业能力与现状诊断的目标与资本匹配设计，以及基于资本证券领域走势研判的风险与收益评价。图2 基于业务发展战略的资本运作战略数据来源：整理 2009，09图3 资本运作方式数据来源：整理 2009，091.2.2 上市可行性研究评估所要解决的核心问题：公司是否满足上市条件？监管者对发行人主体的要求主要集中在合规性、规范性、盈利性以及增长性几方面。上市可行性研究评估，就是通过对拟上市企业法人治理以及经营业务状况的分析，评判企业目前是否满足IPO上市的有关条件。解决方案的设计与实施：基于企业诊断与法规要求的系统评估上市法规主要包括“两法五规”，即公司法、证券法，以及首次公开发行股票并上市管理办法、上市公司证券发行管理办法、发行审核委员会办法、证券发行与承销管理办法、保荐制度管理办法。赛迪顾问基于对相关法律法规的充分理解，可为企业上市提供全面、系统的可行性评估。在此过程中，赛迪顾问通过对企业价值链的全面诊断分析，还将为在人力资源、技术开发、采购、销售、配送以及服务等各个环节为企业进行全面评估，以确定企业目前及未来一段时间是否符合上市综合条件。1.2.3 中介机构选择评估所要解决的核心问题：如何选择合格的中介机构？企业上市过程中，必须依赖的中介机构包括承销机构、法律机构、审计机构、以及资产评估机构。每类机构都在上市过程中扮演着不可替代的重要作用。能否选择合格的中介机构将直接关系到企业上市的成败。解决方案的设计与实施：以体系化的客观标准进行科学评估。为使上市中介机构的选择做到有据可依，赛迪顾问针对不同类型的机构制定了一套完整的考评标准。以承销机构为例，考评标准即包含了以往承销成功数量，募集资金总额、失败数量、保荐人数量、公司研究人员数量等指标，并针对以上指标建立了详尽的“国内保荐机构数据资料库”。另外，保荐机构保荐的拟上市公司最终是否获得中国证监会发审委通过是鉴别保荐机构能力的重要佐证。虽然，拟上市公司最终未获通过发行上市原因多种多样，但是保荐机构在其中的责任重大，首先可能是因为保荐机构材料准备不充分；其次可能因为保荐机构对拟上市公司的尽职调查不够充分，有所遗漏；最后，可能是保荐机构明知被否风险大，为赚取保荐费而勉强“过会”使企业付出较大成本。当然其中存在部分企业在上市过程中向保荐机构隐瞒了部分信息的可能。1.2.4 独立第三方项目协调所要解决的核心问题：如何保证中介机构的顺利运作？企业上市过程中中介机构的进场运作，不仅涉及中介机构与上市企业各部门之间的配合，也包括中介机构与中介机构之间的衔接。如何确保各部门、各机构之间的紧密配合与顺畅衔接，是企业能否顺利实现上市目标的重要因素。解决方案的设计与实施：以独立第三方身份进行全程或关键环节的协调监督。赛迪顾问作为企业上市工作的独立第三方，拥有一批富有经验的项目协调人员。可帮助企业协调、监督各相关机构的工作，并对合作中的相关问题提供专业的咨询参考意见。第二章 改制与设立2.1 要点设立方式一般分为发起设立、改制设立和有限责任公司变更三种方式。拟上市企业一般已具备持续经营条件，无需发起设立新股份有限公司，只需要改制设立或进行有限责任公司变更成为股份有限公司。如需增资或以实物出资，出资人的出资必须到位，并对出资资产进行评估和审计。对涉及国有股的部分需要谨慎对待，不可出现大量国有股权去向不明或大幅减少却无法合理解释其原因的现象，因为在发审委审核时，对国有资产流失的审核严格，如出现国有资产流失或疑似国有资产流失的现象，均不会获得通过。企业的设立过程虽然不复杂，但牵涉面广，涉及的外部机构较多，尤其是很多文件需要政府相应部门的审批。设立过程中的合规性和合法性也需重点注意，因为企业在未来申请上市过程中，发审委首先会重点关注企业设立或改制时的合法合规性。不允许工会持股，职工持股会作为拟上市公司股东。公司申报材料后，不宜再发生股权转让，若发生，中介机构重新履行尽职调查责任。在企业设立的合法合规性等方面，拟上市企业最好尽早聘请相应法律机构，全程辅导设立，且该法律机构最好能够参与未来企业的上市过程，以便减少沟通成本。设立的股份有限公司，需要明确企业的业务发展目标并突出主营业务，同时还需减少和规范关联交易，这些都是发审会审核过程中考虑的重点。启明信息被否决的主要原因就在于关联交易相当多，其销售对象就是其大股东之一；此外，该公司是汽车技术配套软件公司，但招股书上对行业定位不是很清晰，这可能也是被否的另一个主要原因。2.2 解决方案2.2.1 业务发展方向所要解决的核心问题：如何准确制定业务发展目标？对于中小企业来说，企业业务发展目标的制定需要有现实指导作用，而很多中小企业在发展目标制定的过程中，只是依据自身目前的发展情况来进行未来发展目标的确定，往往缺乏对政策、市场、竞争对手以及相关客户的全面调查和整体把握，所制定的发展目标对企业未来的发展缺乏现实的指导意义。解决方案的设计与实施：对企业、行业充分了解的基础上从时间、业务维度制订发展目标。发展目标的确定需要有足够的依据，需要充分了解企业的情况和行业的发展状况和发展趋势。针对中小企业发展目标的制定，赛迪顾问在对企业和行业充分调研的基础上为企业制定多维度的发展目标。通过把控行业整体发展趋势，在时间上，为企业制定短期、中期和长期目标，给出每个时期企业为实现目标所需要做的主要工作；同时通