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文档简介

企业兼并重组协议书 本协议由以下各方于年月日在北京签订： 甲方：a股份有限公司 营业地址： 法定代表人： 乙方：b有限责任公司 营业地址： 法定代表人： 鉴于： （1）甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的提出资产重组要求并就此分别向各自董事会申报且已得到批准 （2）甲方股东合法享有其资产的处置权经股东大会批准同意甲方在全部净资产基础上以双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净资产(部分资产和相关负债)而增资扩股 （3）乙方股东合法享有其资产的处置权经股东大会批准同意乙方以其部分净资产（双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数值进行比价确定）对甲方进行增资扩股甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件；双方同意本协议中的所有条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力 第一章释义 除非文义另有所指本协议及附件中的下列词语具有下述含义： 新公司：指甲方依据本协议的规定增资扩股后的股份有限公司 签署日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间 基准日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日即年月日 相关期间：指基准日至增资扩股完成经过的期间 评估报告：指由甲乙双方协商确定的资产中介评估机构对依照本协议进行重组的甲方全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进行评估后出具的评估报告连同国有资产管理部门的审核确认文件 本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件乃指本协议的条件、条款、声明、保证、附件本协议的附件一经各方签字盖章确认即构成本协议不可分割的组成部分具有相应的法律约束力和证明力 第二章资产重组方案 甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组： （1）乙方作为甲方的唯一新增股东在甲方原股本万元人民币的基础上入股万元人民币对新公司进行扩股新公司的股本规模为万元人民币甲方原股东的出资额和出资方式不变乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算其出资额 （2）乙方以其在北京地区的连锁超市、配送中心、京外地区的连锁超市、海外超市的业务、人员、资产、债务投入新公司 （3）乙方以其经评估的北京地区的所有连锁超市、配送中心(含相关控股子公司)的净资产作为出资 （4）除国家法律、法规另有规定外在本次重组增资完成日后1年内乙方将京外超市另签协议转让给新公司在转让工作完成前乙方同意由新公司托管托管协议由新公司与乙方另行签订 （5）甲方同意在本协议签署日后1年内(即上市辅导期满前)依据国家有关法律办理a股份有限公司职工持股会的处置事宜 （6）甲方应当根据乙方的出资变更其注册资金并将甲方的现名称变更为北京超市发天地股份有限公
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