诸暨袜艺小镇综合配套PPP项目公司章程

项目公司章程目 录 第一章 公司名称和住所 第二章 公司经营范围 第三者 公司注册资本 第四章 公司股权结构 第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第六章 公司法定代表人 第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项项目公司章程 为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据中华人民共和国公司法及其他有关法律、行政法规的规定，由股东各方制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称： （以下简称“公司”）第二条 公司住所:诸暨市大唐镇轻纺北路999号第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围：袜艺小镇投资、开发、建设、经营管理：房地产开发经营：物业管理：自有房产租赁等。第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币30000万元。 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 公司股权结构第五条 股东名称及出资情况：序号号股东名称持股比例（%）出资形式认缴出资数额备注1浙江大唐袜业城有限公司5%货币1500万元2基金合伙企业60%货币18000万元诸暨市基础设施投资基金有限公司出资9000万元，社会资本方及基金管理人出资9000万元3社会资本方35%货币10500万元注：社会资本方应自项目公司取得营业执照之日起 15 个工作日内，直接以现金形式向项目公司缴纳其认缴的出资额10500万元中的5250万元，向基金合伙企业缴纳其认缴的出资额9000万元中的4500万元；浙江大唐袜业城有限公司在社会资本方完成上述出资后7个工作日内，以现金形式向项目公司缴纳其认缴的出资额1500万元中的750万元；诸暨市基础设施投资基金有限公司在社会资本方完成上述出资后7个工作日内，向基金合伙企业缴纳其认缴的出资额9000万元中的4500万元；基金合伙企业在该笔款项到位后即向项目公司缴纳出资。剩余项目资本金应根据项目进度在首期资本金到位后90日内到位，政府方在社会资本方缴纳出资后7个工作日内同比例完成出资。若因政府方原因未能完成资产收购的，则日期相应顺延。第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第七条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（10）根据董事会的决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；（11）修改公司章程；（12）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件签名、盖章。第八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第九条 股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应每半年召开一次，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议，股东出席股东会会议可书面委托他人参加，行使委托书中载明的权利。第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十一条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会会议对公司增加或减少注册资本以及分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程作出的决议及其他特别约定事项、必须经过代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录。出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十二条 公司设董事会，成员为5人，由股东会选举产生。其中，浙江大唐袜业城有限公司推荐1名董事；社会资本方推荐2名董事：基金合伙企业推荐2名董事。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。 董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长由社会资本方推荐、副董事长由浙江大唐袜业城有限公司推荐，由董事会选举产生。董事会行使下列职权：（1）负责向股东会报告工作；（2）执行股东会的决定；（3）审定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。第十三条 下列事项由全体董事一致同意方可通过：（1）审议批准海讯两创园二期设计方案（含方案设计、初步设计、施工图设计）；（2）审议批准海讯两创园二期建安工程单方造价、最低需求保障价的确定及与大唐镇人民政府就海讯两创园二期补充协议的签订等；（3）审议批准市场行情变动时可能低于最低需求价格的实际销售价格的制定；（4）审议批准海讯两创园一期、二期的可销售物业的销售管理、费用及不可销售物业的移交等相关事宜；（5）审议批准诸暨袜艺小镇综合配套PPP项目工程按约定由本公司负责实施的勘察、设计、施工、监理的招投标活动及转包、分包等相关事宜；（6）其他对诸暨袜艺小镇综合配套PPP项目的实施有重大影响或对项目公司的资金安全有重大影响的事项。第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议，并于会议召开前十日通知全体董事。董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名第十五条 公司设总经理，由社会资本方推荐，董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章； （6）提请聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）股东会授予的其他职权。 总经理可以列席董事会会议。第十六条 公司不设监事会，设监事1名，任期每届三年，任期届满，可连选连任，由大唐袜业城推荐，股东会选举产生。监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会，在董事不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向董事会会议提出提案；（6）依照公司法第一百五十一条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 监事可以列席董事会会议，对董事会决议持不同意见的，有权要求董事会释明或提请股东会审议该决议。第十七条 董事、高级管理人员不得兼任监事。第十八条 公司设财务负责人一名，由社会资本方推荐，经总经理提名，董事会聘任，行使以下职权：（1）负责建立健全和完善公司财务管理制度和内部控制制度；（2）负责建立完善的会计核算系统，依法进行日常经济业务的会计核算和会计资料的保管及存档，确保及时提供真实客观的会计核算资料和核算结果；（3）负责检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为；（4）法律法规或公司规定的其他职权。第十九条 公司设财务总监一名，由诸暨市基础设施投资基金有限公司推荐，经总经理提名，董事会聘任，行使以下职权：（1）负责监管公司所有账户，批准开设新账户；（2）按照公司财务制度审批公司支出的款项。未经财务总监批准，任何人都无权从公司账户支出任何款项。（3）聘请1-2名助理人员辅助财务监管工作，助理人员的薪酬由项目公司发放。第六章 公司法定代表人第二十条 董事长为公司的法定代表人，任期每届为三年，由董事会选举产生和罢免，任期届满，可连选连任。第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项第二十一条 自投资协议生效之日起至项目竣工验收完成后进入运营期，并收购诸暨市基础设施投资基金有限公司的份额后，经大唐镇人民政府事先书面同意，社会资本方可以转让其在项目公司中的全部或部分股权，但受让方需满足履行本项目要求的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已经书面形式明示。任何一方拟转让其全部或部分股权，应首先以书面形式通知另一方(下称非转让方)。在同等条件下，非转让方对所转让的股权享有优先购买权。各方应在办理前述股权变更的审批和变更登记手续过程中给予必要协助，包括但不限于签订必要的文件及提供工商行政管理局要求的其他资料。第二十二条 非经全体股东或实际出资人书面同意，任何一方均不得在其持有的公司的全部或部分股权上设置任何质押或其他第三方权利。第二十三条 非经全体股东或实际出资人书面同意，公司不得对外进行债权投资（股东借款除外）。第二十四条 非经全体股东或实际出资人书面同意，项目公司不得为其股东、任何第三方提供任何的担保（包括但不限于项目公司为他人提供保证、或者项目公司在其资产上设置任何的抵押、质押等）。第二十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，依法经会计师事务所审计，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第二十六条 公司利润和清算财产的分配按出资协议执行。第二十七条 劳动用工制度按国家法律、行政法规和国务院劳动主管部门的规定执行。第二十八条 公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。第二十九条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十条 公司的营业期限为10年，自公司设立之日起计算。第三十一条 公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照公司法第一百八十二条的规定予以解散。第三十二条 公司因章程第二十六条第（1）、（2）、（4）、（5）项规定而解散的，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，对公司进行清算。公司清算组由股东组成。清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责