毕博X集团管控模式、公司治理和组织架构管理咨询项目建议书.doc

2006年5月毕博*集团管控模式、公司治理和组织架构管理咨询项目建议书本文内包含的资料属于毕博管理咨询公司(BearingPoint, Inc.)的商业机密，一旦泄漏，可能被商业竞争者利用。因此本文档内容仅限于对毕博管理咨询公司作评估之用；除此之外，不得私自发布、使用和复制文档的任何内容。如果毕博管理咨询公司有幸和贵方签订合同，对本文档中数据的发布、使用和复制的权利将在以后签订的协议中明确说明。本限制条款不适用于可以从其它合法渠道得到对文中包含数据的使用授权的情况。版权为毕博管理咨询公司所有。目录毕博管理咨询公司简介毕博对管控模式、公司治理和组织架构的认识管控模式、公司治理和组织架构的案例分析毕博对毕博*集团管理咨询项目的理解毕博为毕博*集团管理咨询项目制定的工作方法项目时间安排和项目小组结构附录BearingPoint (毕博管理咨询英文原名), 意味着设定目标并且最终达到目标毕博在全球40个国家和地区有17,000余名咨询顾问，平均拥有超过12年的行业经验毕博于2001年2月8日在美国纳斯达克上市， 2002年10月3日转至纽约，证券交易所交易代码（BE）毕博管理咨询，公司总部设在美国弗吉尼亚州麦克林市，是世界上最大的商业咨询、系统集成和管理外包服务提供商之一。为客户创造真实和稳定持久的价值，为员工提供成长机遇，为股东创造长期价值。毕博提供具有灵活的方法论及快速解决方案的全面完整的服务从战略的贯彻到日常运作, 毕博帮助客户有效利用技术以获得稳定的投资回报 毕博的目的是帮助客户快速提高生产力，增大收益和获得持续的竞争优势 纵览毕博管理咨询 与全球知名客户持久长期的合作关系超过 2,500家客户430 家财富前1000强企业811 家全球前 2000强企业72家财富前100强企业，其中包含前5家财富100强银行和金融机构毕博前100家客户有97%的保持率 美国联邦政府、州及当地政府的系统整合17个州及10 个市政当局美国联邦政府全部14个内阁级别的部门稳定增长的年收入$95m$1.43b$1.98b*$2.37b$2.86b$2.37bCAGR = 20%* Combined (Partnership Basis)$3.1b毕博在全球的发展$3.4b毕博全球的支持与投入令毕博中国迅速发展毕博在中国毕博管理咨询进入中国，总部设于上海办事处分布于北京、广州、大连与香港2001年8月成为中国最大的国际性咨询公司2002年5月第一家在中国设立开发中心的咨询机构2002年12月2004年6月毕博GDC 通过了CMM 5 认证2004年7月2004年12月毕博成为中国规模最大的咨询公司完成对安达信中国咨询业务的收购毕博全球开发中心（GDC）在上海成立毕博GDC大连分公司开业中国地区拥有超过1000名专业咨询顾问连续三年被评选为“最受尊敬企业”在大中国区提供本地化的解决方案企业发展战略业务发展战略营销战略市场进入战略组织设计、企业管控及内部重组兼并收购管理流程及业务流程组织绩效管理体系战略及战略实施商业智能作业成本法/作业成本管理共享服务中心全面预算管理财务变革资产/资本管理风险管理（内部管控）尽职调查Sox财务流程改进财务管理信息技术战略/总体规划信息技术项目管理信息技术标准信息技术管控及流程信息技术外包服务信息技术咨询人力资源战略组织结构及岗位设计岗位评估薪酬管理绩效管理能力素质模型人力资源管理流程员工职业发展规划变革管理人力资源管理推行大规模系统集成规划 / 项目管理变革 / 风险管理运营应用与处理外包商务流程外包构建流程与功能解决方案 (如: CRM, SCM)软件包的实施完备的外包开发人员补充战略商务策略IT 策略转型服务设计商务体系商务流程管理IT 架构毕博 ProvenCourseSM 方法论帮助客户获得成功ProvenCourseSM是毕博向全球客户提供服务的基准方法毕博是最先按行业分类的管理咨询公司之一 我们将19个主要市场整合为三大全球业务线 金融服务商业服务政府事业银行保险资本市场全球多样化市场 电信 无线技术和电缆 共用事业 汽车与交通运输 化工与自然资源 消费品 高科技 工业品市场 生命科学 石油与天然气 零售业和批发业中央政府及其下属机构地方政府高等/非盈利性教育机构国际政府医疗保健服务机构毕博的战略、流程及业务改造团队将致力于为毕博的三大核心行业客户提供服务客户需求 毕博的优势实施就是战略战略必须是可执行的。 实施是创造价值的关键。 强大的从战略到实施“端到端”的服务能力 受到高度认同的变革管理能力 集中专业服务为毕博客户提供最好的解决方案全球最佳方案的本土化表达全球最佳方案必须根据不同的环境做出调整。 本土化的解决方案 90% 本土化的团队, 10% 海外专家 理解我们的客户对服务客户做出承诺持续的服务很重要。 关键客户管理 全公司资源管理 丰富的专业人才资源 限制转包合同以提高质量和持续性 执行层面的沟通贴近客户并积极对其做出相应客户要求快速的响应并迅速地做出决定。 中国本土拥有决策权 毕博表达承诺并以此为荣毕博与众不同之处经验丰富的团队注重实效及客观建议熟悉行业知识深入的解决方案公认的思维领导最好的方案深入了解众多的合作伙伴正确的硬件正确的软件正确的基础构造合作伙伴行业解决方案不同的客户需求同时，毕博有经验丰富的顾问团队，针对不同客户的需求定制解决方案毕博管理咨询的部分全球大客户毕博中国战略、流程及业务改造团队的部分客户毕博在国内相关项目一览表客户项目内容解决方案战略信息技术战略财务人力资源市场分析企业战略组织及管控市场战略兼并收购流程首创集团企业管控和管理流程YYYY上海世博集团企业战略YYYYYY中航技企业战略及重组YYYYYY上海纺织控股企业管控YYY上汽销售组织及管控YYYY上海外服物流企业战略YYYYYY北京首都国际机场管理体系YYYY华谊集团战略重组YYYYYY北京国资公司企业战略YYYY浦东软件园企业战略YYYYY京城控股企业战略YYYYY中房海外市场/产品战略YYYYYYYY注：具体案例请参见附录毕博相关案例介绍毕博通过其卓越的服务赢得了重要的市场声誉毕博管理咨询被美国财富杂志连续三年（2002年，2003年，2004年）评为： “最受尊敬的企业”之一（IT及数据服务行业） 毕博管理咨询连续三年（2002年，2003年，2004年）成功进入“中国最受尊敬企业”前一百位2005年7月，毕博管理咨询在全球独立调查公司Forrester发布的“咨询公司客户满意度的调查报告”中排名第一2003年10月，毕博凭借其大获成功的全球品牌再造活动，获得由美国信息技术服务市场营销协会（ ITSMA ）授予的“ 2003 市场杰出表现钻石奖” （ 品牌管理与市场声誉类） 2003年1月18日，在由上海市外经贸委、外资委等单位主办的“2003 上海长江三角洲名企优才洽谈会”上，经过近万名应聘者的现场及网上的投票，毕博在参展的数百家企业中被评选为五大“最具吸引力企业”之一目录毕博管理咨询公司简介毕博对管控模式、公司治理和组织架构的认识管控模式、公司治理和组织架构的案例分析毕博对毕博*集团管理咨询项目的理解毕博为毕博*集团管理咨询项目制定的工作方法项目时间安排和项目小组结构附录本项目涉及三个课题，公司治理结构、集团管控模式和组织架构设计公司治理结构 组织架构设计集团管控模式公司治理结构的内涵公司治理结构设计的一般原则公司治理结构的基本模式公司治理结构的发展趋势总部的管控角色定位模式总部为业务单元创造价值的方式总部和业务单元的集权/分权方式组织架构设计理念集团管控模式对总部特征的影响业务部门的设置模式管理部门的设置要求组织的定义不仅仅局限于“结构” 它包括系统、流程、操作程序、人员的职责及组织文化领导/协调将通过共享价值与愿景来实现而非通过由上自下的指导与控制 组织将成为以客户为中心的组织（而非以CEO为中心）将运营方面的控制能力下放到各事业部，使总公司的人员降到最少是相当普遍的个人&团队将对达到某个特定的目标负有更多的责任随着变化节奏的不断加快，维持原状的结构意味着将很快被淘汰逐渐认识“软性”问题对于组织有效性的影响（如：变革管理服务的高速发展）越来越多的分权现象给集中控制造成难度人员流动性高，这些人掌握了关键的公司资产（知识和技能） 对于他们的激励是成功的关键日益复杂的需求与期望竞争程度日益激励 需要对地方市场的响应能力需要适应不断变化的业务环境的灵活性更少的管理层面形成了更短的反馈路径，缩短了与客户之间的距离基于项目的工作趋势 明晰的定义、一次性的目标、定制的时间进度组织设计方面九个拥有最深远的影响力的理念积进的分权以客户为中心共享价值与愿景一体化的组织 构架设计职责明晰描述原因资料来源：毕博公司分析对组织设计的理解保留核心的技能与知识；并将其它职能/工作外包出去 “Shamrock” 理念 分享及利用公司知识积累的能力将日益重要组织结构将更容易基于经常性的变化而调整对于组织的理解也将日益灵活 (“虚拟公司”)在特特殊的技能和专业技术上，不同的组织单元相互依赖，而非依赖于总部需要控制成本并在不确定性很高的环境中保持灵活性知识作为关键公司资产的重要性日益提高导致了“核心专业人员”的发展需要发展并保护核心竞争能力以提高竞争优势知识作为公司资产的重要性投资 包括人员、发展，而非局限于固定资产需要对环境中的变化、客户需求的变化和新的机会比竞争对手更早地作出响应对“必须的组织解体”方法的接受知识而非建筑、机器等有形资产已成为组织的主要资产对于独一无二的地方能力、知识和优势的认识需要利用组织中各方面的技能来提升竞争优势描述原因相互依存动态组织结构学习型组织“分类化”资料来源：毕博公司分析组织设计方面九个拥有最深远的影响力的理念（续）对组织设计的理解组织机构设计需要遵循的主要原则战略上激进而不是在组织设计上没有完毕博*组织结构设计需要从对外界现实环境的清晰理解出发而同时需要考虑自身企业文化和能力水平组织架构并不能解决基础设施的问题无论哪种组织架构都在简化一些工作的同时令另一些工作更加困难关键在于辨别出最关键的因素，并围绕它进行设计在机构整合过程中需要对妥协方进行补偿市场机会和客户需求来自标竿企业的启示管理队伍和变革意愿组织的接受程度和能力沟通障碍系统问题对组织设计的理解在设计过程中需要重点对以下因素进行论证组织架构设计的主要考虑因素战略重点是否组织架构能够支持并促进组织实现其战略目标？集权/分权决策应该采用集权还是分权？管理幅度向每个经理汇报的人数是多少？组织架构应该是“扁平化” 还是“多层级式”？部门划分组织架构设计中划分部门的主要纬度是什么（职能、区域、产品、客户或渠道）？工作的划分组织架构定义的工作职责需要紧密合作还是独立运作？业务线与职能线的权力平衡业务线与职能线之间权力划分实施风险是否实施新的组织架构将带来业务中断、人员流失、行业内和/或公共关系上的风险？2461357对组织设计的理解业务部门内部的组织架构有多种设置模式适用范围优点缺点职能型产品开发生命周期长整合后可以形成规模经济产品和服务标准度高避免相同职能的重复设置，降低成本有利于资源的集中利用,同一职能采用统一的政策部门间协调工作量大，有时运作效率低高层领导日常协调工作量大事业部型客户型客户类别非常重要对不同客户有不同服务客户谈判能力强有利于从客户出发进行产品/服务组织有利于满足客户要求，积累行业知识和客户经验部门负责人各自为政，信息封锁在部门内部职能无法共享，资源造成浪费产品型不同产品针对不同客户产品开发和生命周期短整合后规模经济不明显有利于围绕该产品的业务发展在多种经营企业中有利于权力下放有利于新产品成长部门负责人各自为政，信息封锁在部门内部职能无法共享，资源造成浪费地域型产品本身价值和运输价值低必须上门完成服务要求离客户近以便运输和维护必须在当地设立机构有利于及时送货、降低运输成本有利于积累当地客户知识有利于捕捉更多客户部门负责人各自为政，信息封锁在部门内部职能无法共享，资源造成浪费矩阵型对创新的要求优秀的信息技术支持共享人力资源同时有利于专业和产品经验鼓励创新通过协调满足客户需求促进复杂决策双向汇报关系复杂的信息流对组织设计的理解每个业务单元可以采用子公司/事业部/分公司/运营部门等不同形式子公司事业部分公司/运营部门权利独立法人享有高度的战略和经营自主权非独立法人，但对经营资产有明确的使用权有较高的经营自主权但无很大的战略决策权非独立法人有限的经营自主权无战略决策权义务利润中心提高净资产回报率为股东创造价值利润中心提高财务回报率和关键的战略性目标一般是成本中心提高产出（产量、质量等）优点业务单元对自身盈亏负责与高增长战略相一致公司高管可集中精力于新的发展机会保证不同产品业务之间市场资源的共享通过共享服务实现规模效益在保证业务单元经营自主的前提下影响其战略培养强大的功能型技术经营改进与企业战略直接相联系缺点无法实现规模效益公司总部必须仔细监控下属公司的业绩非正式的流程缺乏对公司运营的影响如果公司治理结构和管理流程执行不当则会影响价值创造财务表现可能会滞后于实际业务的发展由于缺乏交叉功能协作，企业适应市场变化的能力减弱过分注重成本节约会更改对新市场机会的忽视一般会妨碍业务对市场进行细分并发展相应的产品和渠道适用 范围适用于多元化经营的公司，即多产业、多产品、多消费群、多渠道适用于单一产业但多产品、多消费群、多渠道适用于单一产业单一到多样产品、相似客户群和单一渠道弱强总部的掌控程度对组织设计的理解总部与下属业务单元的管理职能的设置（划分）应该基于公司所采用的管控模式法律行政秘书秘书服务文档管理行政督办来访接待后勤管理合同审核法律纠纷处理公关企业形象媒体管理展会管理战略市场研究战略规划编制监控评估经营计划编制执行监控评估考核人力资源规划人力资源年度计划招聘管理普通招聘内部招聘/调动试用期管理职业生涯管理职业生涯规划人才培养晋升管理绩效管理绩效管理体系员工绩效管理薪酬管理薪酬规划薪资体系福利设计人事档案管理人事政策档案/合同管理离职/退休管理人力资源管理投资项目的审批和立项管理投资项目实施的监控子公司运作评估股权管理投资收益分析董事会委派管理资产清理投资管理流程体系建设企业制度管理质量管理体系风险控制体系流程管理财务管理会计内部会计政策会计核算总帐/应收应付合并报表内部银行内部结算内部贷款计划和管理分析计划预算运营和业务分析管理报表/决策支持费用控制成本分析费用报销资金管理投资评估融资管理税务税务筹划税务审查内部审计项目审计管理审计离任审计同级审计审计企业文化党委/团委工会企业文化建设信息技术信息系统规划IT项目实施管理供应商管理信息系统维护信息系统支持服务网站信息管理风险管理对组织设计的理解从总体上看，总部对下属业务单元的管理与控制功能主要围绕四个层面展开制定公司总体战略，改变公司的业务组合来创造价值 买/卖业务内部创造新的业务通过投资创造新的业务通过并收购及内部重组重新定义业务组合总部需对资本运作及资产价值有深入的认知总部需对各业务单元的未来发展趋势有深刻的把握对各业务发展趋势缺乏把握非经济的兼并收购通过协调各部门活动，制定内部交易方案，共享技能/经验，优化资源配置，以发挥协同效应创造价值公司制度和指导方针公司决策机制及流程内部交易价机制资源配置各业务单元需有类似的运营层面的0关键成功因素过分鼓励各单元追求不存在的协同，转移高管层对本业务单元的管理精力通过指导、服务、控制业务单元的战略及经营来创造价值批准或否决业务单元战略规划审批主要的固定资产投资计划设定绩效指标并积极监控任免业务单元高管层/继任人选总部对各业务单元的市场趋势及内部运作有深厚的经验制定不合适的业务体系及业务目标，过宽的管理幅度和深度。例如繁冗的预算制定体系及投资计划审批体系通过提供职能服务以及共享服务创造价值提供职能上的专业技能提供更有效的共享服务协助各业务管理层实施独立的或关联 服务总部需具备丰富的共享服务运作经验强制要求各业务单元使用同样的共享服务，忽视了业务的独特性资料来源：Corporate-Level Strategy:, 1995 Goold, Campbell, Alexander战略规划及控制1协调各业务 单元的运作2管理单一业务 单元的发展3职能及共享服务4可能影响价值的方面创造价值的前提举例创造价值的基础对管控模式的理解掌控力度低运营干预度决策制定的重要性/ 风险/时间跨度机构成熟度业务竞争力行业动态业务协同程度业务组合组织机构资源共享性协同效应企业管控模式运营 管理型战略 设计型多元业务财务方面运作层面战略 控制型财务 控制型同一业务系统共享技能共享业务系统战略指导战略设计根据企业业务整合情况和总部对下属业务单元运营过程的参与程度，公司总部的管控模式可细分为四种类型资料来源：From Competitive Advantage to Corporate Strategy, M Porter, HBR May-June 1987对管控模式的理解掌控力度高在不同的管控模式下，总部对下属业务单元的管理与控制功能表现出不同的特征财务控制型战略设计型战略控制型运营管理型总部对业务 单元的干涉程度程度较低，灵活性较大局限于财务考核与资本配置比较有限，通常是季度性的关注战略、财务考核和指导方向一定程度，频率较高关注运营指标程度较高关注职能和运营层面，以及业务单元之间的互动业务单元 的独立性在战略和运营上有自己的独立性就财务表现向总部负责在运营上有自己的独立性，在战略上有较大程度的独立性就费用水平和盈利能力向总部负责有一定的独立性就运营层面的表现向总部负责较少程度的独立性就财务表现向总部负责总部关注的价值股东价值企业价值首要遵循业务操作标准首要遵循管理标准人员的设置负责财务、法律和投资者关系的人员设置在总部其他设置在业务单元负责战略、法律和财务的人员设置在总部其他设置在业务单元考虑设置共享服务中心负责重要运营的人员设置在总部和业务单元负责重要运营的人员都设置在总部总部人员的角色制定重要政策进行财务整合制定重要政策决定战略方向协调业务单元制定具体的政策和程序承担具体职责总部人员的规模小较小或中等大大对管控模式的理解对应于四种不同的管控模式，集团总部在创造价值的行为方式上也具有不同的表现较少基于降低成本，地域扩张进行收购 很少出售业务许多收购：基于战略相关性，业务创造 较少出售业务较少的基于战略相关性，技能传递的投机收购 较少出售业务持续收购持续出售业务掌控相关界面来保证利用协同效应 许多正规的机制来协调 (例如, 内部交易定价，政策 等)很高的个人影响力较少正规的机制来协调比较适中的个人影响力没有关联影响总部制定计划和预算总部经常检测多个财务/运营指标 从长期的角度来衡量资本花费共同制定战略计划和目标总部监测多个财务/运营指标 从长期的角度来衡量资本花费 总部审阅业务部门的战略计划和目标 总部监测关键的战略/财务指标 从长期的角度来衡量资本花费没有战略规划从上至下制定目标总部严格控制财务指标 从短期的角度来衡量资本花费很高程度的共享服务位于总部普遍使用共享服务来获得协同效应和规模效应 可以位于总部和业务部门 共享服务仅用于独特的或很难得到的功能 可以位于总部和业务部门没有共享服务D. 财务控制型C. 战略设计型B. 战略控制型A. 运营管理型战略规划及控制1协调各业务 单元的运作2管理单一业务 单元的发展3职能及共享服务4总部创造价值的关键活动整体战略管理投资管理业务单元战略及经营计划管理总部职能服务整体战略管理投资管理业务单元战略管理总部增值服务整体战略管理投资管理业务单元协同投资管理资料来源：Corporate-Level Strategy:, 1995 Goold, Campbell, Alexander对管控模式的理解总之，在不同的管控机制下，集团总部在不同程度上对其下属业务单元的经营过程实施不同力度的决策性管理及控制总部角色模型 角色 关键作用A. 运营管理型制定业务单元发展战略，详细审议业务单元年度经营计划并进行审批每月检查财务和关键运营指标，建议进一步的行动对策对计划外的、重大的投资和经营项目进行决策B. 战略控制型审批和调整业务单元发展战略审议业务单元年度经营计划的逻辑性，并建议进一步的行动对策随时介入业务单元间运作协调，获得协同效应C. 战略设计型审批业务单元制定的发展战略，并确保各业务单元发展符合集团整体战略和利益D. 财务控制型购买低估的业务放入投资组合，然后扭亏为盈 在适当的时间和价格情况下，出售业务在非常情况下介入业务单元的运营，确保达到目标 资料来源：“Defining a Clear Role for the Corporate Center.” McKinsey Staff Paper, March 1990/No. 48对管控模式的理解 总部制定并监控下属业务单元运营目标 总部制定战略目标，同时监控运营目标的执行情况 总部仅制定战略目标，不追踪运营目标表现 总部仅作出投融资决定，完全不涉及下属业务单元的战略及运营决策过程从另一个方面看，集团总部对业务单元的管理机制又可相对分为集权式管理和分权式管理集权管理总部职能部门中央集权，制定职能战略、制定职能运营计划、进行运营决策； 业务单元职能部门仅负责日常事务性处理人员设置及汇报关系总部向业务单元相应部门派驻关键负责人人员，管理该职能活动；派驻人员向总部部门实线汇报，向业务单元总经理虚线汇报优点统一的运作平台，提高公司整体的决策效率、部门间协调缺点对总部职能管理者的素质要求较高；对信息传递的速度和准确性要求较高分权管理（松散型管理）集团总经理职能部门A业务单元总经理职能部门A职能部门B职能部门B总部业务单元直接管理间接管理集权管理（紧密型管理）集团总经理职能部门A业务单元总经理职能部门A职能部门B职能部门B总部业务单元直接管理间接管理对管控模式的理解分权管理业务单元职能部门具有较高的自主权，进行运营决策并执行处理； 总部职能部门制定职能政策指导并提供共享服务人员设置及汇报关系业务单元自行选择关键负责人进行职能管理职能负责人向业务单元总经理实线汇报，向总部相应职能部门虚线汇报优点提高对内部紧急情况的反应速度，调动部门积极性缺点机构重叠，管理部门利益难以协调；较难进行管理评估集权或分权的决定必须基于对以下三方面因素的综合考虑考虑因素对职能管理的启示对总部价值提升的重要性集团管控定位集团战略的贯彻业务单元间协同总部对战略规划、投资管理、业务单元高管层的管理应有较强的管控力度职能管理实施的效率及可行性 职能的标准化沟通的复杂度变化多决策点多管理与执行的可分离度组织载体的要求组织载体的形式对选择职能公司 管理模式的限制原则上事业部适用集权的管理模式；而上市子公司难以实行集权管理模式 一般采用分权管理模式各职能管理模式选择的考虑因素适宜采用集权（紧密）管理适宜采用分权（松散）管理沟通复杂程度低职能标准化程度高管理与执行的可分离度高变化少决策点少沟通复杂程度高职能标准化程度低管理与执行的可分离度低变化多决策点多对管控模式的理解不同的总部管控定位角色对应着五大职能的不同集权及分权方式战略规划投资管理财务管理人力资源 管理信息管理不同的总部管控定位运营管理型总部总部重点职责集权集权集权集权集权全面负责整体及业务单元战略及经营计划的制定、控制、绩效评估所有投资项目审批制定并推行财务管理制度全面预算管理及集中资金管理一律审批制定和推行人力资源管理体系委派高管层及绩效考核业务单元人力资源管理全面负责整体及业务单元的信息技术战略规划信息系统建设信息系统维护战略控制型战略设计型总部总部重点职责相对集权相对集权相对集权相对分权相对集权整体战略制定、控制、绩效评估业务单元战略制定、经营计划审批及重大项目审批；绩效评估业务单元重大项目审批业务单元新项目的投资论证制定并推行财务管理制度建立以盈利为核心的全面预算管理计划外审批，计划内自行控制制定和推行人力资源管理体系委派高管层及绩效考核全面负责整体的信息技术战略规划、预算和管理制度关键应用系统选择和应用集成信息基础架构的选择和建设财务控制型总部总部重点职责相对分权相对集权相对分权分权分权整体战略制定、评估业务单元战略实施的绩效评估业务单元重大项目审批制定并推行财务管理制度委派高管层及绩效考核控制财务系统保持一致对管控模式的理解企业法人治理结构指的是由权力机构、经营管理机构和监督机构三者组成的一种组织形式经济合作发展组织对于公司治理的定义（OECD） 公司治理是一套监管和管理公司业务的系统。公司治理架构列明公司内各个参与者的权利和责任分布，例如董事会、经理、股东和其他利益关系者，并说明公司事务的决策规则和程序。这套系统不但提供一个架构让公司定立目标，也提供各项达致目标和监察表现的方法。权力机构经营管理机构监督机构对治理结构的理解企业的发展对公司治理结构的要求越来越高非上市公司上市公司合伙制企业低高市场对公司治理结构的要求所有者即经营者所有者拥有一切的经营信息无董事会等机构无公司治理结构企业所有者是数目有限的股东只需向股东定期披露经营信息可以根据经营规模大小考虑是否设置董事会及监事会对公司治理结构的要求高企业所有者是广大的社会公众公司的所有权/股权高度分散社会公众对公司的各类信息披露要求很高必须依法设置股东大会、董事会及监事会对公司治理结构的要求最高对治理结构的理解高低股权集中程度所有权、决策权、执行权和监督权四权分立，纵向授权、层层负责，为提高信息透明度和决策质量提供了路径对股东会负责作为公司的经营管理机构委托经理进行公司经营决定董事会和监事会人选对董事会、监事会工作进行授权不随便干预董事会工作对股东会负责代表股东会监督公司经营对董事会负责进行公司经营的执行工作股东会董事会监事会经理层对治理结构的理解公司治理结构遵循的一般原则保护性：公司治理结构的首要目标就是保护股东的各项权益，股东有能力通过董事会、监事会对公司经营层进行有效监控。公平性：保证公平合理地对待公司所有的股东，包括小股东及外方股东，所有股东都有机会纠正其不当行为。责任性：承认利益相关者的合法权利，遵守相关法律法规，并通过与利益相关者的密切合作，提高企业的社会效益并实现持续发展。透明性：确保公司信息得到及时准确地披露，包括公司的财务状况、经营绩效、所有权信息以及监管信息等。职责性：明确董事会的角色与职责，董事会既要对公司负责，也要对股东负责，确保董事会对公司的战略性指导及对经营层的有效监督。对治理结构的理解良好的公司治理的特征衡量一个治理制度或治理结构是否合理的标准：如何使公司最有效地运行如何使公司在激烈的市场竞争中求得生存和发展如何保证公司各方面的利益相关者的利益得到维护和满足一个能够保护股东利益的良好公司治理结构应具有以下特征：董事会能有效的发现公司问题并上报股东会监督机构对董事会及公司经理层进行有效地监督股东通过总公司董事会、监督机构对总公司高级管理层有足够的监控能力股东、董事会、监督机构的职责和权限有清晰的界定符合国家的法律法规要求，且平衡制约的公司治理结构和内部组织架构能够对所制定的各项规章制度进行相应管理能够及时、充分地进行重要信息的报告对治理结构的理解世界上通行的治理模式有两种基本架构，一种是英美模式股东大会董事会外部董事 内部董事监督职能报酬委员会审计委员会执行委员会提名委员会公共政策委员会CEO执行层选任监督选任委任薪酬激励监督审计监督辅助提名任免监督辅助执行职能以英美为代表的公司治理模式，采用的是“外部治理”模式，股权分散在大量个人投资者和部分机构投资者中由于股权分散，股东之间不能进行有效沟通与合作，对企业管理人员的约束最终是通过资本市场实现的这种模式下，企业的董事长或总裁拥有相对较大的权力，采用这种模式的前提条件是资本市场有效而且存在高素质的企业家人才对治理结构的理解英美治理模式另一种是欧洲模式欧洲治理模式股东大会监事会执行董事会执行职能监督职能经理层以欧洲大陆国家为代表的公司治理模式，采用的是“内部治理”模式，通常由与企业有长期稳定关系的利益相关者实现，如股东、家族、银行、工会、行业等在以德国为代表的欧洲模式中，监事会是权力核心，类似于通常意义上的董事会，而董事会则是一个执行机构，是通常意义上的管理层这种模式下利益群体间权力的制衡是相对的，利益群体可以通过改变公司结构、签订股东协议、建立歧视性投票权或更改决策程序等手段降低少数股东参与决策的有效性在资本市场不成熟的区域，以及具有垄断性质的行业，比较容易形成欧洲模式的治理结构对治理结构的理解目前，公司治理模式从“管理型”向“治理型”转变管理型 雇佣、监督并在必要时撤换管理层拥有足够的权力控制管理层确保独立、公正地考核公司管理层的经营业绩董事长与经理的角色分开有独立的财务及法律顾问治理型 促成有效决策，并能纠正错误决策拥有足够专业知识提高决策效率建立适当的激励措施保障董事会有足够的动机参与公司价值创造支持开放式的信息沟通有充足的工作时间公司治理结构如何提高信息透明度与决策质量对治理结构的理解公司治理准则和改革建议在全球各地不断演进，世界各国均在评估各种受监管和不受监管的操守准则及已制定的法规英国在公司治理方面的变化美国在公司治理方面的变化鉴于财务报表不符合要求的事件及企业丑闻的发生，英国政府进行了一系列检讨工作，其中第一项是要确保财务报告和审计监管工作的效率，并重点处理下列事项：审计工作的素质，特别是加强审计师的独立性财务报告与审计要求公司治理，特别是审计委员会的角色第二项检讨工作旨在研究非执行董事的角色及效率在英国非执行董事的人数，包括名单、委任程序及被委任的原因非执行董事的独立性和效率非执行董事与企业投资者之间的实际和潜在关系如何加强非执行董事的素质、独立性和效率 安然事件的发生，触发了美国国会属下的部分委员会、法务部和证交会展开了一系列检讨工作。准则和措施上的重大改变将对各企业及其董事会、外部审计师以及负责编制及向投资者提供财务信息的其他人士构成影响。这些事件增加了部分股东对董事、审计委员会成员、高级管理层和审计师在审慎履行职务方面的期望，也开始影响企业的公司治理程序。主要事项包括：审计委员会与管理层及审计师的相互影响股东对披露财务及非财务信息方面期望的转变在日益复杂的商业环境中保持竞争优势面临的种种挑战美国两家主要证券交易所也提出了有关公司治理规则的新准则及修订，这些建议将会增加审计委员会的权力和责任。纽约证券交易所的建议主要包括：审计委员会拥有挽留及罢免外部审计师的“唯一权力”由审计委员会审批所有独立审计师的费用及期限，包括一些重大非审计项目所有在纽约证券交易所上市的公司均须设立内部审计部门把审计委员会成员的酬金只限于董事会服务费必须每年评估审计委员会的表现对治理结构的理解公司治理准则和改革建议在全球各地不断演进，世界各国均在评估各种受监管和不受监管的操守准则及已制定的法规（续）欧盟在公司治理方面的变化日本在公司治理方面的变化公司治理一直是欧盟成员国关注的课题，然而，由于有关行政人员薪酬、重整财务报告而引发的争议，以及一些大企业倒闭事件，进一步加强了欧盟要确保欧洲公司都拥有良好公司治理工作的决心。除了对欧盟现行采用的43条公司治理守则进行研究外，欧盟还设立了“公司法专家高层次小组”，以研究如何改革欧洲的公司法。研究事项包括：如何改善公司治理模式，以促进各成员国企业的有效运作欧洲证券市场的整合工作。建议包括要求企业向股东和债权人提供更高质量的信息；披露更多有关公司治理架构及其实际应用的资料、公司治理守则的遵守情况，以及股东对于制订董事酬金的角色。其他关于公司治理的建议还包括：增加股东的权利、保护少数股东的权益、“特别调查”程序赋予的股票权及在企业资不抵债时促使董事继续负责业务运作的企业日本政府制订日本商务法规以执行公司治理，由国会通过的改革建议提出单一董事会制度的方案。根据单一董事制度，公司必须：在董事会内设立审计、提名及薪酬委员会，而外部董事须占每个委员会成员人数中的大多数行政人员由董事会委任和监察日本的司法界也发表了有关公司治理的意见，指出企业的董事在法律上须负责确立公司的内部控制系统。另外，日本公司治理论坛也发表了公司治理修订原则，当中强调了董事会的监督角色和董事会内各委员会的责任、行政总裁的职责、股东的相应行动、内部监控与披露，以及公司与股东、投资者之间的关系。对治理结构的理解目录毕博管理咨询公司简介毕博对管控模式、公司治理和组织架构的认识管控模式、公司治理和组织架构的案例分析毕博对毕博*集团管理咨询项目的理解毕博为毕博*集团管理咨询项目制定的工作方法项目时间安排和项目小组结构附录成立时间：1892年爱迪生通用电器公司及Thomson-Houston电气公司合并,新公司命名为通用电气公司公司CEO：Jeffrey R. Immelt公司地址: 1 River Road, Schenectady, NY 12345-6999, USA业务收入：1524亿美元(2004年底)利润：166亿美元(2004年底)公司总资产:约7500亿美元(2004年底)员工人数：约300,000人（2005年 ）核心业务：GE的产品和服务范围广阔，从飞机发动机、发电设备、水处理和安防技术，到医疗成像、商务和消费者融资、媒体以及高新材料，客户遍及全球100多个国家公司战略定位：GE正从其传统的制造业领域转型，逐步变成一家多元化的科技、媒体和金融服务公司战略目标及举措：GE致力于在其经营的每个业务领域取得全球领先地位。为了实现这一目标，公司的长期战略方向为推动新技术的发展，向以客户为中心的服务型机构转型，打造全球化业务实施能力公司的价值观：想象、解决、营造、领先。过去几十年来，公司领导层竭力培养内部创新能力，将公司打造成为一个“学习型”的有机组织数据来源：GE， 毕博分析商业案例1 GE公司：经过几十年的变革历程，GE公司最终取得了非凡的成就，并超越了其商业领域的边界，成为全球最具有影响力的超大型公司信息来源：GE；毕博分析1876年，发明家爱迪生在新泽西的门洛帕克建立了自己的一家新的、设备精良的实验室187618921896年，GE推出了世界上第一台X光机1912-1913年，GE发明了世界上第一只真空管1912-131892年，爱迪生通用电气公司与托马斯-休斯敦公司合并成立了通用电气公司18961955年，GE成功研制出了人造钻石以及第一台用于飞行和航天领域的密封式超小型继电器195519621962年，建成了第一个超导磁铁，并发明了固体激光-使后期应用产品如光盘播放机、激光打印机和现代光纤通讯的发明成为可能1996-991978至1978年，GE在其技术革新的100年，创纪录地共获得了865项美国新专利1930年，GE塑料部门成立。1932年，成立空调部门及GE信贷公司。同年，GE表面化学领域科学家Irving Langmuir获得诺贝尔奖1930-321940-411940年，建立了世界上第一个电视网。1941年，研制出了美国第一台喷气发动机2000年，GE研究开发中心成立一百周年；2001年，GE RevealTM系列照明灯泡成为其照明史上投放市场量最大的产品；2002年，开发了世界上第一套医疗超声4D成像系统2000及以后1981年，发明了世界上第一只光纤；1983年，GE工程师研制出Signa ?磁源成像系统；1989年，开通了消费者新闻和商业频道-CNBC从其百年发展轨迹来看，不断的产品创新是GE建立并保持强大竞争力的基础1996年开播MSNBC；1998年， Six Sigma活动实施后推出了新型的LightSpeed? QX/1 CT系统；1999 年，GE的电子商务年销售额达到20亿美元1981-89CAGR=8.7%从市场表现来看，不论外部环境及行业内部竞争形势如何变化，GE公司都能够取得业务规模及利润的平稳发展GE公司销售收入及年增长率GE公司净利润及年增长率单位:百万美元单位:百万美元CAGR=4.8%GE公司全球2004年销售收入构成美洲 980亿美元欧洲 330亿美元亚洲 180亿美元中东 40亿美元中国 约40亿美元(总共约USD1530亿)公司自2001年以来营业收入，尤其是净利润不断上升-这充分反映了GE对于提高公司盈利能力的不懈追求相对于利润的变动趋势，营业收入具有更大的波动性从总体上看，GE的业务在整体上可能经历了一系列的提价->利润率上升->销量下降->降价->利润率下降->销量上升的循环往复过程GE市场表现评述数据来源：GE; 毕博分析然而在最近几年中，其总体盈利水平却停滞不前。尤其是，GE过去5年来的盈利回报能力持续下滑尽管GE的营业收入及利润水平增长幅度存在着不同步的现象，但从2002年到2004年，GE公司的毛利率、经营利润率以及净利润率保持了高度的稳定性这意味着GE公司能够将来自行业上游领域的成本压力完美地传送给下游市场，与此同时对内部运营成本水平的控制实现完毕博*一致从GE盈利回报能力来看，公司在过去5年来的表现不断走低（ROE、ROCI、ROA分别下降36%、42%、23%GE盈利回报能力综述备注：ROCI指标中未包含GE Capital的表现GE公司整体业务盈利回报