欧洲合同法通则.doc

欧洲合同法通则第一章总则第一节通则的适用范围第1:101条通则的适用（1）该通则旨在作为欧盟地区合同法的一般规则适用。（2）当合同当事人同意将通则定入合同或该合同受通则的约束时，适用通则。（3）当合同存在以下情形时，可以适用通则：（a）当事人协议合同受法律的一般原则、商人习惯法或类似法律的约束；或（b）当事人未选择任何法律制度或法律规范则来约束合同。（4）本通则可就合同应当适用的法律制度或法律规范未有相关规定而引发的问题提供解决方案。第1:102条缔约自由（1）当事人有权自由订立合同并确定合同的内容，但要符合诚实信用和公平交易原则，以及由本通则所确定的强制性规则。（2）除通则另有规定外，当事人可以排除通则的适用，或者减损或改变通则任何条款的效力。第1：103条强制性规则（1）如果其他可得适用的法律许可，当事人可以选择接受通则约束，则国家的强制性规则不予适用。（2）无论规范合同的法律如何规定，根据相关的国际私法规则而适用的本国的、超国家的以及国际法的强制性法规都有效力。第1：104条同意问题的适用（1）当事人接受并采纳本通则之约定的存在及有效根据本通则判断。（2）但一方当事人可以依据其惯常居住地所在国的法律来证明其不同意，只要情况表明依据本通则确定其行为的效力将是不合理的。第1：105条惯例和习惯做法（1）当事人各方应受其业已同意的任何做法和其相互之间业已建立的任何交易习惯的约束。（2）如果一项做法是在相同情形下为当事人普遍适用的，合同的当事人就应当受这种做法的约束，除非适用该做法是不合理的。第1：106条通则的解释和补充（1）应根据通则的目的来对通则进行解释和适用。特别要考虑到鼓励诚实信用、公平交易的需要、合同关系的确定性和适用的一致性。（2）凡属于通则范围之内但又未被通则明确规定的问题，应尽可能地根据通则确定的基本精神来处理。仍不能解决时，适用根据国际私法规则所确定的法律来处理。第1：107条通则的类推适用通则经过适当的修改适用于合同的变更或终止、单方允诺和其他表意的陈述和行为。第二节一般义务第1：201条诚实信用和公平交易（1）每一方当事人应依据诚实信用和公平交易的原则行事。（2）当事人各方不得排除或限制此项义务。第1：2O2条协作义务为充分实现合同的目的，每一方当事人对另一方当事人负有协作义务。第三节术语和其他规则第1：301条术语的含义除上下文另有要求外，通则中：（1）“作为”，包括不作为。（2）“法庭”，包括仲裁庭。（3）“故意”行为，包括疏忽大意行为。（4）“不履行”意指没有按照合同履行义务（任何对合同义务的不履行），无论其是否被免责，包括迟延履行、瑕疵履行以及不履行为充分实现合同而应承担的协作义务。（5）如果某一事项是一个合理的人在相同情形下作为当事人应当知道该事项可能影响对方当事人决定是否同意提出的条件或者是否会订立合同，该事项就是“实质性的”。（6）“书面”声明包括，电报、电传、传真、电子邮件，以及可以为当事人双方提供声明的可读性记录的其他通讯方式。第1：302条合理性根据本通则，判断合理性的依据是，当事人遵循诚实信用原则和在相同情况下当事人认为是合理的。第1：303条通知（1）通知可以按照适合于具体情况的任何方式发出，而不论是否为书面形式。（2）在本条第（4）和（5）项情况下，通知于送达被通知人时生效。（3）通知被送达给被通知人本人或送达到被通知人的营业地或邮政地址时，或者，在没有营业地或邮政地址的情况下，送达到被通知人惯常居住地时，视为通知到达被通知人。（4）如果一方当事人因为对方不履行合同或对方的不履行是可以合理预见到的而向另一方当事人发出通知，则传递过程中的迟延、不准确或没有送达并不影响该通知的效力。通知应从它在正常情况下本应送达之时生效。（5）当撤回通知先于通知或与通知同时送达被通知人时，通知不发生效力。（6）本条所指“通知”包括允诺、声明、要约、承诺、要求、请求或其他宣告。第1：304条时间的计算（1）一方在书面文件中所确定的被通知人作出回复或其他行为的期限从文件载明的日期开始计算。文件未载明日期的，期间从通知文件到达被通知人时起开始计算。（2）期间内的法定假日和法定非工作日，计算期间时包括在内。但是，在被通知人住所地或履行规定行为之地，期间的最后一天是法定假日或法定非工作日的，期间延长至当地的第一个工作日。（3）期间以日、周、月或年表达时，开始于次日的零时，截止于最后之日的二十四时；但是，任何向规定期间的一方当事人所作的答复，必须在期间的最后一天、相关地点的正常营业停止之前到达；任何其他行为，必须要在期间的最后一天、相关地点的正常营业停止之前完成。第1：305条可归因的明知和故意经一方当事人同意而参与订立合同的任何人，或者受一方当事人委托履行合同或者经过当事人同意从事履行行为的人：（a）知道或预见到某一事实，或应当知道、应当预见到该事实；或（b）行为具有故意或重大过失，或行为违反诚实信用和公平交易原则，这种明知、预见或行为归属于当事人本人。第二章合同的订立第一节一般规定第2：101条合同订立的条件（1）符合以下条件时，合同成立：（a）合同当事人意图接受法律的约束，并且；（b）当事人达成充分地一致，无需进一步的要求。（2）合同无须以书面形式订立或由书面文件证明，在形式方面也不受任何其他条件的限制。合同可通过包括证人在内的任何形式得以证明。第 2：102条订约意图当事人通过合同受法律约束的意图可以通过当事人作出的、被对方当事人合理的理解的声明或行为得以判断。第2：103条充分的合意（1）合同条款符合以下情形时，协议达成：（a）条款由合同双方当事人充分确定而使合同能够得以执行的，或（b）条款根据本通则能够确定的。（2）但是，如果当事人方拒绝订立合同，除非当事人双方已经就某些特定事项达成一致；那么，除非就该特定事项达成一致，否则合同不成立。第2：104条未经个别协商的条款（1）未经个别协商的合同条款，只有在合同订立之前或在合同订立之时，一方当事人已经采取了合理的步骤提醒另一方当事人注意的情况下，才可得被用来对抗不知存有此类条款的一方当事人。（2）在合同文本中仅仅提及参照此类条款，不属于合理地提醒对方当事人注意，即使对方当事人签署了该文本。第2：105条合并条款（1）如果一个书面合同中载有的一项经个别协商的条款规定，该书面合同包含了合同的全部条款（合并条款），则任何未包含在该书面合同中的先前的声明、许诺或协议不构成合同的组成部分。（2）如果该合并条款未经个别协商，则该条款只能作出当事人意在使他们先前的声明、许诺或协议不构成合同组成部分的假定。此规则不得被排除或限制适用。（3当事人先前的声明可用于解释该合同。除个别协商条款外，此规则不得被排除或限制适用。（4）一方当事人可以通过其声明或行为排除对合并条款的确认，只要是在对方对这些声明和行为合理信赖的范围内。第2：106书面变更条款（1）如果书面合同中载有的一项条款要求任何以协议方式对合同作出的变更或终止必须以书面形式做出，则任何非书面形式的变更或终止合同的协议只能被假定为不意受法律约束。（2）一方当事人可以通过其声明或行为排除对一项此种条款的确认，只要是在对方对这些声明和行为合理信赖的范围内。第2：107条未经承诺即有约束力的允诺一项无需承诺而旨在受法律约束的允诺具有法律约束力。第二节要约和承诺第2：201条要约（1）符合以下条件的一项提议构成要约：（a）旨在经另一方当事人承诺，即令合同成立，并且（b）包含成立合同充分、确定的条款。（2）要约可以向一个或多个特定的人或者向公众发出。（3）专门供应商以公开的广告或价目表或者以商品展示的方式做出的以特定价格供应商品或服务的提议，被推定为按此价格出售商品或提供服务的要约，直至库存商品售罄或者供应人提供此项服务的能力告尽。第2：202条要约的撤销（1）如果撤销通知在受要约人发出承诺之前到达受要约人，或以行为方式承诺而依本节第2：205条第（2）项或第（3）项合同成立之前，要约得以撤销。（2）向公众发出的要约得以发出要约同样的方式撤销。（3）但是，在下列情况下，要约的撤销无效：（a）要约表明是不可撤销的；或（b）要约写明承诺期限的；或（C）受要约人有理由信赖该项要约是不可撤销的，而且受要约人已依赖该要约行事。第2：203条要约的拒绝拒绝通知到达要约人时，要约失效。第2：204条承诺（1）受要约人以任何形式的声明或行为表示对要约的同意，即构成承诺。（2）缄默或不行为本身不构成承诺。第2：205条合同成立的时间（1）受要约人发出的承诺到达要约人时，合同成立。（2）以行为方式做出的承诺，该行为的通知到达要约人时，合同成立。（3）如果根据要约、当事人之间业已确立的习惯做法或者惯例，受要约人可以履行某种行为来对要约做出承诺而无须通知要约人，合同自开始履行该行为时成立。第2：206条承诺的时间限制（1）为使承诺生效，对要约的承诺必须在要约规定的时间内到达要约人。（2）如果要约人未规定时间，承诺必须在合理的时间内达到要约人。（3）基于第2：205条第（3）项，以行为方式做出承诺，必须在要约人规定的时间内作出行为，未规定时间的，在合理的时间内作出行为。第2：207条逾期承诺（1）如果要约人不延迟地告知受要约人该承诺具有效力，则逾期承诺仍应具有承诺的效力。（2）如果载有逾期承诺的信件或其他书面文件表明它是在如果传递正常即能及时被送达要纳人的情况下发出的，则该逾期的承诺仍具有承诺的效力，除非要约人不迟延地通知受要约人此要约已经失效。第2：208条变更的承诺（1）受要约人的答复载有添加或不同条件，如果所载的添加或不同条件在实质上将变更要约的条件，该答复，即为拒绝要约，并构成新的要约。（受要约人的回复中表明或者暗示添加的或不同的条款，对要约构成实质变更，视为对要约的拒绝而构成新要约。）（2）明确表示同意要约的答复，尽管载有添加的或不同的条件，只要所载的添加或不同条件没有从实质上变更要约的条件，该答复视为承诺。添加的或不同的条件成为合同的组成部分。（3）但是，上款规定的答复在以下情况下构成对要约的拒绝：（a）要约对要约条款明确做出限制承诺（要约明确承诺仅限于要约条款）；或（b）要约人不迟延地反对所载的添加的或不同的条件；或（C）受要约人的承诺以要约人对该添加的或不同的条款表示同意为条件，而要约人的同意在合理时间内没有到达受要约人第2：209条与格式条款的冲突（1）如果除要约和承诺与合同中所包含的格式条款相冲突外，当事人达成了协议，合同仍成立。格式条款在与当事人的协议实质上一致的范围内构成合同的一部分。（2）但是，当事人一方有如下情形时，合同不成立：（a）已经事先并非以格式条款的方式明确表明该当事人不受基于第一项规定而成立的合同的约束；或（b）不迟延地通知另一方当事人将不受此类合同的拘束。（3）格式条款是针对某种合同为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时双方未就其进行个别协商的条款。第2：210条专业人员的书面确认（行业确认书）专业人员所订立的合同并未体现在最终书面文件中，而一方当事人不迟延地向另一方当事人发出地意在确认合同的书面文件，但载有添加的或不同的条款，这些条款将成为合同的组成部分，除非：（a）这些条款实质性地变更了合同条款，或（b）接受方不迟延地拒绝这些条款。第2：211条不通过要约和承诺订立的合同本节的规则经适当的修改可适用于非以要约承诺方式所订立的合同。第三节磋商过程中责任第2：301条恶意谈判（1）当事人可自由进行磋商，并对未达成协议不承担责任；（2）但是，如果一方当事人违反诚实信用和公平交易原则进行磋商或使磋商中止，则该方当事人应对因此给另一方当事人所造成的损失承担责任。（3）违反诚实信用和公平交易，特别是指一方当事人在无真意与对方达成协议的情况下，开始或继续进行谈判。第2：302条违反保密义务如果在磋商过程中，一方当事人提供了保密性的信息，无论此后是否达成合同，另一方当事人有义务不予泄漏，也不得为自己的目的使用该信息。违反义务的一方应赔偿对方所受的损失并返还基于该信息所获得之利益。第三章代理人的权限第一节一般规定第3：101条本章的适用范围（1）本章适用于代理人或其他中间人与第三人订立合同而对本人具有约束力的权限。（2）本章不适用于代理人的代理权限由法律规定或该代理人的代理权是由公共机构、司法机构指定的情况。（3）本章不适用于代理人或中间人与本人之间的内部关系。第3：102条代理的分类（1）当代理人以本人名义为代理行为时适用直接代理规则（本章第二节），不论本人的身份在代理人行为时披露还是事后进行披露。（2）当中间人按照本人的指示和代表本人但非以本人的名义为代理行为时，或第三人既不知道也没有理由知道中间人是作为代理人为行为时，适用间接代理规则（本章第三节）。第3：201条明示、默示的代理和表见代理（1）本人可以通过明示的方式或在特定的情况下以默示的方式授权代理人以本人名义为代理行为。（2）代理人在授权范围内有权进行旨在实现代理目的所有必要的行为。如果一个人的声明或行为使第三人合理地、善意地认为其所为的行为已经得到授权，该人即被认为已经得到授权并构成表见代理。第3：202条在授权范围内进行代理当代理人为第3：201条所指的授权范围内的代理行为时，代理行为直接约束本人和第三人。代理人自身不受第三人约束。第3：203条本人身份不明如果代理人以本人的名义订立合同，且该合同要求此后披露本人身份，但未在合理的时间内应第三人的要求披露本人的身份，代理人自身受合同的约束。第3：204条无权代理或越权代理（1）未经授权或超越授权范围而以代理人的名义行为时，该行为对本人和第三人没有约束力。（2）本人未依据第3：207条之规定得以确认时，代理人对第三人承担若第三人处于同等情况但在授权范围内行事时所应当获得的赔偿。如果第三人知道或应当知道代理人没有代理权时本条不予适用。第3：205条利益冲突（1）如果第三人知道或应当知道代理人所订立的合同牵扯到代理人的利益，本人可以根据第4：112条到第4：116条之规定，不受合同约束。（2）以下情形被认为构成利益冲突：（a）代理人同时也作为第三人的代理人；或（b）自己代理（代理人是合同的一方当事人）（3）但是，本人在下列情况下仍受合同的约束：（a）本人同意或应当知道代理人的行为而不予否认的；或（b）代理人已经向本人披露存在利益冲突，而本人未在合理的时间内予以拒绝。第3：206条复代理代理人享有默示授权而指定复代理人从事非专属于自身的代理任务以及非代理人必须亲自实施的行为。本节的规则适用于复代理；复代理人在其代理范围内及代理人的代理范围内的行为直接约束本人和第三人。第3：207条本人的追认（1）本人可对某人未经授权或超越授权范围作为代理人而进行的行为加以追认。（2）在不损害他人权利的前提下，基于本人的追认，代理人的行为即被认为已获得本人的授权。第3：208条第三人请求确认授权的权利本人的声明或行为使第三人有理由认为代理人的行为是经过授权的，但是，第三人对授权表示怀疑时，第三人可以向本人发出书面确认文件或要求本人对此予以确认。如果本人不表示反对或没有不迟延地给予答复，则代理人地行为被认为已经得到授权。第3：209条授权期限（1）代理人地授权持续到第三人知道或应当知道：（a）本人、代理人或双方终止代理人的代理权；或（b）授予代理权的代理事项已经完成，或授予代理权的期限届满；或（c）作为代理人的法人破产，作为代理人的自然人死亡或丧失行为能力的；或（d）本人丧失偿债能力的（2）如果终止代理权是以作出授权的相同方式传达或公布的，第三人即被认为已得知代理人的代理权已经基于本条第一款（a）项前段终止。（3）但是，在为保护本人或本人继承人利益而为必要行为的合理期间内，代理人仍享有代理权。第三节间接代理第3：301条不以本人名义行为的中间人（1）如果中间人：（a）按照本人的指示或代表本人但不以本人名义行事的，或（b）按照本人的指示行事，但第三人不知道或没有理由知道代理人是按照本人的指示行事的，则中间人之间彼此约束。（2）只有存在从第3：302条到第3：304条所列举的情形时，才直接约束本人和第三人。第3：302条中间人无力清偿或对本人的根本不履行如果中间人无力偿债或向本人表示其将根本不履行，或履行期限届满之前有足够理由认为其将根本不履行时：（a）应本人的要求，间接代理人应当向本人告知第三人的名称和住址；以及（b）本人可以行使间接代理人基于代表本人享有的对第三人的抗辩权，并受第三人对间接代理人享有的任何抗辩的拘束。第3：303条中间人的无力清偿或对第三人的根本不履行如果间接代理人无力偿债或向第三人表示其将根本不履行，或履行期限届满之前有足够理由认为其将根本不履行时：（a）应第三人的要求，间接代理人应当向第三人告知本人的名称和住址；以及（b）第三人可以向本人行使其对间接代理人享有的抗辩权，并受间接代理人对第三人以及本人对第三人享有的任何抗辩的拘束。第3：304条通知的要求基于第3：302条和第3：303条所享有的权利只有在分别向中间人、第三人或本人做出意图行使该权利的通知时才能行使。第三人或本人在接到通知后即不再向第三人为履行行为。第四章 合同的效力第4：101条 未涉及的事项 本章不涉及由于非法、不道德或无行为能力而导致的合同无效。第4：102条 自始不能 合同不因订立时不可能履行所承担之义务，或因为一方当事人无权处置与该合同有关联之财产而无效。第4：103条 关于事实和法律的根本错误 （1）一方当事人可因订立合同时已经存在的如下的事实错误或法律错误而宣告合同无效： （a）（）因另一方当事人所提供的信息而导致的错误；或 （）另一方当事人知道或理应知道该错误，并有悖于诚实信用和公平交易之原则而使错误方当事人一直处于错误状态之中；或 （）另一方当事人犯有相同错误的，以及 （b）另一方当事人知道或理应知道，错误方当事人如果知道事实真相，就不会订立合同，或只会按根本不同的条款订立合同。 （2）但是，一方当事人不得宣告合同无效，如果： （a）错误的发生是不可避免的，或 （b）对于该错误发生的风险可以预见，或者错误的风险应当由错误方承担。第4：104条 传达中的不准确 在表述或传达一项声明中发生的不准确应视为做出或发表声明人的错误并适用第4：103条。第4：105条 合同的变更 （1）如果一方当事人有权因错误而宣告合同无效，但另一方当事人根据有权宣告无效一方的理解表示愿意履行合同或者已经实际履行了合同，合同应当被认定为是按照有权宣告合同无效的当事人的理解而订立的。另一方当事人在得知有权宣告合同无效的当事人的理解后并在该方基于合同无效的通知行事之前，必须立即表示愿意履行或做出履行行为。 （2）在做出此种声明或履行之后，宣告合同无效的权利即行丧失，任何以前宣告合同无效的通知均丧失效力。 （3）当双方当事人犯有同样错误时，法院可以应任何一方当事人的请求，使合同根据没有发生错误的情况下当事人应当达成的协议来认定。第4：106条 错误信息 依据另一方当事人所提供的错误信息订立合同的一方当事人，即使该信息并未导致第4：103条所指的根本性错误，仍可以根据第4：117条第（2）和第（3）项之规定请求弥补损害，除非提供信息的当事人有理由认为该信息是正确的。第4：107条 欺诈 （1）一方当事人可以宣告合同无效，如果其合同的订立是基于对方当事人欺诈性的表现，无论是欺诈性的语言还是行为，或依据诚实信用和公平交易之原则，该对方当事人对应予披露的任何信息欺诈性地未予披露。 （2）如果一方故意欺骗，其表现或隐瞒即构成欺诈。 （3）在判定依诚实信用和公平交易的原则是否要求一方当事人披露某一特定信息时，应当考虑如下的所有情况，包括： （a）一方当事人是否具有某种特殊经验； （b）为获取相关信息而支付的费用； （c）另一方当事人自己是否能够合理地获得该信息；以及 （d）该信息对另一方具有明显的重要性。第4：108条 胁迫 一方当事人可以宣告合同无效，如果其合同的订立是因另一方当事人的急迫、严重的胁迫行为： （a）胁迫行为本身非法，或 （b）以胁迫行为作为手段来获取合同的订立属非法，除非在当时情况下，该方当事人有其他的合理选择。第4：109条 过分有利或不当利益 （1）如果在订立合同时有如下情况，一方当事人可以宣告合同无效： （a）该方当事人依赖另一方当事人或与另一方当事人之间具有信赖关系，或该当事人经济困难或有紧急需要，或该当事人过于鲁莽、缺乏知识和经验、或缺乏谈判技巧，以及 （b）另一方当事人知道或应当知道上述情形，在当时的情况和合同的目的下，以某种严重不公平或过分有利的方式利用了一方当事人的缺陷。 （2）依有权宣告合同无效一方当事人的请求，法庭可以适当地修改合同，以使其符合遵循诚实信用和公平交易原则时将达成的协议。 （3）在依收到因过分有利或不公平利用而宣告合同无效之通知的一方当事人的请求，法庭同样可修改合同，条件是该方当事人在收到此项通知之后，并在对方当事人依赖该项通知行事之前，立即将其请求通知发出通知的对方当事人。第4：110条 未经协商的不公平条款 （1）一方当事人可以宣告合同的某一未经个别协商的条款无效，如果该条款有违诚实信用和公平交易之要求、导致当事人基于合同的权利和义务重大失衡而对一方当事人不利，考虑合同中履行行为的性质，同时考虑合同的其他所有条款以及订立合同时的情况。 （2）本条不适用于： （a）以清晰易懂的语言表述合同的实质性内容的条款；或 （b）在比较合同当事人双方义务价值方面适当的条款。第4：111条 第三人 （1）以下情形的第三人的行为或在一方当事人同意的条件下参与订立合同的第三人的行为，由该方当事人负责： （a）通过传达信息造成的错误，或者该第三人知道或理应知道该错误的， （b）传达不正确信息的， （c）犯有欺诈的， （d）为胁迫行为的，或 （e）过分获利或利用了不公平的优势， （2）以下情形按该方当事人本身所做行为或所知悉的相同条件，进行救济适用本章之规定。 （a）传达不正确信息的， （b）犯有欺诈的， （c）为胁迫行为的，或 （d）过分获利或利用了不公平的优势， （3）如果该方当事人知道或理应知道相关的事实情况，或者在宣告合同无效时间依依照对该合同的信赖而行事的情况下，进行救济适用本章之规定。第4：112条 宣告合同无效的通知 应当通过向另一方当事人发出通知的方式进行宣告合同无效。第4：113条 时间期限 （1）由于考虑到各种情况，宣告合同无效的通知应在宣告合同无效的一方当事人已知或应知有关事实或者在其可以自由行事之后的合理时间内做出。 （2）但是，如果一方当事人在另一方当事人已经援引了个别条款之后的合理时间内就做出了宣告无效的通知，则该方当事人可以根据本章第4：110条之规定有权宣告该个别条款无效。第4：114条 确认 有权宣告合同无效的一方当事人如果在其知道宣告合同无效的情事或可以自由行事之后，又明示或默示地确认合同，则不得再宣告合同无效。第4：115条 合同宣告无效的后果 宣告合同无效后，任何一方当事人可要求返还其依据合同所提供的一切，只要该方当事人也同时返还其依据合同所得到的一切。因任何原因导致不能返还原物，则对其所得之物应当给予合理地补偿。第4：116条 部分无效 如果宣告合同无效的理由仅影响合同的个别条款，则宣告合同无效的效力仅限于这些条款，除非对案件的所有情况给予恰当考虑时，维持合同的其余部分是不合理的。第4：117条 损害赔偿 （1）依据本章之规定宣告会同无效的一方当事人可从另一方当事人处获得损害赔偿，以使宣告合同无效方的当事人尽可能处于如同其未订立合同时的状况，条件是另一方当事人知道或理应知道该错误、欺诈、胁迫或过分获利以及利用了不公平的优势。 （2）如果一方当事人根据本章之规定有权宣告合同无效，但其未行使权利或依据第4：113条或第4：114条丧失了该项权利，则可依据本条第（1）项获得限于因错误、欺诈、胁迫或过分获利以及利用不公平的优势而使其遭受的损害的赔偿。当一方当事人基于第4：106条因不正确信息的引导所遭受的损害适用相同的损害计算。 （3）在其他方面，损害应当依据第九章之第五节之规定适当的修改适用。第4：118条 救济的排除或限制 （1）对欺诈、胁迫或过分获利、利用不公平优势的救济以及宣告未经个别协商的不公平条款无效的权利不得予以排除或限制。 （2）对因错误、不正确信息的救济可予以排除或限制，除非这种排除或限制有违诚实信用和公平交易之原则。第4：119条 不履行的救济 根据本章之规定有权申请救济的一方当事人对另一方当事人不履行行为的救济可以进行选择。第五章 合同的解释第5：101条 解释的一般规则 （1）合同根据当事人各方的共同意图予以解释，即使这种解释不同于文字的字面含义。 （2）如果确立一方当事人意图订立的合同有特定的含义，并且在订立合同时另一方当事人不可能不知道前者的意图，合同根据前者的意图予以解释。 （3）如果根据本条第（1）项或第（2）项当事人的意图不能得以确认，合同根据一个与各方当事人具有同等资格的、通情达理的人处于相同情况下时，对该合同所应有的理解进行解释。第5：102条 相关情况 在进行合同解释时，应特别考虑如下事项： （a）合同订立时的情况，包括当事人之间的初期谈判； （b）当事人的行为，甚至合同订立后当事人的行为； （C）合同的性质与目的； （d）当事人对类似条款已经给予的解释以及当事人之间业已确立的习惯做法； （e）在所涉及的交易领域中，通常赋予合同条款和表述的含义，以及对类似的条款业已接受的解释。 （f）惯例；和 （g）诚实信用和公平交易原则。第5：103条 对条款提议人不利规则 当某一未经个别协商的合同条款的含义不清时，则应做出对提供条款方当事人不利的解释。第5：104条 优先条款 经当事人双方个别协商的条款效力优先于未经协商的条款。第5：105条 整体性解释 合同的条款根据其所属的整个合同予以解释。第5：106条 使条款生效 解释应以使合同条款合法或有效为宗旨而不是相反。第5：107条 语言差异 如果合同是以两种或两种以上文字起草的，但未指定哪一种文本为权威文本，若这些文本之间存在差异，则应优先根据合同最初起草的文字予以解释。第六章 合同的内容与效果第6：101条 产生合同债务的陈述 （1）一方当事人在合同订立前或合同订立时所做的陈述，如果该陈述正是另一方当事人在当时情况下所合理的理解的，即对当事人产生合同的义务，对该陈述应考虑如下事项： （a）该陈述对另一方当事人的明显重要性； （b）该方当事人是否于经营过程中做出该陈述；以及 （c）该方当事人的相关专门技术。 （2）如果一方当事人是专业供应者，在合同订立之前，该方当事人于销售、宣传（广告）等时就其服务、商品或其他物品之性能或用途发布了信息，则该陈述即被认为产生合同义务，除非有情况表明另一方当事人知道或不可能不知道该陈述是不正确的。 （3）某类信息和其他允诺如果是某人为该专业供应者在宣传或销售服务、商品或其他物品时发布或做出的，或者是处于商业链条的前部环节的人做出的，即被视为当事人对专业供应人产生合同义务，除非