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森马服饰(002563)公告正文浙江森马服饰股份有限公司首发招股说明书(申报稿)公告日期 2011-01-20 浙江森马服饰股份有限公司 (住所:温州市瓯海新桥六虹桥路1189号) 首次公开发行股票(A股)招股说明书 (申报稿) 保荐人(主承销商) (住所:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层) 浙江森马服饰股份有限公司招股说明书 1-1-2 发行概况 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿) 不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的 招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 一、发行股票类型:人民币普通股(A股) 二、每股面值:人民币1.00元 三、发行股数:7,000万股 四、每股发行价格:【】元 五、预计发行日期:【】年【】月【】日 六、拟上市证券交易所:深圳证券交易所 七、发行后总股本:67,000万股 八、本次发行前股东所持 股份的流通限制、股 东、实际控制人对所持 股份自愿锁定的承诺: 1、本公司控股股东森马集团承诺:自本公司股 票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月 内,不转让或者委托他人管理森马集团直接或间 接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股 份,也不由公司回购森马集团直接或间接持有的 公司公开发行股票前已发行的前述股份。 2、本公司实际控制人邱光和、周平凡、邱坚强、 邱艳芳、戴智约承诺:(1)自公司股票在深圳证 券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公 开发行股票前已发行的前述股份,也不由公司回 购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前 已发行的前述股份。(2)在遵守第(1)项下的 承诺前提下,本人在担任公司董事、监事、高级 管理人员的任职期间(于股份限售期结束后), 每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份 总数的25%;自公司股票在深圳证券交易所上市 交易之日起一年内,不转让本人所持有的公司股 份;并在离职后6个月内不转让本人所持有的公 司股份;在离任6个月后的12个月内通过证券 交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持 浙江森马服饰股份有限公司招股说明书 1-1-3 有公司股票总数的比例不超过50%;本人所持有 公司股份的持股变动申报工作将严格遵守中华 人民共和国公司法、上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则、深圳证券交易所股票上市规则及其他规 范性文件的相关规定。 3、本公司股东森马投资承诺:自公司股票在深 圳证券交易所上市交易之日起36个月内,不转 让森马投资直接持有的公司公开发行股票前已 发行的前述股份,也不由公司回购森马投资直接 持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。 4、在本公司担任董事、监事、高级管理人员的 森马投资的股东承诺:(1)在本人担任公司董事、 监事、高级管理人员期间,本人将向公司申报所 持有的森马投资的股权及其变动情况,在任职期 间(于公司股份限售期结束后)每年转让的森马 投资股权不超过本人所持有的森马投资股权总 数的25%。(2)自公司股票在深圳证券交易所上 市交易之日起一年内,不转让本人所持有的森马 投资股权。(3)自本人离职后半年内,不转让本 人所持有的森马投资股权;及在离任6个月后的 12个月内转让森马投资股权的比例不超过本人 持有的森马投资股权总数的50%;本人所间接持 有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守中 华人民共和国公司法、上市公司董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 定、深圳证券交易所股票上市规则及其他规 范性文件的相关规定。 九、保荐人、主承销商:中国银河证券股份有限公司 十、招股说明书签署日期:2010年11月8日 浙江森马服饰股份有限公司招股说明书 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江森马服饰股份有限公司招股说明书 1-1-5 重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下风险及其他重大事项,并认真阅读“风险因 素”章节的全文。 一、特别风险提示 (一)租赁物业的风险 租赁房地产用于开办直营店和货物仓储等是本公司在发展过程中广泛采用 的扩充销售终端的方式。公司目前的直营店经营场地及货物仓储用地大部分为租 赁方式取得。截至2010年7月31日,本公司及其子公司共承租185处面积合计 约82,316.452m2的物业,用于商业、办公和仓储。就其中57处共计约7,919.80m2 的租赁物业,出租方未能提供该等房产的房屋所有权证或该等房产的所有权人同 意出租方转租该等房产的证明文件,出租方亦因此未办理房屋租赁备案登记手 续,该57处租赁物业中有19处合计面积约1,694.93m2的租赁物业的出租方出具 书面确认函,承诺赔偿本公司及其子公司因租赁房产存在权利瑕疵而受到的任何 损失。该57处租赁物业合计面积占本公司及其子公司承租总面积的9.62%,其 所涉及的直营店于2009年度经营产生的销售收入约占本公司当年营业收入的 2.28%,于2010年1-6月其经营产生的销售收入约占公司当期营业收入的2.55%。 虽然本公司在与出租方订立租赁协议时,综合考虑了出租方所处地段、当地 市场状况、所有权合法性等因素,并由此确定租赁期限。公司在过去的经营中并 未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形,但公 司不能排除因出现上述情况进而对公司的运营造成不利影响的可能。若出现租赁 到期或出租方中途不能将房产租赁给本公司,而本公司又未能及时重新选择经营 场所的情形,将对公司销售产生不利影响。 (二)净资产收益率被摊薄的风险 本次发行前,公司2007年、2008年、2009年、2010年1-6月加权平均净资 产收益率分别为54.54%、68.78%、84.87%、28.91%,盈利水平较高。本次发行 完成后,公司资产规模将有大幅度的增加,净资产预计也将比发行前有显著增加。 浙江森马服饰股份有限公司招股说明书 1-1-6 但由于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期,募集资金产生预期收益需 要一定的时间,公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步,这 可能导致净资产收益率较以前年度有所下降,产生净资产收益率下降的风险。 二、其他重大事项提示 2010年3月1日召开的本公司2009年度股东大会通过决议,本次公开发行 前滚存未分配利润余额由本次发行完成后的新老股东按各自持有公司的股份比 例享有。 浙江森马服饰股份有限公司招股说明书 1-1-7 目录 第一章释义.12 第二章概览.17 一、发行人的基本情况.17 二、发行人主要股东.17 三、发行人主要财务数据.18 四、本次发行情况.19 五、募集资金的主要用途.20 第三章本次发行概况.21 一、本次发行的基本情况.21 二、有关本次发行的重要时间安排.22 三、本次发行的有关当事人.22 第四章风险因素.25 一、业务风险.25 二、市场风险.26 三、加盟商的相关风险.28 四、租赁物业的风险.29 五、募集资金项目的风险.30 六、财务风险.31 七、管理风险.32 第五章发行人基本情况.34 一、发行人基本情况.34 二、发行人设立情况.34 三、发行人独立运行情况.37 四、发行人股本形成及变化情况.38 五、发行人重大资产重组情况.45 六、历次验资情况.70 七、公司设立时发起人投入资产的计量属性.71 八、发行人和发起人的组织结构.71 浙江森马服饰股份有限公司招股说明书 1-1-8 九、发行人分公司、控股和参股子公司情况简介.75 十、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.81 十一、发行人股本情况.93 十二、发行内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股 或股东数量超过200人的情况.95 十三、发行人员工及社会保障情况.96 十四、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及 履行情况.97 第六章业务与技术.99 一、本公司主营业务及其变化.99 二、本公司所处行业基本情况.99 三、公司的竞争地位.126 四、公司的主营业务情况.136 五、主要固定资产和无形资产.183 六、特许经营权.199 七、公司的技术与研发情况.200 八、公司主要产品和服务的质量控制情况.206 第七章同业竞争与关联交易.210 一、同业竞争.210 二、关联方、关联关系和关联交易.212 三、采取减少和规范关联交易的主要措施.224 四、规范关联交易的制度安排.225 五、独立董事对公司关联交易的评价意见.230 第八章董事、监事与高级管理人员.231 一、董事、监事与高级管理人员概况.231 二、本公司董事、监事及高级管理人员个人投资情况.238 三、本公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况.240 四、本公司与董事、监事及高级管理人员签订的有关协议,以及董事、监事 及高级管理人员作出的重要承诺.241 浙江森马服饰股份有限公司招股说明书 1-1-9 五、公司的董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系.241 六、董事、监事及高级管理人员的任职资格.242 七、报告期内本公司董事、监事及高级管理人员变动情况.242 第九章公司治理结构.245 一、概述.245 二、股东大会、董事会、监事会依法运作情况.245 三、本公司接受监管与检查的情况.258 四、本公司主要股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金及本 公司对主要股东、实际控制人及其控制的其他企业的担保情况.258 五、管理层对本公司内部控制的说明以及会计师对本公司内部控制的审核报 告.258 第十章财务会计信息.260 一、本公司财务报表的审计情况.260 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.260 三、财务会计报表.264 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.273 五、发行人适用的各种税项、税率及税收优惠.293 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.293 七、最近一期末主要资产情况.294 八、最近一期末的主要债项.297 九、报告期所有者权益变动表.299 十、报告期现金流量情况.303 十一、其他重要事项.303 十二、财务指标.305 十三、资产评估情况.306 十四、历次验资情况.308 第十一章管理层讨论与分析.309 一、财务状况分析.309 二、盈利能力分析.338 浙江森马服饰股份有限公司招股说明书 1-1-10 三、现金流量分析.372 四、资本性支出分析.375 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.377 第十二章业务发展目标.380 一、公司发展战略及发展计划.380 二、拟定上述计划所依据的假设条件.386 三、实施上述计划可能面临的主要困难.386 四、上述发展计划与现有业务的关系.387 第十三章募集资金运用.388 一、本次募集资金运用计划.388 二、募投项目与公司发展战略之间的关系.388 三、募集资金投资项目介绍.389 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.418 五、对公司现有业务模式的影响.420 第十四章股利分配政策.422 一、发行人的股利分配政策.422 二、发行人最近三年股利的分配情况.423 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.423 四、本次发行上市后的股利分配政策.424 第十五章其他重要事项.425 一、信息披露相关情况.425 二、重大合同.425 三、对外担保情况.429 四、重大诉讼、仲裁事项.429 五、控股股东和董事、监事、高级管理人员的重大诉讼和仲裁.429 第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.430 一、公司董事、监事、高级管理人员声明.430 二、保荐人(主承销商)声明.434 三、发行人律师声明.435 浙江森马服饰股份有限公司招股说明书 1-1-11 四、审计机构声明.436 五、验资机构声明.437 六、评估机构声明.438 第十七章备查文件.439 一、备查文件.439 二、查阅地点.439 三、查阅时间.439 四、信息披露网址.439 浙江森马服饰股份有限公司招股说明书 1-1-12 第一章释义 本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有下述含义: 本公司、公司、发 行人、森马服饰 指浙江森马服饰股份有限公司或其前身浙江巴拉巴拉童 装股份有限公司、温州市森马童装有限公司 A股指获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人 民币认购和进行交易的普通股股票 本次发行指发行人本次向中国证券监督管理委员会申请在境内首 次公开发行7,000万股人民币普通股(A股)的行为 浙江巴拉巴拉指浙江巴拉巴拉童装股份有限公司,发行人前身 温州森马童装指温州市森马童装有限公司,浙江巴拉巴拉及发行人前身 股东大会指公司股东大会 董事会指公司董事会 监事会指公司监事会 森马集团指森马集团有限公司或其前身温州市森马企业有限公司、 温州市斑帕丝服饰有限公司,发行人的发起人股东及控 股股东 森马投资指浙江森马投资有限公司,发行人的发起人股东 森马农业指浙江森马生态农业发展有限公司 温州恒隆指温州市瓯海恒隆小额贷款股份有限公司 温州森创指温州森创股权投资管理有限公司 上海森马指上海森马服饰有限公司,其原名为森马集团上海有限公 司,发行人全资子公司 浙江森马服饰股份有限公司招股说明书 1-1-13 杭州森马指杭州森马服饰有限公司,其原名为杭州森马贸易有限公 司,发行人全资子公司 北京森马指北京森马服饰有限公司,发行人全资子公司 天津森马指天津森马服饰有限公司,发行人全资子公司 重庆森马指重庆森马服饰有限公司,发行人全资子公司 沈阳森马指沈阳森马服饰有限公司,发行人全资子公司 上海巴拉巴拉指上海巴拉巴拉服饰有限公司,发行人全资子公司 北京巴拉巴拉指北京巴拉巴拉服饰有限公司,发行人全资子公司 湖北巴拉巴拉指湖北巴拉巴拉服饰有限公司,其原名为武汉丽阳天歌服 饰有限公司,发行人全资子公司 天津巴拉巴拉指天津巴拉巴拉服饰有限公司,其原名为天津爱普华服饰 有限公司,发行人全资子公司 浙江意森指浙江意森服饰有限公司,发行人之参股公司 云峰时装指浙江云峰时装有限公司 佳韵制衣指温州佳韵制衣有限公司 香港森马指森马国际集团(香港)有限公司,已注销 上海紫特指上海紫特服饰有限公司,其原名为上海森马服饰有限公 司,已注销 温州骐瑞指温州骐瑞服饰股份有限公司,其原名为浙江森马服饰股 份有限公司,已注销 森马指森马品牌或森马事业部 巴拉巴拉指巴拉巴拉品牌或巴拉巴拉事业部 直营店指由本公司及子公司开设的独立店铺或专柜,本公司及子 浙江森马服饰股份有限公司招股说明书 1-1-14 公司负责所有的店铺或专柜的管理工作并承担相应的 费用 加盟店指由加盟商开设的独立店铺或专柜,由加盟商自行负责所 有的店铺或专柜的管理工作并承担相应的费用 特许加盟指一种以特许经营权为核心的经营模式。本公司通过与具 备一定资质的企业或个人签订特许经营合同,授予其成 为本公司加盟商,在一定时间和市场区域内代理销售本 公司产品的权利。实际经营中,加盟商直接运营加盟店, 向本公司直接采购产品并以零售价向消费者销售 面料供应商指为成衣生产提供面料的面料生产企业 辅料供应商指为成衣生产提供辅料的辅料生产企业 成衣厂商指将面料和辅料缝制加工成成衣的生产企业 供应商指面料供应商、辅料供应商和成衣厂商的统称 第三方物流公司指以签订合同或协议的方式,接受委托方物流外包工作 的,能够在物流各环节上为委托方提供全面服务的物流 服务提供商 第三方物流指第三方物流企业所提供的物流服务 ODM指具有设计、改良以及制造能力的制造商依据客户对某项 产品的需求,负责从产品的原型设计、规格制定到生产 制造的一种代工模式 OEM指产品的原型设计、规格的指定等都由客户提供,客户委 托有量产设备及能力的制造商生产或者组装产品的一 种代工模式,也是目前使用最普遍的代工模式 FOB(包工包料)指由成衣厂商负责所有的面、辅料采购和加工的生产组织 模式 IFOB(意向指指在本公司认可的面、辅料供应商范围内,由本公司核定 面、辅料采购价格上限,再由成衣厂商意向选择面、辅 浙江森马服饰股份有限公司招股说明书 1-1-15 定) 料供应商进行合作的生产组织模式 CFOB(强制指 定) 指由本公司指定特定的面、辅料供应商生产成衣所需的 面、辅料,再由指定的成衣厂商向特定面、辅料供应商 采购后进行成衣加工的生产组织模式 终端销售收入指服装企业在中国大陆地区出售服装及配饰的终端零售 额,包括直营和加盟网点的销售额 平效指一定时间内每平方米店铺面积产生的销售额 报告期/最近三 年及一期 指2010年1-6月、2009年度、2008年度及2007年度,自 2007年1月1日起算,截至2010年6月30日 保荐人/主承销 商 指中国银河证券股份有限公司 立信指立信会计师事务所有限公司或其前身上海立信长江会 计师事务所有限公司,发行人本次发行的审计机构、验 资机构 发行人律师、上 海瑛明 指上海市瑛明律师事务所 中企华指北京中企华资产评估有限责任公司 Euromonitor指欧睿信息咨询有限公司,第三方市场调研机构 TNS指北京特恩斯市场研究咨询有限公司,第三方市场调研机 构 商务部指中华人民共和国商务部 财政部指中华人民共和国财政部 税务总局指中华人民共和国国家税务总局 国家商标局指中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 浙江森马服饰股份有限公司招股说明书 1-1-16 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 中