PE基础.docx

一、 PE基础1. PE有三种主要的组织形式，各是什么？各有什么优缺点？答：PE的运作模式主要有信托、公司和有限合伙制三种。其中有限合伙制是国际惯例形式。比较这三种模式，有限合伙制基金有这样的优点：首先，它不是纳税主体，其应缴税收等同于投资人直接投资所需要缴纳的税收，不用缴纳资本利得税和所得税；它是有限责任形式的投资，投资人以承诺资本额为限承担责任，同时承诺出资也可以提高资金的使用效率；公司制基金的特点：需要缴纳企业所得税；股份可以上市；投资收益可以留存继续投资；信托制特点：类似有限合伙，同样有免税地位；但资金需要一步到位，使用效率低；涉及多个中间机构，增加基金的运作成本。2私募股权投资的高风险体现在哪里？答：私募股权投资存在高风险：（1）选择的主要投资对象是处于发展相对早期阶段的中小型高科技企业（包括企业的种子期、导入期、成长期），这些企业存在较多风险因素。如：处于种子期的企业，从技术酝酿到实验室样品，再到粗糙的样品已经完成，需要进一步的投资以形成产品。此时技术上还存在许多不确定因素，产品还没有推向市场，企业也刚刚创建，因而投资的技术风险、市场风险、管理风险都很突出。处于导入期的企业，一方面需要解决技术上的问题，尤其是通过中试（小批量试制）排除技术风险，另一方面还要制造一些产品进行市场试销。投资的技术风险、市场风险、管理风险也同时存在。处于成长期的企业，一方面需要扩大生产，另一方面需要增加营销投入开拓产品市场。此时，虽然技术风险已经解决，但市场风险、管理风险加大。尽管此时企业已经有一定资金回笼，但由于对资金需求很大，加上公司原有资产规模有限，因而投资风险仍然较大。（2）属于长期投资，投资的回收期一般在47年，而且资金的流动性也很差。（3）连续投资，资金需求量可能很大，而且在投资初期很难准确估计，需要投资人具有资金管理规划。3什么是承诺出资制？答：承诺出资是有限合伙形式基金的特点之一，在资金筹集的过程中，普通合伙人会要求首次成立时一定比例的投资本金到位，而在后续的基金运作中，投资管理人根据项目进度的需要，以电话或者其他形式通知有限合伙人认缴剩余部分本金。与资金一次到位的出资方式相比，承诺出资制大大提高了资金的使用效率。4. PE投资具有高风险高收益的特点，从资金募集方式、来源、投资方式、退出方式及投资期限看，还有什么样的特点？资金募集：非公开发行 资金来源：富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、 养老基金、保险公司等。 投资方式：非公开市场的操作, 很少披露交易细节。权益型投资，享有一定的表决权或仅做财务投资人。投资工具：普通股、可转让优先股，可转债等。退出渠道：IPO、售出、兼并收购、管理层回购等。投资期限：一般可达35年或更长，属于中长期投资。组织形式：公司制、信托制、有限合伙、其他非法人企业。5PE投资机构在进行项目投资的过程中主要步骤有哪些？答：PE/VC标准投资程序为：1. 项目调查。接触多家公司。自己选定目标公司或由具有声望的中介机构或金融咨询机构推荐。2. 项目初筛。对投资机会事先进行评估。3. 项目评估。筹备阶段为期数周，有时会延长到几年。一家PE/VC公司每年大约评估100个项目，其中有10个左右能够进入谈判阶段，而最终只有一两个能够最终获得投资。4. 谈判、报价。5. 交易组织。6. 尽职调查。在初步评估阶段胜出的公司将进入尽职调查和谈判程序。同时起草并确定股票收购和股东合同，修改公司章程，并与管理层签订相关就业、非竞争和保密协议。7. 达成交易。在寻求结束交易并为公司注入资金时，基金和公司的关系将进入新阶段。基金会继续密切关注公司的行动，以保护自己的利益并为公司的业绩作出贡献。基金将在董事会中保留自己的代表，而公司会定期将经营情况向基金通报并就具体决策进行咨询。基金通常不参与公司的日常运作，但会关注公司的长期绩效。8. 审计、管理支持。私募股权和风险资本以及其他融资手段之间的主要区别在于，私募股权基金提供管理、招聘、制度化和战略策划方面的协助，并与客户、供应商、银行家和律师建立联系。9. 退出。获利并退出是投资过程的最后环节。主要退出机制为首次公开募股（IPO）和战略性出售，也可回售给管理层。6PE基金实现盈利的方式有哪些？主要的IPO退出渠道有哪些？答：PE基金投资企业后，通过企业股权升值后退出实现收益，退出方式较多，比如：IPO上市、并购、管理层回购和股权转让。国内目前主要退出渠道是IPO上市，同时，这也是收益最理想的退出方式，资本市场的资本溢价功能会给投资带来优越的回报。主板市场：经过股权分置改革，主板市场解决了制度性障碍。自2006年6月融资功能恢复以来至2007年9月底，主板市场共有30起IPO和89起再融资，合计规模5349亿元。中小企业板：自2004年6月由深交所推出以来，中小企业板发展迅速，截至2007年9月底，中小企业板已有174家上市公司，总市值达到8427亿元。创业板：目前，深交所创业板市场已经进入实质性筹设阶段，上市门槛将低于目前的主板和中小板，可以为更多的企业提供上市融资的渠道。场外交易市场：代办股份转让系统试点园区的扩大，以及证监会非上市公众公司监督办公室的成立将为场外交易市场的发展起到巨大的促进作用。这有望成为交易最活跃的退出渠道。并购主要是同行业内企业间的收购等行为，是产业链整合的过程，是大规模资本投资后退出的常用渠道。管理层回购是收益最不理想的一种方式，仅相当于以赚取一个高于同期储蓄的固定年化收益。7国内PE相关的政策有哪些？答：05年11月，国家发改委、科技部等十部委联合颁布了创业投资企业管理暂行办法，指出促进创业投资企业发展，规范其投资运作，鼓励其投资中小企业特别是中小高新技术企业。06年8月，第十届全国人民代表大会常务委员会修订合伙企业法。07年6月，合伙企业法生效，给中国PE带来一缕新鲜空气，本土的PE组织形式又多了一种国际惯例有限合伙制。08年北京、天津、上海、深圳纷纷出台相应政策鼓励创业投资发展。08年9月，深交所修改了股票上市规则，对比旧规，创投企业在上市前12个月内通过增资扩股方式投资的，锁定期由原来36个月变更为12个月。社保决定向两家股权投资基金各投资20亿元人民币。并不排除在未来成立规模达到500亿元人民币的基金。国家发改委财政金融司副司长曹文炼表示，会同有关部门出台引导股权基金方面的政策，积极促进大型人民币基金落地。 2008年11月，国务院常务会议宣布的总额达4万亿元的经济刺激计划，在当前背景下，发展股权投资基金是深化投资体制和金融改革比较好的结合点和选择。8诺亚如何选择GP？答：目前我们选择PE基金主要关注四个方面。第一，公司团队。主要包括：核心人员的经验、团队的稳定度、公司治理结构、激励机制等。第二，投资策略、理念与风格。包括管理人对目前宏观、行业的看法、最新的投资策略变化、选择项目的方法、储备项目的情况、投资后管理的方法等。第三，投资业绩。包括所有已投资案例的近况、对赌执行情况、旗下基金的运行（分红、认缴出资、退出项目量等）。最后，关注其他事项，主要是针对我们的产品，条款上是否比其他PE基金有优势。比如：关键人条款、较高的分成障碍等。公司团队* 历史沿革* 核心成员* 公司架构* 治理方式* 风控体系历史业绩* 基金业绩* 项目情况* 对赌执行* 合作投资策略流程* 市场观点* 项目储备* 项目筛选* 投资策略* 项目管理其他* 产品条款* 相关荣誉* 再投比例9联合投资和共同投资的区别是什么？答：联合投资：对于一个投资项目，可能会有多个机构同时关注。当多个投资机构决定共同投资于该企业时，这样的投资方式被称作联合投资。一般来说，联合投资会有领投机构和跟投机构的区分，领投机构会负责分析待投资企业的商业计划书可行性，跟投机构则主要参与商议投资条款。共同投资：尽管指的是投资同一家公司的两方，但涉及基金的有限合伙人时，这个词有特殊的含义。如果基金的有限合伙人拥有共同投资权，他就可以直接对私募股权基金支持的公司进行投资。这样合伙人在该公司就拥有两部分独立的股份，一部分是通过基金间接获得的，另一部分是直接投资获得的。有些私募股权公司为了鼓励机构投资者投资于基金，提供共同投资权。 10金融危机下，如何考虑PE退出最主要渠道IPO市场受到的影响？经济下行会导致企业的经营压力显现，业绩下滑无法支撑较高的估值，证券市场的股价的“泡沫”也因此被挤压而回归理性，这对于PE投资利用资本市场的高溢价退出确实是负面的。当同时考虑PE投资的平均周期，从投资企业到企业上市，最后解除限售锁定获利兑现退出，普遍的情况是35年，比如，09年投资的企业，退出时间会在20122014年，以目前宏观形势判断，若预期2010证券市场会逐步复苏，也就是说09年的投资会在下一轮周期的繁荣时期获得退出。次贷危机逐步侵害到实体经济，中国经济的发展也面临着前所未有的挑