不扩散和保密协议.doc

不扩散和保密协议本不扩散和保密协议签定于 年 月 日，签定双方为：公司名称: 公司地址： 公司名称: 公司地址： 作为所有者和作者有权许可一些有价值的私有的日常事务， 计算机程序、文件、贸易机密、系统、方法、技能、商务运做、市场，以及其他商业信息，诸如技术、规范说明、计划和其他有关的私有信息和软件系统的组成部分和商业运作， 以上内容在本协议中称为私有信息” *公司 (及其所有附属机构) 作为所有者和作者有权许可一些有价值的私有的日常事务, 计算机程序、文件、贸易机密、系统、方法、技能、商务运做、市场，以及其他商业信息，诸如技术、规范说明、计划和其他私有信息, 和软件系统的组成部分和商业运作， 以上内容在本协议中称为“*公司私有信息” * 和 *公司希望预计双方进一步合作的可能性，如果双方同意，随后将签署合作的相关协议（该协议的评估和执行过程在下文中简称“项目”） 项目双方可能需要向另以一方透露部分私有信息，因此，双方希望共同制定一些运做方式，根据这些方式在项目中处理*和*公司的私有信息 ；因此在双方对本文件内容达成共识的基础上，同意以下条款：1. 私有信息 只要与*的信息有关,即为*的私有信息, 只要与*公司的信息有关,即为*公司的私有信息。2.接收方必须对透露方的私有信息保密，避免向任何人复制、分发、散布或透露以上私有 信息，除了其雇员、律师、会计、顾问等，需要了解私有信息以便完成项目的人员，以上人员必须清楚该本协议的义务。*公司的雇员包括其附属机构中参与该项目的雇员。3.接收方应该承诺：不在该项目以外使用透露方的私有信息，不得出售、授权、提供和直接或间接地允许第三方使用透露方的私有信息，除非在本协议中有明确的书面许可。 4.此外双方应承诺：除非项目需要，并经双方书面认可，任何一方都不得通过任何方式直接或间接使用另一方的私有信息及其相关派生信息 (例如：报告和分析) ，来从事以下活动： (a) 出售或授权使用任何软件系统，和向第三方提供服务。 (b) 为自己或第三方开发任何软件系统。5.只要由于其他因素中断协议、协议期满或项目结束，应透露方要求，接收方应该： (a) 归还透露方的所有文件和涉及透露方私有信息的其他形式的材料，反之，必须得到双方书面许可。(b) 销毁所有包含透露方和接接收方私有信息的全部文件和其他形式的材料,并向透露方书面确认以上操作。6.将透露方的私有信息透露给接收方时，必须有书面许可或其他切实的或电子形式的许可其上应明确标有透露方私有/机密信息字样，或显示双方私有产品的实证。7.在透露方将其私有信息透露给接受方时，接受方不得私自制造使用许可证或享有所有权来使用透露方私有信息或其他私有产品、商标、版权及其他权利。8.接收方对透露方的私有信息应履行保密义务，其中不包括以下私有信息：(a) 对于非因接受方过错而已经公开的信息，接收方无须承担责任；(b) 从其它途径通过合法手段通过其他资源的而不是从透露方获得的信息，无须履行保密义务: (c) 对接收方以前就知道的信息，无须履行保密义务，但必须有书面证实； (d) 私有信息的所有方或有权人以明确的书面形式发布的信息，无须履行保密义务，(e) 根据法律、条例、司法或行政命令要求发布的信息，或政府及其他权威机构依法要求发布的信息，无须履行保密义务。但是，如果接受方接到上述要求，需要透露信息时，接受方应该首先通报透露方， 使其能够寻求解决办法，免于以上要求，并在联络过程中提供透露方所要求的支援(由透露方支付一切费用) 。9.接收方根据本协议使用透露方的私有信息时，必须满足以下条件：接收方应首先采取安全措施以确保透露方私有信息的机密性。上述内容中没有对普通情况加以限制，因此双方应注意各自的员工，包括在第二条中提及的附属机构中的员工， 他们可能会接触到对方的私有信息，必须提醒他们履行本协议中有关私有信息的所有义务。 10.本协议自上述开始之日起5年内有效。但是第七条在任何情况下都不受协议中止或期满的限制。11.双方应该承认：一旦一方违背了本协议中的条款，将会给另一方带来不可弥补的损失。 并认可：一方有权通过法律禁止对方使用或泄露本协议中认可的私有信息，并根据现行相关法律要求赔偿。12.本协议包括双方的所有约定，先前的任何口头或书面承诺均以本协议的主旨内容为准。 若不经过双方书面许可，不得对本协议做出任何修改。13.但是，如果本协议的部分内容被众多有管辖权的权威法律机构认定为无效或不可执行，并不意味着整个协议无效或不可执行，本协议中的其他条款依然有效，双方也应该继续履行相关义务。此外，双方应共同协商替换无效的和不可执行的条款（在法律允许的最大范围内），从而使协议有效可行。14.这个协议本身，这个协议下所披露的私有信息，以及双方之间的正在进行的讨论和协商都不能构成或者表达承诺双方即将进行商务合作。如果在将来，双方决定需要涉及到关于商业计划的相关承诺，则这样承诺将在单独的书面的协议中被双方明确地说明和执行，在没有履行签署这样的一个单独的协议之前，双方在此强调他们不将这样的讨论、注释和其它活动解释为他们之间的已经签署相关合同