我国上市公司财务治理所存在的问题及对策.doc

青岛理工大学毕业设计（论文）用纸我国上市公司财务治理所存在的问题及对策姓名：学号：班级：指导老师：2011-6-11摘 要上市公司是资本市场发展的基石。上市公司财务治理是指基于财务资本结构等机制安排，对上市公司财权进行合理的配置，形成有效的财务激励与约束机制，以解决利益矛盾，保证上市公司效率。当前我国上市公司内外部理财环境正处于改革转型期，各种利益关系未得到真正的理清，还存在大量的制度和法律漏洞，因此出现了种种非理性的理财行为。针对目前我国上市公司财务治理的不良现状，提出了优化股权结构，引进多元化投资者，建立健全财务监督体系等措施。关键词： 财务治理，股权结构，监督ABSTRACTListed corporate is the cornerstone of the development of the capital market. Listed corporate is the base of the development of capital market. The financial management in a Listed corporate is based on financial and capital structure, and arranges the purse strings rationally, so that it can develop effective capital commitment and excitation mechanisms, solve the conflict of interests. And ensure the efficiency in a Listed corporate. It is the reform transition period for both the inner and outer financing environment in Chinese listed companies now, and different benefit-based relationships have not been cleared up in fact, so there are still lots of bugs both in system and law, and many irrational finacing. To solve the problem，this paper proposed some measures such as optimizing stockholders rights structure，introducing multiplication investor，establishing and strengthening the financial supervision system and so on.KEY WORDS： financial governmence，stockholders rights structure，surveillance目 录前 言51.我国上市公司财务治理现状与问题61.1 股权结构不合理，导致公司为控股股东或高管层控制61.1.1部分上市公司“一股独大”，缺乏多元化股权有效制衡机制61.1.2 国有产权主体虚置，缺乏人格化的国有产权主体71.2董事会独立性不够81.3财务监督权虚置，财务约束机制运转不力91.4经营者的激励与业绩相关度低. 激励形式单调91.5债权人的相机财务治理机制不健全111.5.1日本与德国金融机构在企业治理中的作用111.5.2我国金融机构在企业治理中的作用121.6信息披露机制不规范122.完善我国上市公司财务治理的基本对策132.1 优化股权结构，引进多元化投资者132.2 完善董事会结构，强化董事会在公司财务治理中的核心地位142.2.1 完善上市公司独立董事制度152.2.2 加强上市公司审计委员会制度建设152.3 建立健全内部和外部两大财务监督体系162.3.1 完善内部财务监督体系162.3.2 建立健全外部财务监督体系172.4 进一步完善上市公司的激励机制172.5 强化债权人的相机治理机制182.6 规范信息披露制度，降低信息不对称性19结 论21致 谢22参考文献23前 言上市公司是资本市场发展的基石。上市公司财务治理是指基于财务资本结构等机制安排，对上市公司财权进行合理的配置，形成有效的财务激励与约束机制，以解决利益矛盾，保证上市公司效率。当前我国上市公司内外部理财环境正处于改革转型期，各种利益关系未得到真正的理清，还存在大量的制度和法律漏洞，上市公司在外部市场约束、内部结构制衡及公司管理制度等方面存在着严重的权责失衡，因此出现了种种非理性的理财行为，如股权融资偏好、多元化投资冲动、大股东的资金侵占行为等等。面对现实，我们不得不承认，影响公司财务运作效率的关键性因素，并不是财务的技术性方法，而是技术背后的权力较量和制度安排，及公司财权的配置与治理问题。在现代市场经济条件下，要确保企业财务决策效率和稳定持续发展，就必须解决企业的财权配置问题。1.我国上市公司财务治理现状与问题上市公司财务治理是指基于财务资本结构等机制安排，对上市公司收益权、投资权、筹资权、财务决策权等进行合理的配置，形成有效的财务激励与约束机制，以解决利益矛盾，保证上市公司效率。我国上市公司尽管在形式上已经建立法人治理结构，但仍然存在很多问题。目前，我国上市公司财务治理主要存在以下几个方面的问题。1.1 股权结构不合理，导致公司为控股股东或高管层控制一般说来，股权结构直接决定着公司控制权的分布，是公司治理的基础。不合理的股权结构，是我国上市公司种种不规范现象出现的重要原因。目前，我国上市公司的股权结构具有以下特点：1.1.1部分上市公司“一股独大”，缺乏多元化股权有效制衡机制我国上市公司大多由国有企业改造而来，最大的控股股东是国家股。据统计，目前上市公司中，有54%的股权为国家和国有法人所有，有的甚至高达80%以上，而且股东大会由控股股东操控的董事会掌握。因此在国有企业改制过来的公司里，普遍存在着一股独大（国有股独大）的情况。此外，我国上市公司同时存在着二元股权结构流通股和非流通股，股权分置问题突出。有关资料显示，我国上市公司发展至今，80%都是原国有企业改制上市，只有1/3流通股上市，2/3的国有股和法人股为非流通股，大量股权不具有流通性杨世勇，苏海雁 美国上市公司财务治理的分析与借鉴，内蒙古煤炭经济，2007年第1期。非流通股不能上市流通，但占据公司的绝大多数股份，通常被极少数（一般一、二个）大股东所持有，在公司决策中居于主导地位，掌握着公司的控制权。流通股所占比例相对较少，且分散在广大小股东当中，流通股股东难以行使监督权和决策权。这种二元股权结构造成的股权分置问题成为困扰我国证券市场发展的主要障碍，由于同股不同权，同股不同利，导致股东权利和责任的不对等，激化了非流通股股东和流通股股东的利益矛盾。这种格局也客观上助长了“上市公司财务包装股权融资大股东控制”的行为，诱发了广大流通股股东的高度投机性。 1.1.2 国有产权主体虚置，缺乏人格化的国有产权主体我国上市公司源于国有企业，其治理结构具有单一性，且股东作为出资人的身份是不确定的，具有模糊性。从理论上讲，国有资产的最终产权主体是明确的，即全体人民，但由于上市公司中作为国有股股东的国家不具有人格属性，因此必须由其代理人国有资产监督管理部门代为行使出资人权利。这些代理人虽然可以成为董事会或股东大会的一员，但从根本上讲，他们在经营目标方面与真正的所有者不完全一致，因而很难真正从委托人的立场出发来监督国有资产，从而形成事实上的国有产权主体虚置。同时，由于国有资产管理机制存在问题，“所有者缺位”的现象比较普遍，相当多的上市公司仍然直接或者间接的受到行政管理部门的干预。此问题的典型案例便是阿猴王。猴王集团已于2001年2月27日由湖北宜昌市中级人民法院宣布其进入破产程序。阿猴王是猴王集团的第一大债权人，猴王集团的破产使得猴王股份有大约10亿元的债权化为乌有。造成这种情况的原因主要有两个：一是上市公司与控股公司未“三分开”。在很长一段时间里，猴王集团和猴王股份的董事长、总经理、甚至党委书记都是由同一个人担任，集团和公司的人财物都是搅在一起的，使得猴王集团占用上市公司资金易如反掌。二是政企不分。在这次猴王事件中，地方政府的干预是不容忽视。在当地政府的干预下，上市公司完全成为摆设。政府和企业本是两个领域，政府和企业有不同的目标，如果政府利用手中的权力干预了企业的经营，那么这种干预不仅是无效率的，而且会使企业的行为发生扭曲，人为地破坏了市场经济本身应有的规律。1.2董事会独立性不够在财务控制体系中，董事会扮演着主要角色，是公司的实际权力机关，真正掌握着公司主要财务权力，“其财权表现为，参与财务战略决策权、财务战术决策权和监控权” 摘自财权在企业利益相关者之间配置的探讨，吴小珊，中国经贸2008.7。董事会处于内部财务治理的核心地位，是公司财务治理的核心。在现代公司的“两权分离”情况下，董事会独立是完善财务治理结构的关键，是衡量财务治理结构是否完善的标尺。目前，借鉴国际经验，中国证监会在上市公司中引入独立董事制度，但是我国独立董事制度仍然存在许多问题。表现在：（一）独立董事独立性不强。由于我国的独立董事是由董事会提名，并由股东会选举产生的，控股股东完全可以利用自己手中的股权优势操纵独立董事的选任，选择自己熟悉的人进入董事会，因此独立董事的独立性很难得到保证，沦为人情董事便在所难免。此外我国担任独立董事的人大多数是经济管理方面的专家学者，这些人虽然具有较高的经济财务方面的理论水平，但是对于公司运作过程中的实际情况并不如董事，经理等企业家那样熟悉和具有高度的敏感性。因此，指望其能够对公司的经营决策起到太大的帮助也并不现实。（二）独立董事的组织机构不健全。独立董事的作用要得到正常发挥有待于其组织机构的完善，特别是董事会下设的审计委员会，提名委员会和薪酬委员会。而在我国这些机构并非董事会中的必设机构，是否设立由公司自主决定，在没有这些配套机构做保证的情况下，独立董事的作用是很难得到发挥的。此外我国立法对于独立董事人数规定的下限是3人，这在上市公司的董事会中显得太少。没有人数上的优势也是独立董事难以发挥作用的原因之一。（三）独立董事的实际地位低下。独立董事虽然也是董事，但是与公司控股股东和普通董事经理等高层人员相比毕竟还是外来人员，因此其本身在身份上就受到一定的排斥，再加上法律上对于独立董事行使权利的保护不够，实践中独立董事在行使权利时往往受到众多阻饶，这样的情况长期存在独立董事行使权利的积极性就不会很高。（四）独立董事激励机制与保护机制不健全。指导意见中对独立董事的激励机制和保护机制只有一些原则性的规定，而独立董事都是由一些具有本职工作的人兼职，这很难激发起独立董事的工作积极性。同时随着股东派生诉讼等制度的完善，独立董事被诉的可能性也极大提高，这也使得越来越多的人对于担任独立董事顾虑重重。1.3财务监督权虚置，财务约束机制运转不力由于我国上市公司发展历史较短，相应的法规法制都不够健全，监管措施不到位，出现了不少问题。其主要表现在三个层面：其一、企业内部监督层面。（1）董事会缺乏对经营层的有效约束机制。在国有股一股独大的企业，董事会往往被管理层所控制，成为管理层实现其目的的工具。（2）监事会“有名无实”，监督乏力。现代公司中，监事应由股东大会选举，但在国有股占绝对优势情况下，监事实际上由国有股东指定。这样监督标准、监督效率必然搁置一边。另外，绝大多数监事会成员受教育程度不高，缺乏法律、财务等方面的知识和技能，很难从技术层面上独立地对董事、经理的管理行为进行准确辨别和有效监督。（3）内部审计监督不力，审计委员会不能充分发挥作用。内部审计机构多受托于总经理，是一个与财务部门平行的职能部门，主要服务于企业的经营管理，难以对本公司的财务经理和总经理的经济责任进行监督和评价，其财务监督职能有限。（4）内部员工的监督在组织与职能上缺位，职工代表大会形同虚设。由于权利高度集中于公司高层管理者，员工权力被约束在很小范围内，员工意见不被重视。其二，政府监督层面。政府通过会计委派制、财务总监制、外部监事会制三种以国家出资者身份对经营者进行外部监管，但是委派人员的再监督存在问题。其三，社会监督层面。注册会计师对企业财务报表中的审计也多流于形式。如“安然事件”以及我国的银广夏事件等一系列财务欺诈事件都使人们开始怀疑注册会计师这一市场经济“看门人”的角色；银行等其他债权人的财务监督在组织与职能上缺位，没有建立相机治理机制。1.4经营者的激励与业绩相关度低. 激励形式单调随着公司制度的崛起，资本的所有者与资本的管理人发生了分离。在两权分离的情况下，股东不可能，也不必亲自经营和管理企业，更不必直接参与决策，而是由资本管理人公司经营者代理经营和管理企业。财权在股东和经营者之间分离，使经营者成为上市公司财务治理的核心。因此，如何让经营者更好的管理企业和提高管理效率，显得至关重要。目前，我国上市公司在激励机制方面存在薪金水平总体偏低，薪酬结构单一化，激励目标短期化等问题。具体如下：1）激励强度不足。与其它所有制企业的经营者相比，国有企业经营者的收入普遍偏低，成为制约经营者积极性的重要因素。根据上海荣正公司对上市公司经营者收入情况作的一次调查，接受调查的上市公司中（145家），59认为现行的薪酬制度不足以吸引和激励人才，有35认为目前还可以，但以后不好说，很自信的认为公司的薪酬结构和薪酬水平能够吸引和激励人才的仅占6。对经营者激励不足特别体现在，一是在国有企业中，大型企业的经营者激励不足比一般中小企业更突出，这些大企业本身行为比较规范，经营者自我约束较强；同时受国家有关分配政策的制约，不如地方一般中小企业政策灵活，改革的难度较大，因此经营者收入分配一般偏低。二是在经营者中，主要经营者激励不足比一般经营者更突出。平均主义在企业经营层中更难打破，许多企业在改革分配制度时，职工的平均主义大锅饭打破了，但经营层的大锅饭却继续保留着，主要经营者与一般经营者的收入差距一般较小。三是越是优秀的企业经营者越是激励不足。这主要是因为企业管理越严格，经营者收入越规范，经营者的自我约束也越强，职权消费越少。这些经营者往往政治荣誉较多，但经济上的收入相对较低。2）激励方式单一。多数企业经营者是低工资加少量奖金，有的地方政府在年终根据经营业绩给与一次性奖励；少数企业近年开始试行年薪制，但也还不够完善；而在市场经济中企业广泛采用的股票期权、经营者持股等行之有效的方式，仅在部分地区的少数企业中进行探索。单一的激励方式限制了经营者作用的全面发挥。3）短期激励加强而长期激励不足。一般来说，工资加奖金，或者年薪制，激励的重点是当期的经营业绩，属于短期激励。但经营者如果片面追求短期利益，可能会影响到企业的长期发展。许多决策行为的成效往往需要几年之后才能显现，如果没有相应的长期激励，就可能诱发经营者的短期行为而损害出资人的根本利益。4）经营者收入分配不规范。一是对经营者的奖励带有一定的随意性，奖励根据什么标准，奖励与经营业绩如何对应，并没有进行科学的设计，经营者对此难以形成稳定的预期，因此激励作用有限；二是政府部门与企业经营者之间的信息不对称，造成事实上经营者自己决定激励方式和标准，经营者收入水平不能真正与经营业绩挂钩；三是经营者收入的非货币化，职务消费不规范，名义收入低实际收入高，对灰色收入的难以控制，造成经营者之间收入分配的不合理。1.5债权人的相机财务治理机制不健全1.5.1日本与德国金融机构在企业治理中的作用由于银行是企业的主要债权人， 因此，我们在分析债权人的财务治理权时以银行为例。先来研究一下日本与德国金融机构在企业治理结构中的作用是很有益处的。自60年代以来，日本控制企业股权的主要是法人，即金融机构和实业公司。法人持股比率约为70左右。日本公司的董事会成员主要来自企业内部，决策与执行都由内部人员承担。监督和约束则主要来自两个方面，一是持股的公司或法人组成大股东会；二是主银行。大股东会的约束作用自不待言，可以对企业的经营者提出批评、督促、激励、直至罢免。主银行一般有三个特点：提供较大份额的贷款、拥有一定的股本（5以下）、派出职员任客户企业的经理或董事。主银行监督公司运转的方式根据具体情况而定：在公司业绩较好、企业运转正常时，主银行不进行干预；在公司业绩很差时，就相应采取控制权力。由于主银行对企业的资金流动密切关注，所以发现企业的财务问题比较及时。一旦公司业绩恶化，主银行就可以通过大股东会、董事会更换经理人员。主银行成为相关公司重要区有效的监督者。在德国，最大的股东是公司、创业家族、银行等，所有权集中程度比较高。德国的银行是全能银行，可以持有工商企业的股票。另外，银行对企业的贷款性质也使银行成为一个重要的利益相关者。银行监控公司的方式是通过控制股票投票权和向董事会派出代表。1.5.2我国金融机构在企业治理中的作用我国实行“两业分离”，商业银行法禁止银行对非金融企业直接投资，银企财务关系就是单一的贷款关系。银行作为债权人，所拥有的仅仅是依靠法律契约收取债务(贷款本息)的权利，从而大大地削弱了商业银行在公司治理中的作用。国有银行独立性不高，受国家政策、行政命令约束大，与企业关系纠缠不清，很难作为独立企业法人追求经济目标，使其参与企业治理积极性降低。这种银企关系导致企业对银行的高负债率和银行自身的高不良贷款率，许多银行债权大多成为刚性的沉淀资本，无法退出。此外，我国银企关系的制度设计，也是以防范金融风险为主，认为银行对企业的监督只能以外部的事后监督为主，而反对或不鼓励银行对公司财务治理的内部参与，也不允许银行向企业派管理者，银企业之间缺乏人事结合的机制。在正常的市场经济中，本应成为硬约束的银行债务，反而在中国变成软预算约束；加上银行自身的代理链过长等银行制度因素，及银行缺乏完全的独立性和财务治理动机，这都使银行无法有效地行使财务监督权。1.6信息披露机制不规范上市公司信息披露一般是指股份有限公司通过招股说明书(或债券集体说明书)、上市公告书、定期报告书、临时报告书及其他披露文件，向广大投资者、债权人及其他信息使用者披露公司财务状况、经营成果和现金流量等对决策有用的信息。建立、健全上市公司信息披露制度，对于保护广大投资者的合法权益，促进上市公司治理结构的完善，合理优化配置社会整体资源，加强政府的宏观调控和微观调节，保障证券市场的健康发展有着不可低估的重要意义。但由于我国上市公司大多是由国有企业改制而成的，制度、规则不完善，加之我国证券市场的环境影响，信息不对称现象时有发生，投资者处于信息劣势地位，上市公司为了使证券顺利发行或保持较高的价格，就有可能利用自己的信息优势对企业进行虚拟包装、恶意制造虚假信息、遗漏重要事实，蒙骗投资者和监管部门，导致投资者对上市公司的财务状况、信用能力和未来发展前景产生误解，作出错误的投资决策。目前，我国上市公司信息披露存在的主要问题有：1）信息披露违规事件屡有发生上市公司信息披露是否及时、准确、完整、合规，是评价证券市场是否规范、健康的主要标准。长期以来，我国上市公司信息披露违规事件却屡有发生。2）虚假信息泛滥成灾近年来，虽然各有关方面已愈来愈重视上市公司财务会计信息的真实性，不断制定、完善相应法规，并加大了监管和处罚力度，但一些上市公司为达到某些目的，肆无忌惮地在财务会计信息上弄虚作假，致使虚假信息泛滥成灾。 “琼民源”、“郑州百文”、“中科创业”以及“银广夏”等，无一不对中国证券市场造成了巨大的冲击，引发了一次又一次的信任危机。2.完善我国上市公司财务治理的基本对策上述公司治理和财务治理中所出现的问题，主要是因为公司在财权配置中存在不合理。最佳的财权配置应是形成财务决策权、财务执行权和财务监督权的统一、完整和制衡。要完善公司的财权配置还得从以下几个方面入手：2.1 优化股权结构，引进多元化投资者之所以会出现内部人控制现象，是因为我国上市公司的股权结构存在很多不合理的地方。因此，要改变“一股独大”的现象，我们必须重构股权结构，使它分散化和多元化，保证前几大股东之间均衡持股，从而起到权利相互制衡的作用。只有真正的股东出现，才可能行使股东的权益。在股权结构的设计中，首先要实现国有股的流通，置换国有股功能，保证同股同权。具体建议：一是进行国有股减持，实现股权的多元化。第一大股东与其他股东的股权差距缩小，可以形成股东之间互相制约的局面，可以事先预防大股东侵权行为的发生。国有股减持和股权多元化既可以改善股权结构及上市公司治理结构，又可以促使国有资产变现，促进国有经济从竞争性领域向公益性、基础性领域进行战略转移，从而实现经济结构的优化与升级。二是加快股改进程，尽早结束分置状态。促进非流通股缩股，上市公司国有股可以只留下30控股，其余由保险资金，企业年金、社保基金及养老基金持有，这样既解决上市公司一股独大问题，又解决上述机构保值增值问题。第三，积极发展和激励机构投资者。我们有必要吸收有能力、有兴趣，且真正关心企业长远发展的机构投资者入股。国外的经验表明，机构投资者能够借助投票机制参与甚至主导公司的决策，以保证其利益不受侵害。对机构投资者的资产实施一定的流动性限制，有助于培养长期投资的理念，使机构投资者真正成为稳定市场的中坚力量。当前应大力发展开放式基金，积极培育中国的养老、保险基金，尽快提高机构投资者在我国证券市场中的比重。第四，积极推进法人持股和银行持股。法人相互持股能够形成牢固的资本联系，这就迫使法人股东加强对公司经营管理的监控，从而能在一定程度上避免内部人控制问题，同时，还可以借鉴日本和德国的做法，推行银行持股，应当明确国有股和其他性质股权的股东是平等的市场交易主体，健全多元股权的财务制衡机制，割断国有股东和作为行政管理者的政府之间的关系，解决“超股东地位”的过度行政干涉行为，强化对公司的利益约束。另外，要完善中小股东的代理投票制度，使他们在股东大会上能真正行使股东的权力。只有建立合理的股权结构，才能使股东大会做出正确的财务决策，保证公司的长远战略发展。2.2 完善董事会结构，强化董事会在公司财务治理中的核心地位董事会处于现代公司决策和控制系统的最高层，代表公司行使法人财产权，是公司内部治理结构的核心。强化董事会在公司财务治理中的核心作用，应从以下两方面来进行：2.2.1 完善上市公司独立董事制度（一）完善独立董事选任制度。立法上应该尽快作出相应规定，将提名委员会作为董事会的必设机构，由独立董事选举独立董事，以便独立董事将提名权牢牢的抓在手中。（二）引入声誉机制。美国的上市公司之中，独立董事多来源于庞大的职业经理人队伍，做独立董事的动力很大程度上是源于声誉机制。通常名人很重视维护自己的声誉，视声誉为生命，独立董事为了维护自己的声誉必然会尽职尽责。根据声誉资本理论，股东可以充分相信独立董事能有效的履行其监管责任，因为独立董事不这样做的话，市场将惩罚他们，使之将来再也没有担任独立董事的资格彭丁带：美国独立董事制度及其对我国的启示.J法学评论.，2007年第4期。在我国上市公司中担任独立董事的人也大都为企业家、学者、和政要等社会名流，对于这些人来说声誉往往比实际的经济利益更为重要，尤其在曝光率极高，互联网等传媒高度发达的今天，一次小小的失误便可能使这些名人名誉扫地，因此声誉机制可以做到约束独立董事的行为，至少可以保持其独立性不被动摇。（三）报酬激励机制。将给予独立董事报酬纳入激励机制之中，并且其报酬由董事会下设的报酬委员会决定。但不论数额的多少，独立董事的薪酬一般不会与公司的业绩挂钩，否则会影响其独立性马金城：独立董事制度研究：国际经验及其借鉴 J，财经问题研究，2002年第8期。还应当尽快在董事会中成立薪酬委员会，由大部分由独立董事构成的薪酬委员会决定自己的薪酬，并由股东大会通过或者由董事会通过，以保证独立董事既不有失其独立性，也不会因为没有报酬而怠于行使其职责。（四）完善独立董事的权利保护机制。在将来的公司立法中应当赋予独立董事更多的职权，并增强相应条款的可诉性。以使得独立董事的权利在受到侵害时能够得到充份的救济。（五）建立健全独立董事的责任制度和保险制度2.2.2 加强上市公司审计委员会制度建设审计委员会是董事会下属的具体执行审计职能的专门委员会，被普遍认为是最重要的委员会。审计委员会的核心职责应是审查和监督财务信息，增强董事会的独立性。从理论角度看，审计委员会是解决两权分离下所产生的委托代理问题的一种补救方案，目的在于提高决策控制面，即通过董事会下属的审计委员会加强对管理层决策（特别是财务问题决策）的控制和监督。审计委员会作为公司内部有效保护股东利益的一种制度安排，在公司内部营造了一种公司管理层受监督的环境，能有效防范公司管理层利用不实财务报告掩饰其经营不善、欺诈等行为，并进行有效防治。2.3 建立健全内部和外部两大财务监督体系财务监督主要是对执行企业财务战略决策的财务执行主体进行监督。财务监督权的配置主要有财务内部监督体系和财务外部监督两大体系。因此完善企业财务监督体系要从以下两方面进行：2.3.1 完善内部财务监督体系又包括以下几个方面：1.充分发挥监事会的职能，加强监事会的独立监督权，完善财务监督机制。根据公司法的规定，监事会或者监事代表投资者履行财务监督职责。企业财务监督机制是否有效，最根本的就在于监督机构的设立和监督人本身的独立性。因此，要改革监事会的组成和产生办法，由流通股股东投票产生监事会成员。设立执行监事，赋予监事更具体的权利。同时，借鉴德国主要由银行和员工构成的经验，充分发挥银行的治理能力，鼓励职工积极参与内部财务监督，明确规定职工监事的比例，保护其监督权益；明确监事会的工作程序和权限，使监事会真正成为保障、协调、监督监事有效行使权力的机关，从而更好的发挥监事会的监督制衡作用。2.发挥员工的财务监督权，变单向监督为双向监督。员工通过厂务公开、职工代表大会、职工共决制、员工代表大会进入监事会等方式进行财务监督。当企业经营业绩下降或经营者发生损害企业利益行为时，员工可采取一定措施，如要求董事会更换经理、修订财务预算、监督和罢免劣迹经理人员等，以保证公司稳定发展并维护自身的合法权益。2.3.2 建立健全外部财务监督体系在现代市场经济条件下，企业的财务管理一般采取自律型的体制，但同时也必须辅之以结构复杂的外部财务监督体系，具体来讲，有以下几点：首先，要加强监管的权威性，加大公司违规失信的成本，确保监管独立性，防止监管不力。通过构建一套相应的机制来约束监管机构，防止监管权利的滥用。其次，加强出资者的财务监督。即使在两权分离的制度下，企业的出资者仍将保留一部分的企业治理权，尤其是财务控制权，这些财务控制权包括选派经营者和财务总监、参与重大财务战略决策、实施财务监督、参与收益分配和决定再投入等。在法人财产权得以确认的条件下，出资者的财务监督主要是通过监控机制，确保经营者的财务行为与出资者的目标一致。第三，即使在市场经济条件下，政府借助行政、法律和经济手段干预和管制企业的财务行为也是必要的。政府可以通过行政审批和产业政策等方式引导和约束企业的投资行为。第四，重视注册会计师的财务监督。这是市场化财务监督的主要形式。注册会计师的查账验证活动，是企业财务规范运作的重要保证。2.4 进一步完善上市公司的激励机制企业经营者和员工以人力资本承担风险，人力资本的无限性和无形性，使得我们必须设计有效的激励和约束机制。在设计激励机制时，要打破单一的薪酬结构，不仅要考虑物质的，还要有精神上的；不仅有近期的，还要有长远的。如：股票期权计划，可以使经营者和员工的利益与公司的发展结合为一体，使他们与企业之间能由一个比较稳定的关系，减少代理成本。“美国哈佛大学教授奥德雷通过实证分析发现，当经营者拥有公司的5%- 20%时，公司的盈利能力最强。”摘自美国上市公司财务治理的分析与借鉴，杨世勇，苏海雁内蒙古煤炭经济，2007年第1期一定意义而言，衡量公司治理结构的有效标准之一在于是否对公司员工实行了包括股票期权在内的激励方式。因此，可以将股票期权和员工持股计划等激励方式引入激励体系中，以弥补我国上市公司内部经营者在中、长期激励方面的不足。由于股票期权其价值大小取决于经营者未来的经营绩效，因此对经营者是一种长期激励，使其决策的利益取向和风险取向符合公司价值目标；同时，也提高了管理效率和经营者的积极性、竞争性、责任性和创造性，这些将有效提高公司的运营质量和业绩。此外，高息债券和可转换债券以及职工福利基金基金等激励方式也是比较好的中期激励方式。总之，在我国上市公司已有的激励机制基础上，逐步建立起适合我国国情的长、中、短相结合的激励机制，可以进一步克服经理人的“逆向选择”和“道德风险”。2.5 强化债权人的相机治理机制债权人关键的角色在于，通过对企业资金收付的监控，能够低成本地获取有关企业经营的全面信息，从而削弱企业与债权人之间的信息不对称。我国上市公司目前的财务资源约40一50由债权人提供，银行作为主要债权人主导外部财务监督权的行使能有效地降低财务治理成本。银企关系曾经历从早期的单一化到现代的多元化的演进过程。从国际经验来看，不管是日本、德国实行的“主银行制”还是英美国家的“银团贷款制”，银行都能分享公司财务的部分控制权，并按“状态依存”的机制来操作。要使银行能够更好的参与企业财权配置，保障自身利益，必须建立起一套银行分享企业的财务控制权和监督权的机制。1）实行主办银行制度。银行的财务治理优势表现在它作为企业资金收付的平台，可以直接、全面、低成本地获取企业财务信息。事中财务监督也是银行控制相机治理权有效转移的制度保障。因为只有通过长期、稳定的银企合作，主银行才可能全面监控企业，彻底摆脱逆向选择和道德风险问题导致的“人质效应”。根据中国人民银行的有关规定，一个借款人只能有一个贷款主办行，主办行应当随基本账户的变更而变更。但一个上市公司，一般有几个、几十个具有独立法人资格的子公司，也就是借款人，因此，就整个上市公司而言，并无主办银行的概念。各子公司可以自行向银行贷款，以信用、担保或抵押的方式。也就是说，一个上市公司的资金需要，往往由多家银行提供。因此，应当研究上市公司的主办行制度，一个上市公司由一家银行提供运作资金，贷款金额特别大时，可以由一家主办行牵头，多家银行提供贷款。这样做有助于明确单个银行对贷款安全的责任，促使其对企业经营和财务状况进行深入了解和有效监控。 2）提高银行对企业财务状况的评估和监控能力。根据贷款通则，贷款人向借款人提供贷款时，有权要求借款人提供与借款有关的材料地有权了解借款人的生产经营活动和财务活动。 3）还需加大对金融机构反腐倡廉的力度，坚决抑制和打击贷款行领导的寻租行为。根据贷款通则，贷款行根据贷款条件和贷款程序自主审查和决定贷款，除国务院批准的特定贷款外，有权拒绝任何单位和个人强令其发放贷款或者提供担保。4） 同时，健全破产法等相关法律法规，赋予银行主导事后财务控制权的地位。随着社会保障体系的全面健全，对破产法等法律的修订也应与时俱进，尽快出台具有可操作性的企业财务危机和解整顿、破产清算的政策法规。让各个财务治理主体充分博弈，政府只保证他们行使的公平合法即可。在保护公平的宗旨下，也要重视财务治理效率，象英美国家一样，给企业一定的破产保护时间，由银行代表全部债务人主导事后财务治理权，负责科学地和解整顿。5）允许银行持有企业股份，股权控制和债权控制相结合。要顺应国际金融业混业化、自由化的发展趋势，降低行业进入的门槛，允许商业银行混合经营，持有工商企业的股份，以股权和债权的结合更好地实现对企业全面的财务监督2.6 规范信息披露制度，降低信息不对称性要规范信息披露制度，降低信息不对称性，首先要从法律上来规范，使其有法可依。因此，要完善立法，制定上市公司信息披露准则，创造良好的法制环境。上市公司信息披露制度建设应该包括两个层面：一是制定信息披露准则 上市公司信息披露准则至少应该包括：诚信、持续、对称、敏感，而是制定信息披露准则体系。信息披露准则是上市公司组织信息披露工作的基本原则和行为规范，是上市公司履行信息披露义务的准绳；信息披露规则体系是对上市公司的信息披露工作的具体规定，是从内容、形式、时间等方面对上市公司信息披露工作的强制性要求和约束。通过法律，构建有效的、可操作性强的信息披露责任机制，强化上市公司对公司信息披露准确性、完整性和及时性的责任，对财务欺诈行为形成有效的法律约束机制。其次，要完善上市公司内部会计制度，严格会计核算的基本程序，健全财产物资、财务收支的制度，为提供真实的会计信息奠定良好的会计基础。强化公司约束机制。坚决制止管理者任意违反财务规定，自行支配企业财产物资的经营行为。再次建立信息披露制度，要求以公司法和证券法等相关法律法规为依据，制定公司财务治理信息披露指引和实施细则，明确信息披露内容的要求和目标。建立信息披露的监管体系，设立信息披露的监管部门，制定监管办法，定期公布监管信息，实时评估，公司也要强化自律意识。同时，要建立健全以注册会计师为核心的社会监督体系。会计师事务所在证券市场信息披露中起着独立审核、严格监督的外部审计作用。以外部审计为核心的社会监督体系，是会计信息到达外部使用者的最后一道关卡。这一监督体系的完善程度和运行效益，对于市场上的信息流通具有决定性的影响。增强独立董事主导的董事会审计委员会在内部审计、选聘外部审计机构等方面的职能，在公司内部建立操作性强的信息披露操作程序和实施机制。最后，政府对信息市场要进行适度管理，通过行政手段强化企业外部监督，通过政府审计机构、财税部门加强审计监督，并与会计管理部门合作，建立会计信息规范体系，规范企业信息披露的内容与格式，披露会计政策选择和变更、重大环境变化对企业造成的影响。结 论在我国当前经济体制改革进一步深入的条件下，规范上市公司的财务治理显得尤为迫切。由国有企业改制而成的上市公司在治理方面表现出的问题主要是：股权结构不合理，处于控股地位的国有股不能流通；国有产权主体虚置；董事会独立性不够，内部人超强控制企业；股东会、董事会、监事会不能发挥其应有的作用；债权人的相机财务治理机制不健全；信息披露机制不规范等，这一切产生的根本原因是国有股一股独大，政府控制了股东大会、董事会、监事会和经理人员，使得现代企业内部权力分配、制衡的基础丧失；再加上外部约束机制因债权人追偿机制、机构投资者动力机制等外部市场监督力量发育不完全，使得上市公司内部治理、外部治理均形同虚设，上市公司的内部人可以说无人监督；国有商业银行成为企业资金的最大供给者和企业风险承担者, 中小股东及其它利益相关者处于弱势地位利