上市公司并购动因与策略选择_

三 江 学 院本科毕业设计（论文）题 目 上市公司并购动因与策略选择_ 高 职 院（系） 财务管理 专业学生姓名 赵雪 学号 G125023141_ 指导教师 刘正胜 职称 讲师_ 指导教师工作单位 三江学院高等职业技术学院_ 起讫日期 2015年12月2016年4月_ 摘 要 企业并购包罗吞并与收购两种。我国现在正处于向市场经济过渡的时期,投资理念尚有欠缺,但是我国公司并购的发展速度却非常的惊人。公司兼并收购历史虽然不长，却不缺乏创新的模式以及经典的案例。在并购动因角度,我国公司与西方发达国家的动因明显是有差别的,与我国上市公司的历史原因和实际经营状态有着十分密切的关联。本文从产业经济学的角度,研究上市公司并购发生的动因与策略选择的研究，从公司并购这种经济行为中选择了“上市公司并购的动因”作为研究的对象,全文围绕着“我国上市公司并购的动因是什么”这个核心而展开。在案例分析部分，我选择了2015年申通借壳艾迪西上市，因为这是在快递行业第一个借壳上市的公司，非常具有代表性。并购策略部分，我会从企业、市场和政府三种不同角度以及我国上市公司并购融资的发展策略提出相应对策。关键词：上市公司；并购动因 ；并购策略；市场操纵。Abstract Mergers and acquisitions of enterprises, including the acquisition of two meanings, two ways. Our country is in the period of transition to the market economy, there is still a lack of investment ideas, but the pace of development of Chinas corporate mergers and acquisitions is very alarming. Mergers and acquisitions of the companys history is not long, but not the lack of innovative models and the classic case.在并购动因方面,我国公司与西方发达国家的动因明显是不同的,与我国上市公司的历史原因和现实经营状况有着非常密切的关联。本文从产业经济学的角度,研究上市公司并购发生的动因与策略选择的研究，从公司并购这种经济行为中选择了“上市公司并购的动因”作为研究的对象,全文围绕着“我国上市公司并购的动因是什么”这个核心而展开.In the aspect of M & a motivation, the motivation of our country and the western developed countries is obviously different, and it has a very close relationship with the historical reason and the actual situation of the listing Corporation in China. In this paper, from the perspective of industrial economics, the study of the motivation and strategy choice of listing Corporation mergers and acquisitions, from the corporate mergers and acquisitions of the economic behavior of the listing Corporation mergers and acquisitions motivation as the object of study, the full text revolves around what is the motivation of listing Corporation mergers and acquisitions.在案例分析部分，我选择了2015年申通借壳艾迪西上市，因为这是在快递行业第一个借壳上市的公司，非常具有代表性。In the case analysis part, I chose the 2015 Shen Tong backdoor listing Edisi, because this is the first backdoor listing of the company in the courier industry, very representative.并购策略部分，我会从企业、市场和政府三种不同角度以及我国上市公司并购融资的发展策略提出相应对策。Merger and acquisition strategy, I will from the enterprise, market and government three different angles and the development strategy of Chinas listing Corporation mergers and acquisitions financing countermeasures.Keywords: listed company; M & A Motivation; Merger and acquisition strategy; market manipulation.目 录第一章 上市公司并购-理论与实践11.1上市公司并购的概念及分类11.1.1上市公司并购的基本概念11.1.2上市公司并购的分类21.2并购的实践21.2.1中国上市公司并购的发展阶段21.2.2中国上市公司并购的动因41.2.3中国上市公司并购的特点5第二章 我国上市公司并购的实证分析-申通借壳艾迪西上市62.1并购背景72.2并购双方简介72.3并购过程72.4并购动因分析82.5并购的优点82.5.1快递塑造行业双“第一”82.5.2公司盈利能力将大幅提升92.5.3进一步提升申通快递核心竞争力92.6并购后将面临的问题92.6.1力争民营快递第一股有可能被改写92.6.2加盟体制“成也萧何败也萧何”102.7我国上市公司并购存在的问题102.7.1市场操纵和内幕交易在市场中着实存在102.7.2违背并购的规则102.7.3存在恶意或者不适当的并购112.7.4公司高级管理层过于追求个人利益11第三章 我国企业并购的对策123.1优化企业行为123.1.1需要加入并购策略的行业必需积极主动123.1.2重视公司并购战略选择123.2改善并购市场环境133.3发挥政府职能133.3.1实行政企分开133.3.2保持政府合理的干预力度13结束语14致 谢15参考文献16三江学院2016届本科生毕业设计（论文）第一章 上市公司并购-理论与实践1.1上市公司并购的概念及分类1.1.1上市公司并购的基本概念吞并和收购是企业并购的两种要领，在中国称为并购，即企业与企业之间的吞并与收购的行为，是企业法人付出相对应的条件购买全部或部分等价有偿的资产，控制其他法人产权。吞并可以定义为企业在市场上通过自由竞争交换的同等价值的作用下，处于下风的企业将企业产权有偿转让给占上风企业，同时撤销处于下风的企业法人资格的一种市场行为。兼并包括包罗吞并与新设吞并。包罗吞并是我国公司法中的“吸收归并”：是将两个或两个以上的公司按照必然的执法程序进行归并，归并后只保存吞并者的法人职位，被兼并者的法人地位同时消逝，这种情况可以用“A+B =A(B)”来表示。新设吞并，与我国公司法 “新设归并”是保持同一阵线的，为了重新成立一个新公司将两个或两个以上公司的举行合并，合并后不再保留原来的法人职位，新成立的公司需要负担债务。这种情况可以用“A+B =C”来表示 1Ramesh, Deepti. Indorama buys PET plant in Turkey, abandons separate PET acquisitionJ. Chemical Week, 2015。收购。收购（Acquisition）是指一个公司为了获取盈利对其它公司进行交易为了取得占被收购公司主导地位的控制股权。企业资本经营的一种形式包括收购，在经济和法律上都存在重大的意义。收购在经济上的意义是指被收购公司的经营和控制的权利被收购的公司取得，原来企业的法人失去了对该企业的经营和控制的权利，对收购方来说就是取得被收购公司的控制权。在行业萧条和经济发展持续不前甚至下降的时候可以进行低价股票收购在对方公司的二级市场。收购从法律的意义的角度观察，在中国证券法里规定收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出希望与对方订立合同并且想收购该公司的股票，其实就是想获得被收购企业的股权 2 Schulz, John D. Trucking merger and acquisition activity starts to heat up.Logistics Management , J.2013。从经济学角度分析，并购的本质是企业具有有控制权，不同权利主体选择最最合适的方法而举办的权利转让行为。并购活动是指必需拥有足够的财务体系和资金并且具有完善的公司制度的条件下进行的行为，在并购进行的时候，部分权利主体转让控制权会获得相应的收益，想获得控制权的主体会支付好处来获取权利进行控制。企业控制权不停变更的过程就是企业并购最基础的的角度观察。1.1.2上市公司并购的分类企业并购有多种要领，大概可以分为以下几种：第一、从行业角度，可以分为以下三种：横向并购。横向并购是指企业之间发生的并购必需是处于相同的领域，或产品在统一的市场。横向并购的优点是可以增加同种物品的的产出，降低资本投入的费用，减少竞争压力，增加市场占有率；纵向并购。纵向并购是指企业之间的并购行为是出产过程或买卖环节在一起并且联系紧密的。纵向并购的优点是可以加快速度使东西产出，各类费用都可以节省，如运费与存储费用；混合并购。混合并购是指企业之间的并购行为和经营与出产两个环节没有任何关系。混合并购不仅是可以降低买卖危险，而且也可以加快企业在市场的融入能力。第二、按企业并购的付款方式，并购可分为以下多种方式：用现金购买资产。是指被并购公司的资产可以使用现金来购买，实现对被并购公司的掌控；用现金购买股票。是指被并购公司的股票，可以使用现金来购买，并且为了实现对被并购公司的掌控；以股票购买资产。是指用并购公司自己的股票来换去被并购公司的资产，为了实现对被并购公司的掌控；用股票交换股票。是指用并购公司自己的股票来换去被并购公司的股票，为了实现对被并购公司的掌控，股数必需达到可以被并购公司掌握的程度。通过并购，被并购公司将会成为是并购公司的子公司；间接控股。主要是投资者可以获得上市公司的掌控权是由于直接并购了上市公司。第三、从并购企业的行为，可以分为友善并购和敌意并购。友善并购主要是指两边都了解事情的过程并且通过沟通与协商，彼此之间有想法并且确定方向以后，拟定并购协议。敌意并购是指并购企业没有让对方知道并购的行为，背地里收购对方的股票等，使目标企业造成损失，让企业没办法回转现实状况，实现掌控权的转移。1.2并购的实践1.2.1中国上市公司并购的发展阶段企业并购的案例达6，899宗在2014年中国区域，交易金额4,070亿美元。策略投资者并购的重点行业主要是科技、金融服务行业等行业，必然造就了宏观经济的生长状况。房地产开发商连续不断探求新的资金，所以房地产行业的并购业务金额也相当可观，连续位列第一。按照我国上市公司在不同时期并购具有不同的特点,可以将上市公司的并购成长行为分为三个阶段:1990年-1993年：三无并购阶段。1990-1993年期间，我国对社会主义改革的改革方向依旧存在争论, 非常敏感的问题是国有股和公有性质的法人股的转让。同时我国证券市场本身还处于刚刚起步阶段,上市公司的数量很少,并且各地都选择优秀的公司上市,上市公司产生问题的不多。所以,并购活动的时间发生的比较少。这个阶段的表现行为是:(1)法律法规和所谓的市场规则缺乏,导致市场行为缺乏同一条途径的规范, 管理者经常在呈现了一些并购重组后才介入,所以监管业产生了极度严重的滞后现象(2)并购对象主要堆积在二级市场和三无板块。1994年-1998年：发展时期。1994年-1998年以1994年4月28日恒通控股棱光实业作为起点。这个阶段的主要特征是:(l)并购的目的是为了操纵壳资源而举办的融资。(2)目标公司多是营业亏损，协同作用大，市盈率较低，有潜力的公司，以被兼并方的立场看,如果公司绩效好,地方政府就一定不会出售,因为壳资源依旧是稀缺资源; 以被兼并方的立场看,很多公司面临受到退市的威胁，并且着急于扭亏为盈,所以在市场上可能会被严重低估,兼并这些企业可以获取潜在的利益。 (3)并购后一般去其糟粕，取其精华，都会注入优质资产,剔除劣质资产。因为目标企业一般是营业亏损且市盈率较低的企业，作为并购方上市公司向原股东发行新股、筹集资金的行为来实现融资,所以并购方基本上都会通过注入优质资产,剔除劣质资产来改变公司的收入状况，为了尽快使上市公司到达配股的盈利要求。(4)大部分让渡股权的是国有股和法人股。1999年-至今。1999年以后这一阶段是在我国证券法出台以后，证券市场成熟化和规范化。上市公司数量大波大波提高，有以下几个主要特征：（1）并购数目的多元化逐渐增加，并购方也开始多元化，不再局限于实体经济部门与控股公司。（2）并购方不再把融资作为唯一的目的，更加侧重于资源优势的整合，探索目标企业的潜能。除了剔除劣质资产，并购方开始从差异的方面实现公司的体制的改变，好比：着重轨制的立异，办理要领等方面，到达增值的目标。（3）并购活动逐渐规范化，法律制度在不停的修改完善，而且在关于信息处理会计信息披露等方面作出了明确的相关规定。 (4)被并购方呈现多元化,不再局限于营业亏损，市盈力较低的公司,一些优质公司也可能会由于特殊地位成为并购的目标。(5)政府在并购中的职位必然有所降下,但依然占主导地位，是并购主体的监督核心人物。1.2.2中国上市公司并购的动因我国上市公司的并购原因具有多方面性与独特性,通过研究中国连年发生的并购案例的可以分析出，不仅有以公司价值最大化为目标实现的并购，也有企业受地方政府的干预和政策的影响,或者管理者因行政动机而实施的并购,追求行政利益而非以公司价值最大化为目的,此外有些并购是由于在指定的公司治理布局和成本市场结构下的企业,以内部利益为主而非公司的价格最高的利益而实施的。同时，上市公司顺利并购完成的动因不止是一种成分的动因，往往是多种原因同时呈现而发生的。把并购的基础经典的理论与我国的现实情况相结合,可以将上市公司并购动因大概分为：一般动因与现实动因。1.一般动因我国上市公司的一般动因归纳为两个方面：股东财产最大化与寻求管理者利益。股东财富最大化包括市场动机、财务动机、管理动机、技术动机四种情况。市场动机是指提高市场占有率与缩小进入新行业的成本，或者利用其它销售渠道等；财务动机包括避税的合理；管理动机主要侧重于降低管理费用；技术动机获得先进的技术，利用其它企业的经验，降低研发的风险，使生产流程优化等。寻求管理者利益包括尽量避免企业被收购、使破产风险降低、维持管理者的声誉三种情况 3余瑜，王建琼.上市公司并购的比较分析J.中国管理信息化，2013-5杨超，刘淑莲，李宏伟，李井林.上市公司并购动因的比较分析J.中国管理信息化,2013-5。2现实动因（1）扩大市场占有率以增加市场占据率为目的，开展对企业的并购。这类并购采用的方法是在并购的初期是比较常见的。在中国刚处于改革开放的时候，西方国家正值市场经济发展成熟期，海外市场竞争十分猛烈，它们的钱已找不到更好的投资渠道，在那个时机我国的市场发展非常不完善，特别是资本市场。在这种现象下，外国人找到了合伙的同伴在很快的时间内在某些行业里，于是各类型的外国投资者纷纷涌向中国。（2）企业自身需求的并购动因减少进入新行业的障碍当企业想要参与一个新的领域，前期的筹备工作是众多的，而且是要充沛的。比如：大量的资金，先进的技术与新行业有关的经验丰富的管理型人才。光靠这些还是不够的，要想通过政府的审批，还需要广大的人脉关系与耐心。降低经营风险，保护投资安全上市公司须要采取各类方式与手段，来实现不同方面的策划和减少投资危害，最大水平的降低和合理的规避风险，确保投资的安全。更正违法行为，维护公司诺言我国在资本市场发展的初期，因为制度不完善，所以对上市公司并购的审批不严格，存在一些漏洞。在上市之初很多上市公司为了达到上市的标准，基本上存在着一些过度的包装与虚假的陈述行为，可是这些行为在之前没有被发现与指出。如今，我国关于这方面的执法条例与成本市场不停成长与完善，在监督机构的公正并且严格的监督之下，制度不完善，存在漏洞的公司需要接纳上市公司并购的要领，创造财富，使投资者对公司更信任，维护公司的声誉 4李 晨，王银屏.我国上市公司并购动因分析J.经营管理者,2014 。为了获取二级市场上的高额利润按照中国之前的经历，若是企业完成了公司的并购工作，公司的股价在二级市场上会引起强烈的变换，引起公司股价的剧烈上升。由于可以获取的庞大盈利，所以公司也有并购的念头。1.2.3中国上市公司并购的特点(1)中国上市公司不单并购数量日益增长，而且涉及的领域也在渐渐增大，金额也在不停增加。中国区域企业并购业务在2014年创到最高，交易量有6899宗，金额4070亿美元，环比增长52%和63%，其中，房地产行业的并购成为第一，金额是444亿美元。(2)上市公司对收购吞并的方法存在明显的喜好。这是由实线推动的，反映表现出上市公司资金的紧张以及对风险的了解程度。目前，收购的要领有很多种，有购买资产、购置股权、资产采办等方式。很多公司认为采办资产是最直接的一种收购扩张要领。(3)我国都用现金方式购买股权买卖有两种方式，可以使用现金购买或者换股。在市场经济比较好的国家和地区，多数以换股方式渐渐取代了现金购买方式。由于我国的股权转让时主要以现金为主的，但是我国企业的现金非常缺乏，信贷市场和债券市场也不发达，这会使并购受到大的限制。从现实的角度看,中国很多重组都由于金钱缺乏而不可以成功重组,已经呈现的重组从额度的角度看也不是很大。资金缺乏还有可能会导致交易中出现纠纷,受让人想要取得股权和控制权可以通过延期付款或者分期付款的方式,然后使用现金来支付收购款通过股权抵押贷款或通过配股获得,甚至有的公司直接从上市公司挪用资金来支付收购资金,这些是很容易引起重组中的纠纷 5张丽娟, 文拥军.上市公司并购案例分析J.商业会计,2014-5-20,84-86。(4)并购主体在逐渐增加，民资与外资企业不断发展。中国市场与西方资本主义市场不同，中国并购市场主要是政府主导，20 世纪 90 年代以国有大型企业为主，而近期民营企业开始大规模增长。尤其值得关注的是外资并购数目的增长，外国喜欢的投资方法是跨国家并购。由于以快速进入中国市场为目的，外资并购以产业并购为主，并购对象多为处于行业顶尖地位、在各行业中占有市场份额较大的企业，或一些掌握了的专有技术比较强的企业 6孙晓燕.对上市公司并购策略的探讨J.财经界,2015,85-86；(5)并购的效率在不断提高以前主要并购主要着重于“会计性重组”和“借壳上市”，现在在市场上实质性重组也在不断的增加。并购方式的多样化MBO(管理层收购)、要约收购等都开始在中国市场出现。第二章 我国上市公司并购的实证分析-申通借壳艾迪西上市2.1并购背景快递这个行业在近几年竞争激烈，整合与并购或许是未来快递这个行业的主要任务。最近快递行业成长迅速，大概在50%以上,主要是因为电子商务的发展带动了快递业的发展。从长远看,电子商务的速度增加有所下降，估算电子商务会增加速度将下降至14.8%在2018年的时候,和2012年比较下降近12个百分点,我们预估快递行业将增加速度下降到30%。在竞争方面,因为行业门槛较低,快递行业小企业太多,领域取得的效益非常明显,且行业也已增加速度下降,所以必须得去改变整合现有的模式。中国可以把美国市场的情况拿过来做详细的参考,估计未来可能会变成垄断型市场。申通现在业绩逐渐的在稳定的提升，但同行市场的竞争非常大，企业必需抓住好的时机,之所以选择资本市场，招募足够的金钱以便完成投资建设，这对申通快递火速提升市场占据率和管理将会非常有利。2.2并购双方简介申通快递，申通是中国最早的国内合资私人快递公司之一，长期以来有着良好的信誉和消费者的满意度在市场上。最近公司因为各方面原因的推动，交易成长火速，快递处理量连续多年都保持遥遥领先的状态。20122014年及2015年三季度，公司实现营收25.55亿元、50.73亿元、59.74万元、53.83亿元，获取净利润为8357万元、5.18亿元、6.39亿元和5.74亿元。申通快递资金在现在还是比较富裕的，它想实现多元化发展，所以想借助资本市场力量并购并且实现上市。艾迪西，艾迪西公司在2001年创建，比较擅长研发与供给高标准流体节制产物。2014年11月郑永刚成为艾迪西的实际控制人，整个A股市场快速上涨在本年5月12日。不过，好景不长，艾迪西的股价在股灾开始后迫近警戒线，在7月8日紧级被迫停牌，并且在7月22日复牌。8月25日，艾迪西第二次宣布停牌，并且宣布重大资产重组事项。因为股价下跌，为了化解危机，艾迪西一直在寻找重组对象，而向来研究上市的申通快递，找到适当的壳对象。二者合作水到渠成。2.3并购过程艾迪西现实控制人现在是陈家兄妹。本次交易分为两个步骤:第一,向特定9位对象刊行股票,召募48亿资金,。用于申通股权的的购买话费了现金20亿,剩下的钱全部用于申通快递日常业务等项目建设。第二,申通快递100%股权买入花费了169亿,其中20亿用于支付现金,剩下的用于发行股票交换。申通快递在12月14日发布了借壳上市花费了169亿的公告，艾迪西（002468）二级市场股票一字板涨停持续上升快，连续五天上市公司出现了影响股票的买卖通过媒、报纸等途径发布一些有利的消息，充裕显示市场看涨热情。2.4并购动因分析申通之所以选择借壳上市的原因主要是：第一，采用借壳的方法，可以让申通少走很多弯路，申通若选择自己上市则企业赚钱必需根据上市公司标准来走，且在审计上也会十分严格；第二，申通冲进攻快递业第一股，可以讲很多故事，而公司在重组方案中也答应了以后三年的利润额度，显示出企业对公司的市场前景十分有信心，并且提高股民的信心；第三，申通意图通过上市来转变公司不足的地方，同时根据上市公司的标准，促进企业向规范化、智能化、国际化等方向转变。第四，试图通过资本市场固定行业地位。申通之所以借壳艾迪西上市的原因主要有两个，有一方面是在国务院发布的政策的推动下， 另一方面是危机感是推动申通快递上市的。2015年，阿里结合云锋基金策略投资圆通，这不仅说明圆通有了淘宝的靠山以后不仅获得了大量的资金而且若是淘宝顾客没有特殊的需求，淘宝将默认快递企业为圆通。淘宝的客户订单是申通快递的最重要收入，所以申通处于被动的状态，不能主宰自己的发展策略。第五，通过兼并重组壮大自己。申通快递借壳上市以后，可以获得20多亿元的现金，除了投入申通快递的建设之外，在未来的行业变化中抢占机会，通过吞并重组壮大本身。2.5并购的优点2.5.1快递塑造行业双“第一” 申通快递通过二十几年的成长和发展，形成了比较完善、全面的自营快递模式。同时，申通2014年交易量达二十四亿件，在快递行业中是佼佼者。“双重第一”的获得，表明公司在行业的盈利和订单规模领域占上风，加倍表现出公司在策略上的远见性。 2.5.2公司盈利能力将大幅提升 目前，艾迪西在所处的行业的状态在短期内也很差并且创造价值能力连续不断的下降，在2014年艾迪西净利润同比下降达58.45%。如果现在选择与申通快递合作真的是看准了实际，恰到好处，堪称天作之合。 从快递行业的角度看，我国经济发展水平不断提升，中国快递市场颁布的法律法规、条例在不断的修改，渐渐的完善，消费者的习惯也在渐渐改变，由最初的实体店购物转战为利用互联网消费。快递行业的技术由于社会的发展在不停的进步，由于在其它多方因素的影响与带动下，中国快递行业在最近几年的成长与收获非常迅速。在2014年，中国快递的工作量完成了139.6亿件，一跃成为世界第一位，而且，据专业机构分析，未来的中国快递市场会继续保持快速增进。在现有的情况下，艾迪西需要引入盈利能力强，战略全面，发展迅速并且有政府通过政策支持的申通，不但可以提高上市公司在市场中的主要竞争力，实现主要工作的转型与优化，也会提升上市公司集体连续的盈余。2.5.3进一步提升申通快递核心竞争力 据分析，此次重组募投资金主要是投向申通的内部业务的建设，为了实现更快更好的为消费者服务，如投向中转仓配一体化项目、运输车辆购买项目等四个项目。按照方案，这些计划完成后不仅将会使申通快递有更大的提升市场占据率和解决问题的能力，而且也会将最大程度上提高申通的中心竞争能力。另外，该计划还可以使储存及货物配送体系更好，使运输方面更顺畅，实现共同完善给电子商务供给链。 总而言之，本次业务完成后不仅会飞速加快申通快递的业务发展，而且有利于提高申通快递本身的整体实力和所处的行业地位。借助资本市场平台，申通快递将还将进一步拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续的发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。 2.6并购后将面临的问题2.6.1力争民营快递第一股有可能被改写2015年，阿里结合云锋基金策略投资圆通，这不仅说明圆通有了淘宝的靠山以后不仅获得了大量的资金而且若是淘宝顾客没有特殊的需求，淘宝将默认快递企业为圆通。淘宝的客户订单是申通快递的最重要收入，所以申通处于被动的状态，不能主宰自己的发展策略。2.6.2加盟体制“成也萧何败也萧何”当前中国快递业因为迅速的发展会引发很多问题，申通恰是快递行业的一个典型代表。与顺丰在转型以后的性质不同，申通选择的是大多数民营快递公司选择的加盟模式也不例外。加盟模式很大程度影响了公司的管理，对上市产生一定影响。就在双十二过去以后，上海浦东三林地区的申通快递累计两万多件没有派送。主要是由于三林分公司总是拖延发放员工工资，有80名派件员停工，拒绝派件。申通快递的解决方案很积极，立马派人派件积压快递，并表明，以后会进一步增强对加盟的监督和监管，给消费者造成的负面影响会采纳零容忍。上海政府部门负责人也表明，下一步将持续观察申通的后续派件工作，并依法对申通发生的违法行为进行查处。综上述资料可见，加盟模式加大了门店管理难度，固然能以较低资本实现快速扩张，却很难实现好的服务质量。除此之外，申通对门店违规惩罚的资本过低，也会降低物流处事效率。2.7我国上市公司并购存在的问题2.7.1市场操纵和内幕交易在市场中着实存在目前，在证券市场成长不完善的情况下,并购重组交易经常被黑幕操作人炒作,为了得到利润为目的。炒作和黑幕交易已经成为我国许多上市公司发生并购重组活动的最常见的一种现象，并购重组与市场操纵及黑幕交易都有着不可分割的联系。这种现象对上市公司及投资者有着很大的负面影响,如整个并购重组活动需要环绕市场炒作和内幕交易的需求而展开的话,并购重组采取的方法与公司的成长需要及力求股东利益的最大化原则不相投;不合理幕后操作的结果是股价扭曲,投资决策被误导,投资风险加大,正常的投资活动演变成为一种赌博行为 7王学瓅， 杨嘉宇. 上市公司中长期并购绩效及策略选择实证分析J.经济师,2014。2.7.2违背并购的规则当前技术程度和领域条件下,上市公司并购跨越并购的根本模式,一开始就以混合并购特别是非相关并购为主要情势的做法,明显地违反企业成长、工业演进的套路,这是并购绩效欠佳以致财务状态恶化的基础原因之一。热衷于涉足与本行业无关联性的高新技术产业领域,并购不能强化竞争优势和核心产业。据不完全统计,一些上市公司盲目进人IT产业、生物医药产业等热门领域,但由于高新产业需要长期和大量的资金、技术和管理支持,且并购后的整合风险极高,一大批ST上市公司甚至退市往往与并购决策失误有关。实证表明,凡全方位投资,淡化交易的上市公司,没有一个取得很好的业绩,有的出现亏损。另据实证分析,在我国通过混合并购而实行多元化经营的上市公司,其业绩在并购后的第一年上升,然后逐年大幅下降,业绩均值小于零 8韩大涛，胡志海.上市公司并购融资风险防范策略研究J.市场论坛,2013-5，65-67。2.7.3存在恶意或者不适当的并购所谓恶意的并购,即并购的动员者不是因为正常的营业目的,不是创立在中国执法和品德之下的并购行为。这种并购的后果是可想而知的。如,上市公司的内部负责任为了获取一定的利而举办的并购重组活动,以及大股东或内部控制人获取其他目的而进行的没有利于公司利益的并购重组活动等等。虽然发生在我国证券市场上的企业并购数量是少的,尚未成为大规模现象,也未对整个证券市场构成根本威胁,但此问题若不引起注意,防患于未然,情况则不然。随着市场的发展和并购规模的增大,涉及的企业和行业将不断增大,因而要及早解决这些问题。2.7.4公司高级管理层过于追求个人利益如何能让资源方与经营方实现双赢、最有用的合作,是一个很实际的难题。当经营者与股东的利益不同时,经营者的第一目标可能是追求自身利益喂最重要的,并购的发生提升了经营者的社会知名度、成就感,同时,企业领域越大,经营者收入可能越高,缩小了被收购和接管的可能性,经营者职业的安全性会增加,所以,当经营者没有受到很好的约束时,这种并购行为可能导致致使股东利益受损。在中国上市公司中,国有企业占大部分的比重,因为代理人缺少有效监督和缺乏有效率的经营者市场,在内部控制的治理结构下,经营者自私自利，进行权力扩张。同时公司领域的大小在很大水平上决定了策划者薪酬的高低及获得薪酬的平稳性,因而国企经营人大多数存在很强烈的扩大公司规模的念头,而购并明显是增加领域的有用方便的途径 9郑艳秋，江涛.中国上市并购特征分析J.西华大学学报,2012-12-6。第三章 我国企业并购的对策3.1优化企业行为3.1.1需要加入并购策略的行业必需积极主动当前，从全球的并购情势来看，他们比较重视并购，把它看作是公司重组资产的一种根本方法。公司打的是并购的主意，导致这种情势非常火爆。重组资产的方法与其他公司选择转型的方法来说有着很大的优点，对公司有很大的好处。第一，对并购来说，它不仅能够缩减投资成本，还可以让公司飞速成长等好处。第二，中国在经济转型后可以通过并购能够实现一直维持下去的成长。因此，上市后公司需要保持良好的心态并且要积极选择并购的这种方法，小心选择契合的并购对象和战略。当然我们必需得注意，如果能有利于公司成长的我们必须要努力配合 10窦鑫丰.我国上市公司并购重组的现状与推进建议J. 特区经济. 2013。 3.1.2重视公司并购战略选择上市公司应该重视并且选择合适的并购策略，主要原因有两点： 把产业融入到一起以及需要提高盈利想法需要与公司并购战略的方案想融合。上市公司可以选择股票当做收购的支出方法，股票的单价可以影响股票新股发行的价格，企业的目标是希望上市公司的股票价格能够稳定不断的上升，所以上市公司在收购目标的选择上必需有合理的计划如：可以从收购目标的财产整合方面还有目标企业盈利能力的增加贡献作为考虑；充分显示出主业、提升竞争能力的公司收缩型重组成为并购策略的首要选择 11黄江东.上市公司并购重组的难点与对策J. 中国金融. 2013。 3.2改善并购市场环境为了让企业在并购方法上具有多样性的不同抉择，提升企业成功并购的概率。我们可以参考国外近几年来的并购活动，推出可转换证券并且与市场相迎合的金融产品。可以在发展资本市场的时候，还可以着对重中介机构的培养。中介机构作为今后在融资市场的重要角色，比如我国对投资银行、证券公司还没有给予充裕成长的空间，应给中介机构提供完整的发展空间，让投资银行、证券公司具有的成本实力、信用优势和信息资源，为企业的并购开辟不一样的各种筹资的途径。3.3发挥政府职能3.3.1实行政企分开实行政企分开。政府部门在企业并购中起到很好的约束作用，是宏观经济解决事情的主体，除帮助国有资产与国有资产的解决外，更重要的是监控好整个国民经济和社会成长。政府和企业主体不同，必需每个人干好自己的本职工作。实现政府和企业分开，就是为了能让政府约束企业的行为，企业也监督政府的决策，避免两者相互“僭越” 12谷雯.中国上市公司并购绩效的实证研究J. 现代营销(学苑版). 2013。3.3.2保持政府合理的干预力度并购行为在社会上一定会有必然的影响,政府的合理监督是非常重要的。有关并购的法例的拟定,等于政府起到润滑油调剂的作用。另外,企业并购从最根本上来说是财产与权利的业务,涉及归属权的业务 13窦鑫丰.我国上市公司并购重组的现状与推进建议J. 特区经济. 2013(12)。中国上市公司特别的股权构造造就了想要获得一个上市公司的控制权，需牵涉到未流通股份的让渡问题。按照中国公司法和相关国家所有的资产管理条例的法则,以