公司章程(适用于规模较大的有限责任公司).doc

安徽 公司章程（适用于规模较大的有限责任公司）第一章 总 则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法、公司登记管理条例，制订本章程。 第二条 本公司（以下统称“公司”）依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。 第三条 公司的宗旨和主要任务是 。通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，使其创造出最佳经济效益。 第四条 公司依法经公司登记机关核准登记后，取得法人资格。第二章 公司名称和住所第五条 公司名称：安徽 公司。第六条 公司住所： ；通信地址： ；邮政编码： 。第七条 公司的经营场所： 。第三章 公司经营范围第八条 公司的经营范围： 第九条 公司的经营范围以 为主业。第十条 公司的经营范围中 是法律、法规规定必领经审批和要领取许可证，已经 批准，并领取了 许可证。 第四章 公司注册资本 第十一条 公司股东出资总额为人民币 万元。 第十二条 公司的注册资本 万元。 第十三条 公司的注册资本全部由股东投资。在注册资金总额中： 货币 万元，占注册资本总额的 ； 非货币 万元，占注册资本总额的 。 工业产权、非专利技术折价 万元；占注册资本总额的 ，符合公司法规定的出资比例； 土地使用权折价 万元，占注册资本总额的 。 第十四条 公司注册资本中的工业产权、非专利技术、土地使用权作价，已由具有无形资产评估资格的 评估验证。出资比例和评估符合法律、法规。第五章 股东姓名或名称 第十五条 公司由以下股东出资设立：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、 第十六条 公司的股东人数符合公司法的规定。第六章 股东的权利和义务 第十七条 公司股东，均依法享有以下权利： （一）分配红利； （二）优先购买其他股东转让的股份； （三）股东会上的表决权； （四）依法及公司章程规定转让其出资权； （五）查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计帐目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询； （六）被推选担任董事长、副董事长、董事、监事及高级管理人员（法律、法规另有规定的除外）； （七）在公司清算时，对剩余财产的享有权； （八）法律、法规和本章程规定享有的其他权利。 第十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守本章程，执行股东会决议； （二）依其所认购出资额和出资方式按期缴纳股金； （三）法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。 第十九条 公司应设置股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或名称、住所、出资方式、出资数额； （二）登记为股东的日期； （三）其他有关事项。第七章 股东出资方式和出资额 第二十条 公司股东出资额和出资方式如下：序号股东姓名或名称出资方式出资额12345678910 其中非货币出资 万元，须在公司登记之日起半年内办理相关过户登记手续。 第二十一条 公司经公司登记机关登记注册后，股东不得抽回投资。 第二十二条 公司有下列情形之一的，可以增加注册资本： （一）股东增加投资； （二）公司盈利；（三）其他原因需要增加注册资本。 第二十三条 公司减少资本后的注册资本不低于公司法规定的最低限额。 第二十四条 公司减少注册资本，自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第八章 股东转让出资的条件 第二十五条 股东之间可以相互转让其出资。股东向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意。 第二十六条 股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名册，并于30日内去登记机关申请变更或备案登记。第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第二十七条 股东会由全体股东组成。 第二十八条 股东会会议按股东出资比例行使表决权。经全体股东商定， 元为一股，一股行使一表决权。 第二十九条 股东会是公司的权利机构，依照公司法行使职权。 第三十条 股东会分为定期举行和临时举行两种。 第三十一条 股东定期会议每年至少召开一次，于每月底举行。 第三十二条 有下列情形之一的，召开股东临时会： （一）代表四分之一以上表决权股东提议时； （二）代表三分之一以上董事提议时； （三）三分之一以上监事提议时。 第三十三条 公司召开股东会，于会议召开十五日以前通知全体股东。通知以书面形式送达，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。 第三十四条 股东会由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持股东会。出席会议的股东要在会议记录上签名。 第三十五条 股东会行使下列职权： （）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关单事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司章程。 第三十六条 公司设董事会，董事由股东会选举和更换。董事会由全体董事组成，其成员为 人，董事每届任期三年，董事任期届满连选可以连任。 第三十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部机构的设置； （九）聘任或解聘公司总经理（下简称经理），根据经理的提名，聘任或解聘公司的副经理、财务负责人，决定其报酬事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 第三十八条 董事会设董事长一人，副董事长一至二人。副董事长协助董事长工作。董事长、副董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换。 第三十九条 董事会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事召集和主持董事会议。 第四十条 董事长不履行职务时，又不指定副董事长或其他董事召集和主持董事会时，三分之一以上董事可以提议召开董事会议。 第四十一条 公司召开董事会议，于会议召开十日以前通知全体董事。董事会每年至少召开二次会议。 第四十二条 董事会议对所议事项作成会议记录，出席会议的董事须在会议记录上签名。董事须对董事会的决议承担责任。 第四十三条 董事会议实行一人一票和按出席会议的董事人数少数服从多数记名表决制度。当赞成和反对票数相等时，董事长有权作最后决定。 第四十四条 公司召开董事会议，须由半数以上董事出席方可举行。董事会议作出决议，须经全体董事过半数通过方为有效。 董事会议表决的事项涉及某个董事个人利害关系时，该董事没有表决权，但算在法定人数之内。 第四十五条 召开董事会议，董事本人应当参加。董事因故不能参加时，可以书面委托其他董事代为出席董事会议，委托书要载明授权范围。 第四十六条 公司设监事会。监事由股东大会选举产生和更换。负责对董事以及其他高级管理人员进行监察，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。监事向股东会负责并报告工作。 第四十七条 监事会由 名监事组成，并推选一名监事召集人。 第四十八条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、经理执行公司职务对违反法律、法规或公司章程的行为进行监督； （三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； （四）提议召开临时股东会； （五）公司章程规定的其他职权。 第四十九条 监事会议实行一人一票少数服从多数的表决制度。监事会决议需经过半数监事表决同意，方为有效。 第五十条 监事的任期每届三年，任期届满，连选可以连任。 监事不得兼任公司董事、经理及财务负责人。 第五十一条 公司设经理。经理由董事长聘任或解聘。 第五十二条 经理对董事会负责，并行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 第五十三条 经理在行使职权时，不得变更股东会、董事会的决议和超越授权范围。 第五十四条 副经理协助经理工作。经理不能履行职权时，由经理指定的副经理代其行使职权。第十章 公司的法定代表人 第五十五条 董事长为公司的法定代表人。 第五十六条 董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换。 第五十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）代表公司签署有关文件； （四）法律、法规和公司章程规定的其他权利。第十一章 公司利润分配和财务会计 第五十八条 公司税后利润按下列顺序分配： （一）弥补亏损； （二）提取法定公积金； （三）提取法定公益金； （四）支付股利。 法定公积金按利润的10提取，法定公益金按利润的510提取。 第五十九条 公司依法建立财务会议机构和帐册、制度。公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告。 公司的财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表： （一）资产负债表； （二）损益表； （三）财务状况变动表； （四）财务情况说明书； （五）利润分配表。 第六十条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。对公司资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第六十一条 公司年度会计报告在股东年会召开二十日前置备于公司，供股东查阅。第六十二条 公司会计年度采用公历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度，公司采用人民币为记帐本位币。 第十二章 公司的解散事由与清算办法 第六十三条 公司有下列情形之一的，予以解散和清算： （一）因不可抗力迫使公司无法继续经营； （二）股东会决定解散； （三）公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭； （四）公司被宣告破产； （五）公司因合并或者分立需要解散的。 第六十四条 公司依照前条第（一）、第（二）、第（五）项规定解散的，在十五日内成立清算组织，进行清算。清算组织由股东会确定人选。公司依照前条第（三）、第（四）项规定解散的，由有关主管机关根据有关法律、法规组织成立清算组织，进行清算。 第六十五条 清算组织自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告起九十日内向清算组织申报其债权。 债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组织对债权进行登记。 第六十六条 清算组织在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第六十七条 清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。 公司财产能够清偿债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动，公司财产未按前第二款的规定清偿前，不分配给股东。 第六十八条 清算组织在发现公司财产不足清偿公司债务时，立即停止清算，并向人民法院申请破产。 公司经人民法院裁定宣告破产的，清算组织将清算事务移交给人民法院。 第六十九条 公司清算结束后，清算组织应制作清算报告，报股东会确认并报送公司登记机关办理公司注销登记，公告公司终止。 第七十条 清算组织成员应忠于职守，依法履行清算义务。清算组织成员不得利用职权为自己谋取私利。清算组织成员因故或者重大过失给公司或债权人造成损失的，承担赔偿责任。第十三章 股东认为需要规定的其他事项 第七十一条 董事、监事、经理或其他高级职员必须按公司赋予的权力行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得侵占公司的财产。 董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立帐户存储，不得以公司资产为公司的股东或他人债务提供担保。 第七十二条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。 公司研究决定生产经营的重大问题，制定