上市公司收购——集中竞价收购的程序.docx

赢了网 遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问 上市公司收购集中竞价收购的程序 公司资本自由流动，是市场经济存在并正常运行的必要条件之一。因此，公司之间的收购与兼并也就成为一种经常性的现象。另外，资本的证券化使得公司收购活动可以越过目标公司管理层而直接同公司股东进行交易，证券市场的日益规范与完善也为活跃公司收购活动起到不可或缺的作用。西方市场经济发达国家如美、法、德、日等国，兼并与收购活动自19世纪以来历经五次兼并浪潮，近年来更是进行得如火如荼，规模更大，范围更广，跨国购并可谓风起云涌。据统计，1999年美国公司购并案件1241件，总额达10726亿美元，占世界28.1%。相形之下，我国公司购并则起步较晚。随着公司并购相关法律法规的完善1989年12月9日，国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合发布了关于企业兼并的暂行条例主要侧重与企业兼并的规范，但是可以说是对上市公司收购规范的源头，接着1993年国务院发布股票发行与交易管理暂行条例初步形成了上司公司收购制度的框架，1999年第九届全国人大常委会通过并于当年7月1日施行的中华人民共和国证券法，在总结股票交易暂行条例中有关上市公司收购的基础上，以第四章专门规定了上市公司收购，从而为上市公司收购提供了更高一层次的法律依据，但是证券法的规定还存在诸多缺漏。最近的中国证监会于2002年9月12日颁布的上市公司收购管理办法为上市公司收购提供了更细致、更规范的指导，至此我国关于上市公司收购的法律体系初步形成。再加上我国市场经济的不断发展，上市公司收购的案例层出不穷，在我国企业并购案例中的比例日渐上升。企业并购本身就是一项复杂的系统工程，而上市公司收购由于其标的上市公司本身的特殊性和复杂性，导致上市公司收购较之于其他的企业并购，无论在理论认识或者实务操作更为复杂。基于上市公司收购在企业并购实务中的重要性，本书前文已就上市公司收购的概念及法律特征、分类、以及一般企业并购的一般规则作了详细论述，以下本文将着重介绍上市公司收购的程序问题。依据中国证监会2000年9月28日颁布的上市公司收购管理办法中的规定，上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。可见，实务中上市公司收购主要有三种方式：协议收购、要约收购、集中竞价收购，不同的收购方式其程序上有不同的要求。一、概述集中竞价交易是证券交易所内进行证券买卖的一种交易方式，分为口头唱报竞价交易、书面申报竞价交易、电脑申报竞价交易。目前我国上交所、深交所均采用这一交易方式。一般来讲，是指二个以上的买方和二个以上的卖方通过公开竞价形式来确定证券买卖价格的情形。在这种形式下，既有买者之间的竞争，也有卖者之间的竞争，买卖各方都有比较多的人员。集中竞价时，当买者一方中的人员提出的最高价和卖者一方的人员提出的最低价相一致时，证券的交易价格就已确定，其买卖就可成交。集中竞价收购则是指，收购方通过证券交易所或者其他竞价交易系统购买目标公司的股份，即在二级市场上收购目标公司发行在外的流通股票，成为公司的大股东乃至控股，以期改组该股份公司董事会和改变企业原有战略目标、发展方向和业务内容。集中竞价收购具有以下特点：其一，集中竞价收购以现金为支付方式，所以为了获得足够比例的股票，收购方必须实现准备足够的现金。其二，一般在现金出价过程中，会有很大一部分目标公司的股票为风险套利者所购买，如何利用风险套利者手中所囤积的股票，是决定敌意收购者出价成功与否的关键之所在。其三，以现金出价会使收购方支付很大的收购成本，尤其是规模较大的收购交易。减少收购成本的办法有两个，一个是双层出价，另一个是通过发行高收益债券来融资。所谓双层出价，是指在第一阶段，收购方先以现金出价来收购使其达到或超过控制权比例部分的股票，接着在第二阶段，利用非现金出价来收购剩余部分的股票。在第二阶段，收购方由于已取得对目标公司的有效控制权，所以无须担心竞争性出价或遭到目标公司管理层的抵抗。此外，通过双层出价，可以使目标公司股东尽早履行承诺，出让其手中持有的股票。来源：（上市公司收购集中竞价收购的程序/cm/307672.html）公司经营.相关法律知识 股东要求查看账簿公司可以拒绝吗 /cm/659730.html 经理对董事会负责行使什么职权 /cm/659729.html 根据我国公司法的规定(2018)，设立股份有限公司应具备哪些条件 /cm/659728.html 有限责任公司破产程序清算程序 /cm/659727.html 公司制度的重要性有哪些 /cm/659726.html 公司法人的出资能比股东少吗 /cm/659725.html 停薪留职还要交社保费吗 /cm/659724.html 股东权利救济的法律依据是什么 /cm/659723.html 未上市的股份公司股权转让的程序是怎么规定(2018)的 /cm/659722.html 公司章程限制股权转让的效力问题有哪些 /cm/659721.html 公司法运作有限公司的监事会 /cm/659720.html 有什么企业可以进行债权转股权的操作 /cm/659719.html 公司减资股东退出 /cm/659718.html 法人代表的风险和好处 /cm/659717.html 普通合伙企业可以独立承担责任吗 /cm/659716.html 公司倒闭欠供应商货款应该如何应对 /cm/659715.html 有限责任公司能改制为合伙企业吗 /cm/659714.html 股东会特别决议的事项有哪些 /cm/659713.html 国有独资公司章程范文 /cm/659712.html 股东查阅权的规定(2018)是如何的 /cm/659711.html 网贷不还多少算犯罪 /cm/659710.html 公司委托个人收款需要什么 /cm/659709.html 母公司和子公司合并,债权债务怎么处理 /cm/659708.html 公司变卖还有赔偿吗 /cm/659707.html 个人是不是可以注册劳务派遣公司 /cm/659706.html 董事以公司名义从事民事行为是否合法 /cm/659705.html 外资企业设立分公司程序 /cm/659704.html 公司董事长变更程序 /cm/659703.html 股份有限公司是上市公司吗 /cm/659702.html 股东向公司的借款是否构成抽逃出资 /cm/659701.html 无记名股票与记名股票的主要差别是如何的 /cm/659700.html 股东资格确认纠纷诉讼时效是如何的 /cm/659699.html 外资并购适用法律汇总 /cm/659698.html 有限责任公司股权转让有哪些注意事项 /cm/659697.html 公司解散后员工怎么办,公司解散员工能拿多少经济赔偿金 /cm/659696.html 设立有限责任公司的条件与股东要求有哪些 /cm/659695.html 境外股权变更的相关规定(2018)有哪些 /cm/659694.html 什么情况下需要签订商业机密保密协议 /cm/659693.html 工商局股权转让协议 /cm/659692.html 有限责任公司股东资格的取得是如何的 /cm/659691.html 泄露商业机密需要怎么什么法律责任 /cm/659690.html 股份有限公司国有股权管理的实施细则有哪些 /cm/659689.html 股东直接提起诉讼资格是如何的 /cm/659688.html 公司注销后员工赔偿 /cm/659687.html 互联网金融诈骗有什么特点,如何防范 /cm/659686.html 公司增资办理条件 /cm/659685.html 企业公司股份制改造中的39个问题及解决方案 /cm/659684.html 公司收购的具体程序是什么,收购协议书（2018最新）怎样写 /cm/659683.html 公司法人设立方式有哪些 /cm/659682.html 什么是跨国并购并购,有哪些种类 /cm/659681.html 夫妻离婚后两人共有的有限责任公司的股权怎么分割 /cm/659680.html 股权适用善意取得制度吗 /cm/659679.html 有限责任公司怎样进行缴税 /cm/659678.html 有限责任公司的设立条件有哪些 /cm/659677.html 股份公司发起人股权转让有哪些限制 /cm/659676.html 什么是股权及股权变动的生效要件是什么 /cm/659675.html 公司那些事儿债权人或股东向法院申请对公司进行强制清算 /cm/659674.html 股权与债权融资方式的区别在哪 /cm/659673.html P2P网贷平台实际控制人跑路涉及哪些刑事犯罪 /cm/659672.html 中外合资经营企业股东会为什么不能设立 /cm/659671.html 注册中外合资公司需要哪些条件与资料 /cm/659670.html 2018公司如何增资,增资的方式有哪些 /cm/659669.html 公司减资登报的格式怎么样 /cm/659668.html 合伙企业解散后的债务清偿是如何承担的 /cm/659667.html 2018年怎么办理个体工商户营业执照 /cm/659666.html 分公司注销登记申请书（2018最新）范本 /cm/659665.html 融资租赁管理办法最新规定(2018) /cm/659664.html 监事有股份吗 /cm/659663.html 股东派生诉讼是什么 /cm/659662.html 有限责任公司股东变更,被变更股东要到场吗 /cm/659661.html 中小股东之名分权的具体含义 /cm/659660.html 孕期公司倒闭怎么赔偿 /cm/659659.html 上市公司分立的程序有哪些 /cm/659658.html 公章与法定代表人谁能代表公司 /cm/659657.html 收购公司的一般程序是什么 /cm/659656.html 有关董事会的法律法规规定(2018)2018最新有哪些 /cm/659655.html 几个人的合资企业股东每月有工资吗 /cm/659654.html 公司注销时负债清偿顺序 /cm/659653.html 公司法人要签劳动合同吗 /cm/659652.html 上市公司可以收购本公司的股票吗 /cm/659651.html 股权转让协议要贴印花吗 /cm/659650.html 董事会有哪些种类 /cm/659649.html 国有土地使用权证和集体土地使用权证区别是什么 /cm/659648.html 股权投资审核程序怎样才能做的具体 /cm/659647.html 公司并购重组原理实务及疑难问题诠释 /cm/659646.html 非法集资获利要交回吗 /cm/6596