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公司债法律意见书【篇一：公司债券业务法律法规索引20160125】 公司债券法律法规索引 目录 1. 证监会发布 . 2 公司债券发行与交易管理办法 . 2 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 24 号公开发行公司债券申请文 件 . 23 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说 明书. 27 关于发布非公开发行公司债券备案须知（试行）的通知 . 49 证券业协会发布 . 51 非公开发行公司债券项目承接负面清单指引 . 51 附件：非公开发行公司债券项目承接负面清单 . 53 公司债券承销业务尽职调查指引 . 54 公司债券承销业务规范 . 68 机构间私募产品报价与服务系统非公开发行公司债券挂牌申请材料报送须知（试行） . 76 机构间私募产品报价与服务系统债券推荐意见书范本（试行） . 82 机构间私募产品报价与服务系统非公开发行公司债券募集说明书编制指引（试行） . 88 非公开发行公司债券备案须知 . 108 公司债券受托管理人执业行为准则 . 110 非公开发行公司债券备案管理办法 . 132 交易所发布 . 138 上海证券交易所公司债券上市规则 . 138 关于调整公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知 . 159 上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 . 164 上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌条件确认业务指引 . 171 上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法 . 180 深圳证券交易所公司债券上市规则 . 195 深圳证券交易所公司债券上市预审核工作流程 . 221 深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法 . 230 2. 3. 1. 证监会发布 公司债券发行与交易管理办法 第一章 总则 第一条、为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据证券法、公司法和其他相关法律法规，制定本办法。 第二条、在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。 法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。 本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 第三条、公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。 第四条、发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条、发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。 第六条、债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。 债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。 第七条、为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。 第八条、发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。 第九条、中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的备案，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。 第十条、中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发行及其交易或转让活动进行监督管理。 证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理及增信等进行自律管理。 证券自律组织应当制定相关业务规则，明确公司债券承销、备案、上市交易或转让、信息披露、投资者适当性管理、持有人会议及受托管理等具体规定，报中国证监会批准。 第二章 发行和交易转让 第一节 一般规定 第十一条、发行公司债券，发行人应当依照公司法或者公司章程相关规定对以下事项作出决议： （一）发行债券的数量； （二）发行方式； （三）债券期限； （四）募集资金的用途； （五）决议的有效期； （六）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。 发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。 第十二条、上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。商业银行等金融机构可以按照有关规定发行附减记条款的公司债券。 上市公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，应当符合上市公司证券发行管理办法、创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相关规定。 股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，由中国证监会另行规定。 第十三条、发行人全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 第十四条、本办法所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件： （一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人； （二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金； （三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企【篇二：公司债券法规汇编(上交所发布)】 目录 目 录 i公司债相关规则 . 1 i.1 证监会关于公司债券的相关规则 . 1 i.1.1 公司债券发行与交易管理办法 . 3 i.1.2 公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号财务报告的一般规定 14 i.1.3 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号公开发行公司债 券募集说明书（2015年修订） . 29 i.1.4 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24 号公开发行公司债 券申请文件（2015 年修订） . 41 i.1.5 公开发行公司债券审核工作流程 . 44 i.1.6 上市公司重大资产重组管理办法 . 47 i.1.7 上市公司行业分类指引（2012年修订） . 63 i.1.8 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定 . 71 i.2 证券业协会关于公司债券的相关规则 . 71 i.2.1 非公开发行公司债券备案管理办法 . 77 i.2.2 非公开发行公司债券项目承接负面清单指引 . 80 i.2.3 公司债券受托管理人执业行为准则 . 82 i.2.4 非公开发行公司债券备案须知 . 96 i.3上海证券交易所关于公司债券的相关规则 . 110 i.3.1 关于发布上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）的通知 113 i.3.2 上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订） . 115 i.3.3 关于发布上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法的通知 . 129 i.3.4 上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法 . 130 i.3.5关于加强中小企业私募债券风险防控工作相关事项的通知 . 141 i.3.6 关于发布上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法的通知 . 144 i.3.7 上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 . 146 i.3.8 上海证券交易所公司债券上市预审核工作流程 . 150 i.3.9 公司债券业务指南 . 154 i.3.10关于发布上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则的通知 . 196 i.3.11上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则 . 197 i.3.12关于上海证券交易所债券项目申报系统上线有关事项的通知 . 202 i.3.13上海证券交易所债券项目申报系统使用说明 . 203 i.3.14上海上海证券交易所债券招标发行业务操作指引 . 205 i.4 其他关于公司债券的相关规则 . 220 i.4.1 关于商业银行发行公司债券补充资本的指导意见 . 222 i.4.2 关于对重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措施的合作备忘录 . 224 i.4.3 国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知 . 232公司债和资产证券化规则汇编 i.4.4 国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 . 238 ii资产证券化相关规则 . 243 ii.1证监会关于资产证券化的相关规则 . 243 ii.1.1 私募投资基金监督管理暂行办法 . 246 ii.1.2 证券公司客户资产管理业务管理办法 . 252 ii.1.3 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定 . 261 ii.1.4 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引 . 270 ii.1.5 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引 . 274 ii.2基金业协会关于资产证券化的相关规则. 283 ii.3.1 上海证券交易所资产证券化业务指引 . 317 ii.3.2 上海证券交易所资产证券化业务指南 . 323 i公司债相关规则i.1.1 公司债券发行与交易管理办法 i.1.2 公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号财务 报告的一般规定 i.1.3 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号 公开发行公司债券募集说明书（2015年修订） i.1.4 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24 号 公开发行公司债券申请文件（2015 年修订） i.1.5 公开发行公司债券审核工作流程 i.1.6 上市公司重大资产重组管理办法 i.1.7 上市公司行业分类指引（2012年修订） i.1.8 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定 i.1.1 公司债券发行与交易管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据证券法、公司法和其他相关法律法规，制定本办法。 第二条 在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 第三条 公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。 第四条 发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。 第六条 债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。 第七条 为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。 第八条 发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。 第九条 中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的备案，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。【篇三：8企业债券法律意见书编报规则】 公开发行企业债券的法律意见书编报规则 第一章 基本要求 第一条 根据中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、企业债券管理条例等法律、法规的规定，制定本规则。拟公开发行企业债券的公司或企业（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书并制作工作底稿。 第二条 法律意见书是发行人向国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）报备公开发行企业债券的必备文件。 第三条 律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。 第四条 律师签署的法律意见书报送后，不得进行修改。如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书。第六条 提交国家发改委的法律意见书应是经二名以上具有律师执业资格的经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本。 第七条 发行人报备文件报送后，报备文件的任何修改和国家发改委的反馈意见律师应予关注，发行人和主承销商也应及时通知律师。上述变动和意见如对法律意见书有影响的，律师应出具补充法律意见书。 第八条 律师应在法律意见书中承诺对发行人的行为以及本次发行的合法、合规进行了充分的核查验证，对募集说明书及其摘要进行了审慎审阅，并在募集说明书及其概要中发表声明：“本所及经办律师保证由本所同意发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认募集说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。 第九条 律师在制作法律意见书的同时，应制作工作底稿。 前款所称工作底稿是指律师在为发行人制作法律意见书过程中形成的工作记录及在工作中获取的所有文件、会议纪要、谈话记录等资料。 第十条 律师应及时、准确、真实地制作工作底稿，工作底稿的质量是判断律师是否勤勉尽责的重要依据。 第十一条 工作底稿的正式文本应由两名以上律师签名，其所在的律师事务所加盖公章，其内容应真实、完整、记录清晰，并标明索引编号及顺序号码。 第十二条 工作底稿应包括（但不限于）以下内容： （一）律师承担项目的基本情况，包括委托单位名称、项目名称、制作项目的时间或期间、工作量统计。明律师制作法律意见书的工作过程，包括（但不限于）与发行人相互沟通的情况，对发行人提供材料的查验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查阅文件的情况，以及工作时间等。 （三）与发行人设立及历史沿革有关的资料，如设立批准证书、营业执照、合同、章程等文件或变更文件的复印件。 （四）重大合同、协议及其他重要文件和会议记录的摘要或副本。 （五）与发行人及相关人员相互沟通情况的记录，对发行人提供资料的检查、调查访问记录、往来函件、现场勘察记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明。 （六）发行人及相关人员的书面保证或声明书的复印件。 （七）对保留意见及疑难问题所作的说明。 （八）其他与出具法律意见书相关的重要资料。 上述资料应注明来源。凡涉及律师向有关当事人调查所作的记录，应由当事人和律师本人签名。 第十三条 工作底稿由制作人所在的律师事务所保存，保存期限至少5年。国家发改委根据需要可随时调阅、检查工作底稿。第二章 法律意见书的必备内容 第十四条 法律意见书开头部分应载明，律师是否根据证券法、公司法、企业债券管理条例等有关法律、法规和国家发改委的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。 第一节 律师应声明的事项 第十五条 律师应承诺已依据本