公司治理考试范围.doc

简述l 业主制企业特点：l 内部治理主要特征表现： l 公司治理一般模式的构筑，应遵循的原则：l 公司的法人财产具有的性质：l 公司边界与公司治理边界的区别和联系：l 公司治理边界的主要内容包括： l 激励相容原则：l 优先股的权力：l 股东权益和债权人权益的差别主要体现：l 非常股东会议：l 举手表决的优点：l 累加表决制度与法定表决制度的相同和不同点：l 影响董事会规模的因素： l 提名委员会的职责：l 董事都应该坚持要求的基本信息：l 德国监事会制度的两个特点l 日本可选择的监督方式： l 美国公司内部不设监事会，相应地监督职能由独立董事发挥： l 监事会的监督方式与工作原则：l 监事的任职资格、任期与职权：l 引入独立董事制度的意义和作用：l 独立董事的一般独立性和特殊独立性： l 独立董事的名义独立性与事实独立性;l 不同治理模式下独立董事的独立性，英美模式、德日模式：l 独立董事的独立性受到质疑的情况：l 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中什么人员不能担任独立董事：l 股票期权潜在的负面影响：l 银行治理的特殊性变现：l 商业银行的外部治理机制存在什么缺陷：u 集团治理与企业治理的区别：u 简述波特法的主要战略选择：u 西方反接管条款的类型：名词解释：l 合伙制企业：l 合制企业的优点：l 公司治理：l 法人财产权原则： l 资产专用性：l 权益性公司治理机制：l 国有股l 法人股l 公众股： l 类别股东表决制度：l 表决权排除制度： l 董事权利：l 经营控制权： l 剩余控制权：l 金融衍生工具ESO： l 定向股份回购：l 股权分割：l 持股分立l 机构投资者：u 股东权益计划：u 信号理论：u填空：l 公司有三类不同的利益主体组成：股东、公司管理者、雇员。l 股份公司制度是一种以资本联合为核心的企业组织形式。l 股份制优于古典企业之处：筹资的可能性和规模扩张的便利性、降低和分散风险的可能性、稳定性l 股权结构的分散化是现代公司的第一特征，所有权和控制权的分离是现代公司的第二个重要特点。l 吴敬琏认为，所谓公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员三者组成的组织结构。l 公司治理学科特点：科学性、艺术性、技术性、文化性、演化性。l 内部治理是指股东、董事、监事和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。l 外部治理主要是指通过外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。l 从公司治理的角度看，公司的组织边界决定于公司的组织特征。l 交易的主要表现维度是资产专用性、不确定性和交易次数。l 在交易的三个主要维度上，资产专用性是最主要的（单）。l 公司治理边界内生于资产的专用性的原因是公司当事人由于各自在公司中的专用性资产具有锁定或套牢的特征，由此而产生了各种求偿权的行为l 公司主要当事人有股东、债权人、经营者、雇员l 公司治理机制主要有三大类：权益机制、市场机制和管理机制。l 权益性公司治理机制包括：股权机制、经营着机制、工会机制、消费者和供给者机制。l 外部市场机制包括多个方面，资本市场、职业经理人市场和产品市场。l 股东权益的存在要以向公司提供资产为基础l 优先股根本特征：优先股股东在公司收益分配的财产清算方面比普通股股东享有优先权，但不享有股东大会投票权。l 股东会议的形式主要有两种普通股东会议和非常股东会议。l 股东会议的三种表决机制：举手表决、投票表决、代理投票制。l 控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用积累投票制l 董事会的规模取决于公司规模、所在行业、财务状况和所有权等因素。l 非执行董事和独立董事又统称：外部董事。l 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应战多数并担任召集人。l 薪酬委员会的主要职能是对公司高级管理人员（主要是执行董事）的报酬设计薪酬方案。l 董事的义务：勤勉义务、诚信义务、私人交易限制义务。l 激励机制的主要内容包括：报酬激励机制、经营控制权激励机制、剩余索取激励机制、声誉感荣誉激励机制、聘用与解雇激励机制、知识激励制度。l 高层管理者的收入可由三部分组成：工资、奖金、股份收入。l 目前我国试点公司的年薪收入有基本收入和风险收入组成。l 按照产权理论的的分析框架，企业的契约性控制全可以分为经营控制权和剩余控制权。l ESO主要可理顺三种关系：高层管理者与股东之间的委托代理关系、对称的收益与风险的关系、个人收益与资本市场的关系。l 美国芝加哥大学教授法玛将市场效率划分为：弱式、半强式和强式。l 控制全配置包括兼并收购和资产剥离两种形式。l 在企业并购战略上，波士顿咨询公司强调两大思想：学习曲线和业务组合。l 资本市场对公司治理的作用：融资机制、价格机制、并购机制。l 信息披露的作用：有利于保护投资者、加强对经营者的约束和激励、信息披露促进了控制权市场的发展。l 信息透明度的核心是真实性、及时性和完整性。l 管理层编制信息报告时遵循的六个目标是：完整性、信息的符合性、一致性、评价性、明晰性、沟通性。l 商业银行在公司治理中作用的类型：专家是债权监督、市场评价式监督、作为公司股东而参与公司治理l 债券市场约束机制的作用主要体现在哪三个方面：债权的现金流约束和期限约束、债务契约的限制、破产机制的作用。l 机构投资者的种类：商业银行、保险公司、共同基金与投资公司。l 早起机构投资者所持股票占上市公司全部流通股票的比例小，投资高度分散化的原因：法律制度方面的制约、分散风险的内在需要。l 机构投资者参与公司治理的途径：行为干预和外界干预。l 成熟的机构投资者应该具有的特征：专业、理性、守法。u 关联公司间合作的渠道：信息交流、高级管理者互派、关联交易。u 跨国公司内部的跨国交易包括三种类型：母公司对国外子公司的销售，国外子公司对母公司的销售，一国子公司向另外一国子公司的销售。u 跨国公司不同发展阶段的母子公司治理：集中控制、分权、在集中。u 母公司的治理传统：美国模式两级中心、日本模式集权制、欧洲模式分权制。u 公众股两种基本形式：公司职工股和社会公众股。u 根据法人股认购对象，可以讲法人股进一步分为境内发起人股、外资法人股和募集法人股三部分。u 公司剥离的三种方式：部门出售、股权分割、持股分立u 西方并购理论中，企业通常采用的三种方法：波士顿法、波特法、适应法。u 在公司并购过程中，目标公司为赢得主动采取的主要应变措施：诉诸法律、定向股份回购、资产重组与债务重组、毒丸防御。选择：l 科层组织市公司良好运营的必要条件，公司内部的科层主要表现为委托代理关系，公司外部市场与公司之间则主要表现为契约关系。l 公司与外部市场的联系是以公司法人组织展开的，外部市场主要由要素市场、产品市场和金融市场组成。l 普通股东享有的权利：剩余收益请求权和剩余财产清偿权、监督决策权、优先认股权、股票转让权。l 公司内部约束机制有几个方面：公司章程、合同约束、偏好约束l 公司外部约束机制有几个方面：法律约束、市场约束、道德约束。l 当前我国国有企业高层管理者约束机制方面存在的突出问题：约束主体社会化、约束对象扩大化、约束原则绝对化、约束形式简单化。l 内部约束主要包括组织制度约束和管理制度约束。l 市场约束中，经理人受到的约束来自商品市场、股票市场和经理市场三个方面。u 优先股股利通常是按照面值的固定比例支付的。u 信息披露的目标是提升信息透明度。案例、论述：l 企业制度是如何演进的：l 公司治理学有哪些特征：l 公司治理涉及的问题：l 公司治理大致分为哪三种模式： l 网络经济中的公司治理边界：l 公司治理机制设计的主要原则：l 公司治理机制对企业竞争力的影响l 股东利益至上理论及其局限性l 利益相关者理论及其不足：l 不同治理模式下独立董事的独立性：l 制约独立董事发挥作用的主要因素：l 独立董事决策参与机制的设计