公司的解散与清算.docx

赢了网 遇到公司法问题？赢了网律师为你免费解惑！访问 公司的解散与清算公司的解散与清算一、公司的解散公司的解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消灭的法律行为。公司解散的原因有三大类：一类是一般解散的原因;一类是强制解散的原因;一类是股东请求解散。1.一般解散的原因。一般解散的原因是指，只要出现了解散公司的事由公司即可解散。我国公司法规定的一般解散的原因有：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。但在此种情形下，可以通过修改公司章程而使公司继续存在，并不意味着公司必须解散。如果有限责任公司经持有2/3以上表决权的股东通过或者股份有限公司经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过修改公司章程的决议，公司可以继续存在。(2)股东会或者股东大会决议解散。(3)因公司合并或者分立需要解散。2.强制解散的原因。强制解散的原因是指由于某种情况的出现，主管机关或人民法院命令公司解散。公司法规定强制解散公司的原因主要有：(1)主管机关决定。国有独资公司由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出解散的决定，该国有独资公司应即解散。(2)责令关闭。公司违反法律、行政法规被主管机关依法责令关闭的，应当解散。(3)被吊销营业执照。3.请求解散的原因。新修订的公司法规定，当公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。二、公司解散时的清算清算是终结已解散公司的一切法律关系，处理公司剩余财产的程序。依照我国公司法的规定，公司除因合并或分立解散无需清算，以及因破产而解散的公司适用破产清算程序外，其他解散的公司，都应当按公司法的规定进行清算。其程序为：1.成立清算组。解散的公司，应当自解散之日起15日内成立清算组。清算组人员的组成，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定的人员组成。解散的公司超过15日不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，人民法院应当受理该申请，并及时指定人员组成清算组。2.清算组的职责。清算组负责解散公司财产的保管、清理、处理和分配工作。按照我国公司法第185条的规定，清算组在清算期间行使下列职权：(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;(2)通知或者公告债权人;(3)处理与清算有关的公司未了的业务：(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(5)清理债权、债务;(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;(7)代表公司参与民事诉讼活动。清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。3.通知或者公告债权人申报债权。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。4.清理财产清偿债务。清算组对公司资产、债权、债务进行清理。在清算期间，公司不得开展新的经营活动。任何人未经清算组批准，不得处分公司财产。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后：清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司财产能够清偿公司债务的，清算组应先拨付清算费用，然后按照下列顺序清偿：(1)职工工资和社会保险费用和法定补偿金;(2)所欠税款;(3)公司债务。5.分配剩余财产。在支付清算费用和清偿公司债务后，清算组应将剩余的公司财产分配给股东。有限责任公司按照股东的出资比例进行分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例进行分配。公司财产在未清偿公司债务前，不得分配给股东。6.清算终结。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认;并报公司登记机关，申请注销登记，同时提交下列文件：(1)公司清算组负责人签署的注销登记申请书;(2)公司依照公司法作出的决议或者决定，或行政机关责令关闭的文件;(3)股东会、股东大会或者人民法院确认的清算报告;(4)企业法人营业执照;(5)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。注销登记申请经公司登记机关核准注销登记，公司终止。 防范股权转让未办理股东变更登记2018的风险 /y/gs/1082068.html 债券市场的三大功能 /y/gs/1082067.html 个人独资企业变更经营范围所需材料 /y/gs/1082066.html 关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见（全文） /y/gs/1082065.html 股权变更的程序 /y/gs/1082064.html 有限责任公司股东退出方式 /y/gs/1082063.html 企业名称与商标的区别 /y/gs/1082062.html 公司住所的变更 /y/gs/1082061.html 关于修改企业名称使用吉林省 /y/gs/1082060.html 发起人认购公司的股份有何限制 /y/gs/1082059.html 股权转让后公司不予办理工商变更登记2018怎么办 /y/gs/1082058.html 有限责任公司分公司分立程序 /y/gs/1082057.html 公司股权变更所需资料 /y/gs/1082056.html 有限责任公司股东变更登记2018 /y/gs/1082055.html 股权转让未办理变更登记2018不发生效力 /y/gs/1082054.html 融资性担保公司董事 /y/gs/1082053.html 股权变更需要提交哪些材料 /y/gs/1082052.html 2018民营企业的管理需要注意什么 /y/gs/1082051.html 股东变更所需资料 /y/gs/1082050.html 首例股权出质登记 /y/gs/1082049.html 人变更登记2018的法律问题 /y/gs/1082048.html 特殊的普通合伙企业含义 /y/gs/1082047.html 有限责任公司及分公司股东变更登记2018 /y/gs/1082046.html 公司资产收购合同 /y/gs/1082045.html 有限责任公司变更为股份有限公司 /y/gs/1082044.html 关于印发（东莞市企业信用担保公司管理暂行办法）的通知 /y/gs/1082043.html 股权登记日和股权投票登记日的区别 /y/gs/1082042.html 合伙企业与第三人关系 /y/gs/1082041.html 国际旅行社变更经营范围初审办事指南 /y/gs/1082040.html 指示证券质权的设定 /y/gs/1082039.html 什么是有价证券 /y/gs/1082038.html 有限责任公司，持股职工能否退股 /y/gs/1082037.html 法定代表人会承担刑事责任吗 /y/gs/1082036.html 金瑞科技变更经营范围 /y/gs/1082035.html 注册集团有限责任公司找哪个部门 /y/gs/1082034.html 股份有限公司变更股东（股权转让）的应提交什么材料 /y/gs/1082033.html 什么情况下登记机关可以决定撤销全部或部分核准登记事项 /y/gs/1082032.html 外商投资企业投资人股权变更需要董事会同意吗 /y/gs/1082031.html 论公司的本质 /y/gs/1082030.html 有限责任公司变更登记2018应提交哪些资料 /y/gs/1082029.html 公司债券募集办法内容 /y/gs/1082028.html 外商投资企业分支（办事）机构变更登记2018（核准）法律专题 /y/gs/1082027.html 某中学财务管理制度范本 /y/gs/1082026.html 销售分公司费用管理制度 /y/gs/1082025.html 略论会计师事务所为企业出具虚假验资证明的民 /y/gs/1082024.html 关于公司债券的法律规定 /y/gs/1082023.html 公司地址变更需办哪些手续 /y/gs/1082022.html 企业法定代表人变更程序有哪些 /y/gs/1082021.html 如何办理股权变更 /y/gs/1082020.html 某公司工资制度范本 /y/gs/1082019.html 有限责任公司职权变更不能随意进行,公司法对董事变更是如何规定的 /y/gs/1082018.html 股份有限公司的设立和组织机构 /y/gs/1082017.html 中外合资企业法人代表事宜的咨询 /y/gs/1082016.html 公司变更注册资本，修改章程，合并 /y/gs/1082015.html 滥用管理公司 /y/gs/1082014.html 公司变更登记2018申请书2018格式 /y/gs/1082013.html 有限责任公司与股份有限公司有哪些不同点 /y/gs/1082012.html 消防验收申报手续 /y/gs/1082011.html 债券承销主要有哪几种方式 /y/gs/1082010.html 国有独资公司章程有什么限制 /y/gs/1082009.html 有限责任公司变更经营范围的手续 /y/gs/1082008.html 债券交易市场类型有哪些 /y/gs/1082007.html 营业变更登记2018 /y/gs/1082006.html 旅行社经营范围变更须知 /y/gs/1082005.html 有限责任公司法简介 /y/gs/1082004.html 公司被吊销营业执照后是否具有民事主体资格其民事责任如何承担 /y/gs/1082003.html 股权变更股东会决议 /y/gs/1082002.html 谈有限责任公司股东优先购买权 /y/gs/1082001.html 旅行社经营范围管理制度 /y/gs/1082000.html 股份合作制公司注册 /y/gs/1081999.html 企业法人变更如何进行 /y/gs/1081998.html 债券市场的功能有哪些 /y/gs/1081997.html 厦门市关于完善产权交易和工商变更登记2018若干问题的通知 /y/gs/1081996.html 国有企业进行股份制改造是一股就灵吗 /y/gs/1081995.html 销售管理制度范本 /y/gs/1081994.html “G华药”公布关于完成工商变更登记2018的公告 /y/gs/1081993.html 什么是凭证式国债 /y/gs/1081992.html 企业资金预算制度范本 /y/gs/1081991.html 债券的类型有哪些 /y/gs/1081990.html 营业执照年检流程 /y/gs/1081989.html 股东会决议范本 /y/gs/1081988.html 申请分公司变更登记2018承诺书 /y/gs/1081987.html 什么是央行票据 /y/gs/1081986.html （注册资本登记制度改革方案）解读一 /y/gs/1081985.html 产品质量法禁止生产者从事哪些活动 /y/gs/1081984.html 资金管理制度 /y/gs/1081983.html