房地产项目投资协议——合股项目公司.doc

TJ小区项目共同投资协议书本合同（协议）由以下 方于 年 月 日在中国订立：甲方：北京JH房地产经营开发有限公司乙方：北京HT实业有限公司丙方：北京CT房地产开发有限公司丁方：北京PR房地产开发公司鉴于：1. 甲方已经完成北京市TJ小区项目（下称“本项目”、“项目”）部分前期工作，取得了北京市昌平区计划委员会于2001年1月8日向北京市计委、北京市建委关于北京TJ住宅小区项目建议书的请示（昌计发2001011号），北京市发展计划委员会于2001年1月12日对此项目第一期工程向北京市规委发出了关于建设项目建设地点规划征求意见函（2001京计投资地点函第45号），基本上使该项目具备有建设开发的可能。2. 本项目建设用地（下称“本项目用地”）位于北京市昌平区北七家镇东三旗村，2001年11月19日，甲方与该村村民委员会签订了关于共同实施东三旗村旧村改造建设的合同书，并就开发的一些具体内容以合同形式进行了约定，具体内容见本协议后附关于共同实施东三旗村旧村改造建设的合同书。3. 甲、乙、丙、丁四方一致同意共同出资设立项目公司，并以项目公司为主体开发建设本项目。考虑到甲方在前期工作中为本项目开发做出的突出贡献，乙、丙双方同意以为甲方垫付项目公司注册资本金并免除甲方承担本项目前期启动资金的义务作为对甲方前期工作的回报。甲、乙、丙、丁四方经平等协商，现就共同出资设立项目公司，以该项目公司为主体开发建设本项目及其他相关事宜，达成以下协议，以资信守：一、 合作投资目的本着加快首都远郊区县发展，提高昌平区北七家镇及其周边地区整体发展水平、改变农村相对落后的居住环境，提高村民的生活水平，建设一个崭新的现代化生活小区的原则，甲、乙、丙、丁四方充分利用各自拥有的优势，共同出资设立项目公司，以项目公司为主体开发建设北京市TJ小区项目，并通过项目公司从本项目的开发建设中取得令各方满意的经济效益。二、 项目现状2.1 本项目用地位于北京市昌平区北七家镇东三旗村，面积约为1200亩（其土地的四至具体位置详见附件规划图，准确四至范围以主管部门核发的建设用地规划许可证附图上标注的范围为准），为该村村民宅基地和村办企业用地，土地性质为农村集体所有土地。2.2 本项目用地范围内的地上物现状为东三旗村民住宅以及部份企业用房及其临时建筑物、构筑物。2.3 根据甲方提供的各项数据，初步确定本项目拟定的总体规划方案为：项目公司开发用地占地面积约为630亩，现已申报的第一期规划的住宅及配套建筑面积规模计划为70,000平方米。本项目的各项经济技术指标的准确数字以北京市城市规划委员会最终审定的方案为准。2.4 本项目土地权属状况为东三旗村民宅基地，本项目地上建筑物、构筑物权属状况为东三旗村及其村民所有。三、 成立项目公司甲、乙、丙、丁四方同意，各方应在本协议签署后15日内在北京市注册成立开发本项目的项目公司（下称“项目公司”），其经营范围应包括房地产开发、商品房销售、物业管理和住宅区有关的生活配套服务等。3.1 注册资本及其构成：项目公司注册资本为2,000万元，其中：甲方出资660万元，占注册资本总额的33%，乙方出资620万元，占注册资本总额的31%，丙方出资620万元，占注册资本总额的31%，丁方出资100万元，占注册资本总额的5%。3.2 董事会由七名董事组成，其中甲方有权推荐二名董事人选；乙方有权推荐二名董事人选；丙方有权推荐两名董事人选；丁方有权推荐一名董事人选；董事长由甲方推荐，经股东会选举产生。3.3 监事会由四人组成，甲、乙、丙、丁四方有权各推荐一名人选。3.4 总经理由乙方推荐人选，董事会择优聘任。3.5 财务总监由丙方推荐人选，董事会择优聘任。3.6 本协议签署生效后5日内，各方应根据本条各款确定的内容另行签署项目公司章程，并同时确定有关人员人选。四、 项目投资和各方继续投资比例4.1 甲、乙、丙、丁四方经初步测算，确认本项目启动投资约为人民币壹亿元。4.2 项目公司成立后，注册资金与项目总投资的差额部分，除由乙、丙双方先期按照本协议的约定向项目公司投入的8,000万元外，均由项目公司自行融资解决。乙方考虑到项目公司的融资要求，愿意按照本协议的约定为项目公司融资提供一定限额的担保。4.3 在各方注册资金均到位，且乙、丙双方投入的资金还不足以保证本项目开发的正常进行时，甲、乙、丙、丁四方同意选择以下方式之一筹集续建资金：4.3.1 原股东增资方式。即不增加新的股东，由甲、乙、丙、丁四方按各自按原出资比例增加出资额，共同认缴项目公司注册资本增加部分。4.3.2 引进新的投资股东。在甲、乙、丙、丁四方一致同意的前提下，对项目公司资产（包括项目用地在内）进行评估，引进新的股东认缴项目公司的新增注册资本金，而后根据甲、乙、丙、丁四方原有出资比例对应的项目公司净资产价值和各新股东分别认缴的新增注册资本金数额，重新确定全体股东在项目公司中的股权比例。但是，甲、乙、丙、丁四方共同确认，采用此种方案时，四方最终持有的项目公司出资之和在项目公司注册资本总额中所占比例不得低于51%，各新股东最终持有的项目公司出资之和在项目公司注册资本总额中所占比例合计不得高于49%。五、 各方收回投资5.1 甲、乙、丙、丁四方确认，项目公司获得销售收入或融资后，应首先满足项目开发建设的需要，然后优先偿还乙方和丙方按照本协议实际投入的注册资本以外的资金。5.2 在还清前款所述全部资金、银行借款、利息，并按照公司章程和法律规定缴纳/提取各项必要的税费后，甲、乙、丙、丁四方（以及可能出现的新股东）方可从项目公司中取得各自的利润。六、 甲方的权利和义务6.1 甲方有权要求乙、丙双方按照本协议的约定代为认缴660万元出资，并按出资比例取得投资收益，承担经营风险；6.2 甲方保证先期与东三旗村委会签订的关于共同实施东三旗村旧村改造建设的合同书及提供的有关资料和申请批复等文件资料的真实性、可靠性和合法性（文件资料清单附后）；6.3 负责以项目公司名义与东三旗村委会（以及可能作为缔约方的东三旗村委会的上级政府机构）签订项目用地征地拆迁补偿协议，该征地拆迁补偿协议应包括但不限于以下条件：项目开发用地面积约为630亩；补偿费标准应在每亩30万元以下（该补偿费中包括项目用地范围内的拆迁费用；人员安置费用；村民新居建设费用；上下水、供电、燃气、通讯、道路、绿化等市政配套费用；教育、医疗、商业、文体、基础邮电、社区服务、行政管理等所有公共设施配套费用、代征绿地等公共用地以及相关的一切各项补偿费用）；6.4 负责以项目公司的名义取得镇、区、市有关部门对本项目的批准文件和区、市计委、建委核发的立项批准文件（包括项目建议书批复和项目可行性研究报告批复）；6.5 负责将本项目用地性质变更为住宅开发用地，取得区、市规委审定的项目规划意见书及全部报批报建手续；6.6 积极协调项目公司与相关职能部门的关系以及与项目用地周边单位的关系，确保本项目的顺利开发建设；6.7 负责将与东三旗村委会签订的关于共同实施东三旗村旧村改造建设的合同书中所有条款的债权债务概括转入项目公司，或以项目公司名义与东三旗村委会（以及可能作为缔约方的东三旗村委会的上级政府机构）重新签订旧村改造建设的合同书，且各项条件应与本协议第6.3条的约定相符合；6.8 负责以项目公司的名义与东三旗村委会就项目用地范围内拆迁进度、规划配套条件的分配等达成原则性书面协议；6.9 严格遵守本协议其他条款约定的各方共同的义务。七、 乙方的权利和义务7.1 负责认缴620万元出资，并按出资比例取得投资收益，承担经营风险，同时为甲方代垫出资330万元；7.2 负责分期提供给项目公司4,000万元前期启动资金（前期启动资金的月回报率不超过千分之九）；7.3 负责为项目公司融资时提供总额不超过5,000万元的融资担保；7.4 负责组建项目公司经营管理团队，并负责项目公司开发经营的日常工作；7.5 严格遵守本协议其他条款约定的各方共同的义务。八、 丙方的权利和义务：8.1 负责认缴620万元出资，并按出资比例取得投资收益，承担经营风险，同时为甲方代垫出资330万元；8.2 负责分期提供给项目公司4,000万元的前期启动资金（前期启动资金的月回报率不超过千分之九）；8.3 协助项目公司开展融资工作；8.4 协助项目公司开展经营管理的其它工作；8.5 严格遵守本协议其他条款约定的各方共同的义务。九、 丁方的权利和义务9.1 负责认缴100万元出资，并按出资比例取得投资收益，承担经营风险；9.2 负责在整个项目开发过程中协调政府关系。十、 违约责任如因任何一方未及时履行本协议义务，导致其他各方和/或项目公司遭受损失的，则违约方应负责赔偿。十一、 其他11.1 本协议如有未尽事宜，四方可另行签署补充协议；补充协议的约定与本协议不一致之处，以补充协议的约定为准。11.2 如果因签订或履行本协议发生争议而不能协商解决时，甲、乙、丙、丁四方任何一方可向北京仲裁委员会申请仲裁，按该会现行有效