证券公司章程指引.doc

证券公司章程指引 （征求意见稿）第一章总则 第一条为维护公司、股东、债权人和客户等相关利益主体的合法权益规范公司的组织和行为根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定制订本章程 第二条公司设立情况 （注释：包括但不限于批准机构、批文名称及文号、注册登记时间、经营许可证及工商登记情况等） 第三条公司注册名称：中文全称 英文名称：英文全称 第四条公司住所：公司住所地址全称邮政编码 第五条公司的组织形式：具体组织形式 第六条公司注册资本为注册资本数额、币种元 第七条公司营业期限为年数或者公司永久存续 第八条为公司的法定代表人 第二章经营宗旨和经营范围 第九条公司的经营宗旨：宗旨内容 第十条经依法登记公司经营范围：经营范围内容 第三章出资（股份） 第十一条股东名称和出资情况：序号、股东全称、出资额、出资方式、出资比例 公司经批准发行的普通股总数为股份数额成立时向发起人发行股份总数占公司可发行普通股总数的百分之百分比数公司的股本结构：序号、发起人股东全称、其它股东全称、持股比例 第十二条股东依法转让其股权（份）后由公司将受让人的名称、住所以及受让的股权（份）数额记载于股东名册 股东转让股权（份）根据法律法规及政府有关部门的规定需要报经批准的经批准后方可记载于股东名册 （注释：股份有限公司可以根据自身情况就股份的增减进行相应的规定） 第四章股东权利和义务 第十三条公司股东及其实际控制人具备法律法规和中国证监会规定的条件 股东转让其持有的公司股权应当确认受让方及其实际控制人符合法律法规和中国证监会规定的资格条件 第十四条公司股东享有以下权利： 第十五条公司建立与股东沟通的有效渠道确保股东享有法律法规、中国证监会和本章程规定的知情权 公司有下列情形的董事会应当及时通知全体股东： （一）公司及高级管理人员涉嫌重大违法违规行为； （二）公司财务状况持续恶化不符合中国证监会规定的标准； （三）公司发生重大亏损； （四）拟更换董事长、监事会主席、经理的； （五）发生突发事件对公司和客户利益产生重大不利影响的； （六）其他可能影响公司持续经营的事项 第十六条股东在出现下列情形时应当在事实发生之日起五个工作日内书面通知公司： （一）所持公司股权被采取财产保全措施或被强制执行； （二）以其所持有的公司股权出质； （三）决定转让所持有的公司股权； （四）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议； （五）变更名称、住所或联系方式； （六）控股股东或实际控制人变更； （七）合并、分立； （八）解散、破产、关闭； （九）其他可能导致所持公司股权发生转移或者不能正常行使股东权利的情形 第十七条公司股东的其他义务： 第五章股东（大）会 第十八条股东（大）会由全体股东组成是公司的权力机构依法行使职权 （注释：除公司法规定的职权之外公司章程可规定股东（大）会的其他职权） 第十九条股东（大）会会议的召集、召开、议事方式和表决程序除公司法规定外应当由股东（大）会议事规则规定股东（大）会议事规则由股东（大）会批准列入公司章程或作为章程的附件 （注释：股东（大）会议事规则包括股东（大）会的召开、召集、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署保存等内容） 第二十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权 （注释：有限责任公司章程可就此另行规定） 股东大会会议由出席会议股东按照所持股份数行使表决权股东所持每一股份有一表决权但公司持有的本公司股份没有表决权 第二十一条公司在董事（包括独立董事）、监事的选举中实行累积投票制度 （注释：公司可以选择适用本条公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股权时必须在章程中规定累积投票制度） 第六章董事会第一节董事 第二十二条公司董事应当符合法律法规和中国证监会规定的条件具备履行董事职责所必须的素质 第二十三条公司董事的任职条件、任免程序、任期、权利义务 （注释：公司应当根据相关规定及自身情况加以规定） 第二节独立董事 第二十四条公司设独立董事人数名 （注释：独立董事不得少于公司董事总数的四分之一） 第二十五条公司独立董事的任职条件、任免程序 （注释：公司应当根据相关规定及自身情况加以规定） 第二十六条独立董事与公司其他董事任期相同连选可以连任但是连任不得超过两届 第二十七条独立董事在任期内辞职或被免职的独立董事本人应当向股东（大）会提供书面说明并按规定向监管机构履行报告义务 第二十八条独立董事具有以下职权： （一）提议召开董事会； （二）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构； （三）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见； （四）对重大关联交易发表独立意见并按规定向监管机构履行报告义务； （五）法律法规规定的其它权利 第二十九条独立董事应当在股东（大）会年度会议上提交工作报告 第三十条独立董事未履行应尽职责的应当承担相应的责任 （注释：公司可根据自身情况对独立董事的职责加以细化） 第三节董事会 第三十一条公司设董事会对股东（大）会负责 （注释：除公司法规定的职权之外公司章程可规定董事会的其他职权） 第三十二条董事会由人数名董事组成其中独立董事人数名内部董事人数名公司设董事长一人副董事长人数人 第三十三条董事会会议的召集、召开、议事方式和表决程序除公司法规定外应当由董事会议事规则规定董事会议事规则由股东（大）会批准列入公司章程或作为章程的附件 （注释：董事会议事规则包括董事会的召开和表决程序董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的应规定明确的授权原则和授权内容） 第三十四条董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项的权限： （注释：公司章程应当明确董事会对上述事项的权限；董事会应建立严格的审查和决策程序重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东（大）会批准） 第三十五条董事长的任职条件、任免程序、任期、权利义务 （注释：公司根据相关规定及自身情况加以规定） 第四节董事会专门委员会 第三十六条公司董事会设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会并制定相关议事规则行使本章程规定的职权 董事会薪酬与提名委员会、审计委员会的负集人由独立董事担任 （注释：证券公司经营除证券投资咨询和财务顾问以外的两项以上证券业务的适用本条款证券公司也可根据需要设立其它董事会专门委员会公司章程应就董事会专门委员会的具体职权作出规定） 第五节董事会秘书 第三十七条公司设立董事会秘书负责股东（大）会、董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理按照规定向股东提供有关资料办理信息报送和披露事务 第七章监事会第一节监事 第三十八条监事由股东代表和适当比例的公司职工代表担任监事会中的股东代表由股东（大）会选举或更换监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生或更换 （注释：公司章程应就公司职工代表担任监事的具体比例或人数作出规定） 第三十九条公司监事的任职条件、任免程序、任期、权利义务 （注释：公司应当根据相关法规及自身情况加以规定） 第二节监事会 第四十条公司设监事会监事会由人数名监事组成其中公司职工代表担任的监事人数名 监事会设监事会主席一名监事会主席为监事会召集人监事会主席不能履行职权时应指定一名监事代行其职权 监事会下设监事会办公室负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管并为监事履行职责提供服务 （注释：本条第三款为选择性条款） 第四十一条监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员行使职权以及经营管理活动的合规性进行监督并向股东（大）会负责 （注释：除公司法规定的职权之外公司章程可规定监事会的其他职权） 第四十二条监事会会议的召集、召开、议事方式和表决程序除公司法规定外应当由监事会议事规则规定监事会议事规则由股东（大）会批准列入公司章程或作为章程的附件 第八章经理 第四十三条公司实行董事会领导下的经理负责制 （注释：公司可根据自身情况加以描述公司如设立行使公司经营管理职权的管理委员会、执行委员会或者类似机构的公司章程应明确规定其组织、职责和议事规则） 第四十四条公司设经理一名由董事会聘任或解聘董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2 第四十五条公司高级管理人员应当取得证券公司高级管理人员的任职资格 第四十六条公司经理的任职条件、任免程序、任期、权利义务 （注释：公司应当根据相关规定及自身情况加以规定） 第四十七条经理按照法律法规、本章程和董事会的授权履行职责在本章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项活动对公司经营活动的合规性和客户资产的安全性承担领导责任 第四十八条经理在公司的日常经营管理工作中应建立健全内部控制和风险管理制度确保各项规章制度的贯彻执行经理应自觉维护控制系统的有效运作及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题对内部控制不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题的公司经理应承担领导责任 第四十九条公司制订经理工作细则经董事会批准后实施 第九章内部控制 第五十条公司按照法律法规和中国证监会的有关规定建立健全公司的合规制度对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查 公司根据有关规定和自身情况制定合规制度、明确合规人员职责 第五十一条公司按照法律法规和中国证监会的有关规定建立健全公司的风险控制制度防范和控制公司业务经营与内部管理风险 公司根据有关规定和自身情况制定风险控制制度、明确风险控制人员职责 第五十二条公司实行内部稽核制度配备专职稽核人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督 公司根据有关规定和自身情况制定内部稽核制度、明确相关稽核人员职责 第五十三条公司合规、风险控制、稽核负责人不得在业务部门兼任其他职务 第十章财务会计制度、利润分配和审计 第五十四条公司依照法律法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度、利润分配和审计制度 （注释：公司应当根据有关规定和自身情况对财务会计制度、利润分配和审计进行规定） 第五十五条公司按照规定向监管机构报送财务报告及其它财务资料 第五十六条公司按照监管机构的要求履行信息披露义务 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第五十七条公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算按照法律法规和中国证监会的有关规定执行 （注释：公司应当根据有关规定和自身情况对合并、分立、增资、减资、解散和清算进行规定） 第五十八条公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算须经中国证监会批准 第十二章章程的修改 第五十九条有下列情形之一的公司应当修改章程： （一）有关法律、法规、规章或其他规范性文件修改后章程规定的事项与修改后的法律、法规、规章或其他规范性文件的不一致； （二）公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致； （三）