规范法人治理结构促进企业良性发展.doc

规范法人治理结构促进企业良性发展 一、南京水运运行概况1、过去十年：运作规范业绩优良尽显蓝筹股形象南京水运实业股份有限公司自1993年成立特别是1997年股票上市以来严格按照建立现代企业制度的规范要求始终坚持“严谨认真、规范运作争一流管理、创一流效益”的工作总方针不断完善法人治理结构提高法人治理水平确保公司的经营、管理和发展步入了规范运作的轨道树立了良好的市场形象同时通过证券市场直接融资发展海上运力收购油运公司资产实现了公司资本和资产规模的有效扩张；通过稳定长江原油运输业务发展海上石油运输市场审慎开展对外投资实现了公司业务领域的有效扩展经营业绩的有效提升经过十年发展至年底公司的注册资本已由2.24亿元扩大到5.15亿元；总资产由2.29亿元扩大到14.78亿元；船舶由40艘增长到186艘总吨位由11.8万吨增长到70.7万吨；主营业务收入由0.3亿元增长到6.87亿元；公司已累计向股东分配股利4.73亿元规范的法人治理和良好的经营业绩使公司跨入了绩优蓝筹股的行列得到了投资者的认同和市场的青睐公司年被评为江苏省三家先进上市公司之一年6月入选上证180指数年上市公司信任度排名第14位2、目前形势：管道冲击海运艰难凸现巨大市场压力南京水运在过去取得了有目共睹的成绩但是随着市场环境的深刻变化公司目前正面临着巨大的压力和挑战一是沿江输油管道建设将对公司现有业务带来重大冲击据了解公司的主要客户中国石油化工股份有限公司目前正计划修建长江南京以上沿江输油管道沿江输油管道计划于今年底前动工年6月底全线贯通届时公司目前从事长江南京以上原油运输的15艘拖轮158艘驳船中将有5艘拖轮、76艘驳船闲置收入减少约3.5亿元利润减少约1.1亿比管道建成前减少约70%560名员工将面临转岗分流二是发展海上石油运输存在更大的市场压力公司目前已有3艘万吨以上油轮投入海洋石油运输,还有5艘油轮在建由于船舶建造的周期较长加上国际石油运输市场是一个完全开放和充分竞争的市场运价波动大与中海、中远等海运企业相比以南京水运和油运公司目前的规模和实力并不具备竞争的优势所以公司新增的海上运力投资能否达到预期的效果还有待于市场的检验3、规划未来：业务转型战略转移再展公司宏伟蓝图为抓住海上石油运输的市场机遇和应对沿江管道对公司的冲击,公司自XX年以来制定并实施了“由江至海”的发展战略一是加大海上石油运输投入力度扩大海运规模公司在XX年成功发行3.2亿元可转债购置了2艘4.6万吨级原油/成品油两用船的同时,又于年实施了购置2艘7万吨级原油船和4艘4.6万吨级两用船的投资计划其中1艘4.6万吨级两用船已于年6月6日下水营运其他5艘都已签订了建造合同根据计划5艘在建油船将分别于年至年期间投入营运届时公司的海上运力总吨位将达到42.2万吨预计每年将给公司创造49200万元的收入和13400万元的利润总额也为公司实现业务转型和战略转移奠定了坚实基础二是启动公司增发新股计划为发展海运筹集必要资金公司年增发新股方案为：发行量不超过1亿股募集资金不超过6亿元发行申请材料已于9月22日正式上报中国证监会受理公司将密切配合中介机构关注增发方案审核情况争取增发方案早日实施三是加快与控股股东资产和业务整合的步伐,努力实现与油运公司在水上石油运输船舶等相关资产上的整合进一步扩大海上石油运输规模力争在五年之内将整合重组后的公司打造成为国内海上石油运输企业的前三强二、南京水运在法人治理结构建设方面的做法和体会南京水运在发展进程中始终严格按照建立现代企业制度的要求以规范为前提以制度为保证不断完善法人治理结构提高法人治理水平在规范中寻求发展在发展中不断规范为公司的良性发展奠定了的基础1、南京水运法人治理结构情况公司法人治理结构是公司制的核心是指股东会、董事会、监事会和经理层各自的职责及相互关系努力做到各负其责协调运转有效制衡同样南京水运的法人治理结构也是由股东大会、董事会、监事会以及经理层组成按照公司法和本公司章程的规范要求建立起来的股东大会是公司的最高权力机构由全体股东组成主要职责是对公司的重大决策如决定经营方针和投资计划、董事和监事任免等行使表决权董事会是公司的决策机构主要职责是决定公司的经营计划和投资方案聘任高管人员执行股东大会的决议等等目前公司董事会由9名董事组成其中6名董事由股东单位推荐产生（其中控股股东油运公司3人第二大股东中国石化3人）3名为独立董事监事会是公司的监督机构主要职责是检查公司财务状况检查公司董事、总经理等高管人员是否违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益等等目前公司监事会有5名监事组成其中3名股东监事2名职工监事经理层是由以总经理为首的经营管理班子组成经理层负责实施公司董事会的各项决策事项组织公司日常经营管理活动以上法人治理结构中股东大会、董事会和经理层实行层层负责制一级对一级负责董事会对股东大会负责经理层对董事会负责都要按照公司法和公司章程的规定行使职权不得越权报告或审批监事会作为监督机构执行全体股东和职工赋予的监察职能向股东大会负责并报告工作2、公司法人治理结构建设体会（1）规范法人治理结构是规范公司行为的基本前提南京水运按规范要求建立了法人治理结构并根据实际情况逐步予以完善通过明确法人治理各层次的责、权、利关系做到各司其职、各负其责确保了公司在经营和发展过程中不违规、不违法主要体现在：一是按规范设立并完善法人治理结构提高治理水平如：为了符合股票上市的要求公司在1996年对董事长和总经理由一人兼任的不规范情况进行了纠正实行了董事长和总经理分开任职完善了决策层对经营层的制约机制由于历史原因公司董事会原有人数过多一定程度上影响了董事会的决策效率通过与股东方的协调和沟通公司利用年初董 事会换届的时机对董事人数进行适当缩减将董事人数由原来的17人缩减为9人其中股东方出任6人独立董事3人精简后的董事会决策效率明显提高有利于公司进一步提高决策水平二是切实按照法人治理结构的要求做好规范运作按法定程序组织召开各类会议做到了会议召集、召开程序以及表决程序、表决结果合法有效注重决策前的调查研究工作保持与各有关方面的充分沟通及时督办各项决策事项确保决策得到有效执行如：公司于年推出了投资秸秆环保均质板的项目公司为此专门成立了项目小组通过开展技术、原料、市场等三个方面的调研形成了可行性报告提交董事会审议董事会在决策时通过全面了解项目的整个情况从控制风险、逐步尝试、成熟推进的原则出发最后决定将项目规模缩小一半并要求重新聘请一家行业中介机构评估形成报告后再提交董事会审议批准会后公司又组织人员对项目的调研报告进行了完善并聘请了国内一家专业机构出具了更为翔实和客观的可行性报告再次提交董事会审议并获通过从这个项目的运作过程可以看出公司董事会的决策是审慎的沟通是充分的科学、客观的决策理念也得到了很好的体现对提高决策水平防范投资风险具有重要意义（2）规范法人治理结构是公司满足融资条件的基本要求企业进入资本市场看中的是资本市场的直接融资功能但是要满足融资资格条件也非常苛刻公司的业绩是融资的定量条件而公司法人治理结构可以说是融资的定性条件规范法人治理结构要求公司平时就要从点点滴滴的事情做起大到公司发展战略的制定小到投资者的日常接待都能反映出上市公司的运作是否规范是否重视投资者的利益南京水运自上市以来已经完成了三次直接融资融资总额达7.4亿元通过三次融资公司加快了运输主业的发展步伐取得了良好的经营业绩也给股东带来了可观的投资回报目前公司已经启动了第四次直接融资计划准备增发新股以进一步做大、做强运输主业公司历次融资的成功与公司法人治理结构的规范运作是密不可分的（3）规范法人治理结构是公司长远发展的重要保证公司必须有健全和完善的法人治理结构,才能够确保投资者参与重大经营决策、参与企业财务监督;才能确保公司稳健经营经营业绩有了保证投资者才能够获得投资回报；才能规范企业的行为,防止财务造假,保证信息披露的、透明；也只有这样,其股票、债券等产品才能够不断吸引投资者投资者持有公司的股票、债券等产品才放心如果公司治理存在严重问题,外部资金提供者得不到有效的保护,投资者就不愿意购买和持有公司股票,这会使股票交投低迷,从而导致公司的市场价值下跌南京水运目前有股票和可转债两个上市品种自上市以来总体呈上升趋势且比较平稳公司也很注重回报投资者基本上做到了每年都有现金分红还实施了两次转增股本的方案投资者不仅拿回了现金红利而且流通股股东还获得了赚取二级市场差价的机会在与基金、证券公司等机构投资者的沟通交流中他们普遍反映公司运作规范经营稳健很放心持有公司的股票这些都表明公司规范运作不仅树立了良好的市场形象而且增强了投资者的信心有利于公司的长远发展（4）规范法人治理结构离不开控股股东的理解和支持相对于中小股东来说控股股东因控股地位导致其对上市公司影响是实实在在的可以说上市公司每向前走一步都离不开控股股东的支持同样要搞好法人治理结构也无例外在公司法人治理的进程中控股股东油运公司从多方面给予了理解和支持在涉及南京水运的重大决策方面油运公司都是在内部充分研究的基础上通过出任的董事在南京水运的董事会上发表意见体现控股股东的意愿最后由董事会集体决策年在油运公司和长航集团的大力支持下公司对大部分员工的劳动合同进行了变更切实解决了人员不独立的问题满足了上市公司人员独立的规范要求三、关于企业规范运作以及国有股权管理方面的几点建议1、规范问题应该从源头抓起一是按照建立现代企业制度的规范要求去设计和安排企业的法人治理结构使之在形式上符合标准要按照规范的程序和法定条件推荐和选举产生董事会、监事会组成人员聘任总经理等经理层人员加强对董事、监事以及高管人员的绩效考核奖惩结合二是规范股东特别是控股股东的行为股东参与公司运作主要是通过参加股东大会以及推荐的董事、监事来完成不能直接干预公司的具体经营和管理控股股东和被控股子公司之间应该做到资产、财务、业务、机构和人员“五分开”确保子公司能够以法人资格独立开展经营活动规范双方之间的关联交易努力减少同业竞争2、建立有效的激励约束机制加强对合资公司高管人员的管理对合资公司而言控股股东的意愿和主张国有股权的增值保值都需要通过董事会决议的形式由委派或招聘的经营层来实现因此控股股东需要重视和研究加强合资公司高管人员管理的途径和方式要建立有效的激励约束机制加强对高管人员的考评、考核做到“能上能下、能进能出”适当扩大从市场上招聘高管人员的比例引入竞争上岗机制推行股权激励、期权激励、年薪制等多种激励手段调动高管人员的积极性3、国有股权管理上要注重加强投资和资本运作的管理实现管理理念和管理方法的创新在管理上要立足于国有资产的保值增值不能照搬管理国有企业的老方法一是要认真做好中长期发展战略和规划建立规范科学的国有股权管理和资本运作程序防范投资风险要科学、合理地确定企业内