集团企业章程范文.doc

集团企业章程范文 第一章总则 第一条根据有关企业集团法规、条例之有关规定特制定本章程 第二条本集团经工商行政管理局核准注册成立本集团企业名称：（以下简称本集团） 第三条本集团的核心企业为注册地址为 第四条集团成员必须依法开展经营活动自觉遵守国家的法律、法规、接受政府有关部门的监督和管理 第二章集团的宗旨 第五条集团的宗旨是：充分发挥专业化和协作化的优势进行规模化经营根据市场经济规律运用先进的科学技术和管理模式对企业进行优化组合同时不断地、有效地集中人力、物力、财力去开拓市场不断地提高集团在国际国内市场的竞争力从而使每一个集团成员都获得满意的经济效益 第三章集团的组织结构 第六条本集团是以核心企业为主体由多个独立法人在自愿、平等、互利的原则下组成的企业联合组织不独立承担民事责任 第七条本集团由核心企业（母公司）、紧密层企业（子公司）、半紧密层企业（参股公司）三部分组成 （一）核心企业（母公司）：注册资本元； （二）紧密层企业（子公司）：注册资本元； （三）半紧密层企业（参股公司）：注册资本元 第四章集团核心企业的主导作用与功能 第八条核心企业应制定本企业集团的发展战略、投资计划、年生产经营计划、年度财务预算、决算方案及盈余分配方案并对其子公司、参股企业有关人事、经营、财务和投资的重大决策提出意见 第九条核心企业应成为企业集团的投资中心、财务结算中心、资本经营中心内部监控中心和服务中心 第十条核心企业经其子公司股东大会或全体股东特别决议通过可与子公司签定支配性合同直接行使原应由子公司行使的部分权力 支配性合同中应有保障子公司中其它股东利益的条款支配性合同须用书面形式核心企业与其子公司签定支配性合同的应对子公司的债务承担连带责任 第十一条核心企业及其子公司承包、租赁的其它公司在承包、租赁期间视为企业集团中的子公司 核心企业可设立非法人的分公司 第十二条核心企业作为其子公司参股企业的股东应通过子公司、参股企业的股东会、董事会对子公司、参股企业的经营决策行使股东权利 核心企业对其分公司及无法人地位的下属部门行驶经营决策权 第十三条核心企业编制企业集团的资本预算规划固定资产投资支出对项目进行分析并决定其是否包括到资本预算中 第十四条核心企业以剩余收益的大小考核其子公司、参股企业的经营业绩 第十五条核心企业设立企业集团的财务结算中心承担企业集团的资金计划资金筹措、资金调整和资金管理职能 第十六条企业集团的财务结算中心接受中国人民银行深圳经济特区分行的监督 第十七条核心企业行使企业集团资产经营中心的职能调整企业集团的投资结构重组、优化企业集团的资产存量结构提高资产收益 （一）对于资产收益或资产收益高于基准收益率发展前景好的子公司依照法定程序采取增资、扩股等办法扩大规模； （二）对于资本收益或资产收益低于基准收益率无发展前景的子公司出售部分或全部股权；或经子公司股东会或股东大会同意与别的公司合并或终止公司； （三）对于长期亏损不能清偿到期债务的子公司依法申请宣告破产； （四）对于参股企业根据资本收益状况增购或出售核心企业持有股权 第十八条核心企业以资产利润率和资本利润为中心建立企业集团内部的监控调节系统 核心企业对其分公司、子公司就影响资产利润率和资本利润率变动的各项因素进行系统分析与监控建立企业效益评价体系保证资产的安全与增值 第十九条核心企业应按企业集团章程规定为企业集团成员提供资金、技术、人才、管理、信息及市场采购与销售等方面的服务 第二十条企业集团成员相互之间的交易应遵守公平等价原则核心企业不得采用显示公平的价格、债权债务往来等方式转移子公司利润、财产使子公司发生亏损损害子公司其它股东和债权人的利益 第二十一条核心企业的控股股东在处理与其它企业的经济往来时不得侵犯核心企业与其它股东和债权人的利益 第二十二条核心企业与子公司、参股企业之间的利润分配应当按照各自持有的股份比例或出资份额进行；公司章程对利润分配办法有规定的也可按公司章程规定办理 核心企业拥有控股权的子公司及参股企业的可供股东分配的利润按照各股东持有的股份比例或出资份额分配 第二十三条子公司经核心企业同意可以退出企业集团除核心企业转让其在子公司的产权者外原产权关系不变 参股企业根据规定可以退出企业集团除核心企业转让其在该企业的股权者外核心企业与该企业的原有股权关系不变 政府依法决定改变属于国有企业的子公司与核心企业的产权关系应按政府决定执行 第二十四条作为本集团的核心企业深圳市有限公司将在集团的内部起主导作用运用集团的综合优势对集团内部的等行业进行宏观管理并逐步形成完善以下功能： （一）规模生产经营功能：充分发挥集团的整体优势组织现代化大生产组织集团成员开展互惠互利实现规模经营； （二）投资开发功能：统筹集团企业中必要的财力、物力用于发展对集团具有战略意义的新市场、新产业、新技术、新产品建设新的生产经营体系保证集团规模经营； （三）融资功能：为集团成员融通资金调剂集团成员之间的资金余缺提高集团资金使用效率； （四）信息功能：利用集团的优势互补建立现代化信息传输系统引导社会生产和消费； （五）服务功能：为集团成员企业开展经营提供各种服务帮助成员单位协调外部关系； （六）交易中介功能：发挥集团的综合优势使集团成为连接生产与消费的纽带； （七）资产经营功能：根据集团发展战略和企业效益通过收购和出让产权优化、重组资产结构 第五章集团的管理体制 第二十五条本集团设理事会理事会是整个集团的协商议事机构理事会成员由九人组成设理事长一席副理事长二席理事六席 第二十六条集团理事会理事长由董事长担任副理事长由董事会成员担任理事由理事长提名经企业法人代表大会选举产生理事每届任期为三年可连选连任 第二十七条集团理事会行使下列职权： （一）研究确定集团的经营战略、发展规划、投资方向等重大事项； （二）讨论和议定生产经营的重大措施； （三）讨论和议定集团经费的管理办法及使用原则； （四）审议批准集团成员单位的加入或退出； （五）协调集团成员间的重大关系 第二十八条理事长的职责： （一）召集和主持理事会； （二）签发理事会议决； （三）报告工作通报公司理事会的有关情况及由公司制定须提交理事会审核的其它事项； （四）副理事长协助理事长工作 第二十九条理事会须遵循的议事原则： （一）实行法定人数：出席理事会人数须占全体理事会的三分之二以上； （二）实行民主协商原则； （三）实行无条件执行决议制度缺席理事与出席理事均对通过决议负有执行义务 第三十条本集团设立法人代表大会企业法人代表大会是集团成员单位行使民主的机构由加入集团的各成员单位的法人代表组成每年由集团理事长或副理事长主持召开代表大会12次 第三十一条企业法人代表大会的职权： （一）审议通过集团的经营战略、发展规划、投资方案等重大事项； （二）听取并通过集团年度工作报告； （三）听取并通过集团经费的管理办法及其使用情况的报告； （四）选举理事会理事； （五）审议通过修改章程 第三十二条理事会、企业法人代表大会期间由集团管理机构负责两会的日常工作 第三十三条总公司设董事会和监事会董事会是核心企业决策机构负责重大决策的制定其成员由董事长、董事9人组成监事会是监督机构 第三十四条由核心企业董事会成员、总经理组成的执行机构贯彻实施董事会的各项决策并负责总公司的日常经营管理 第三十五条本集团的核心企业对紧密层企业（集团子公司）管理的主要内容是： （一）制定集团的发展规划、年度经营计划； （二）调剂集团成员之间的资金余缺提高资金利用率； （三）协调组织重大投资项目和经营活动 第三十六条本集团对松散层企业（参股公司）的管理要点： （一）由集团派人参加企业董事会董事会的代表人数和表决权按出资（或产权）比例计算； （二）集团可聘用或委派人员在企业中担任经营管理职务直接参与经营管理； （三）企业按规定向政府有关部门报送的资料、报表等同时抄报集团； （四）集团可以指定会计师事务所或委托审计机构随时了解企业经营管理状况和财务帐目也可以依法要求对企业进行内部审计； （五）按投资比例参加分红 第六章集团成员的权力与义务 第三十七条本集团成员享有以下权力： （一）有权选派代表参加集团不同层次的会议和决策； （二）享有国家给予的或集团制定的优惠政策； （三）参加集团内不同层次和不同渠道的经营活动； （四）使用集团占有和提供的各种信息资源； （五）享有集团财务部门提供的财务服务如资金融通、拆借信贷、代理发行债券、投资入股、请示提供各种担保和咨询服务； （六）可以在经营活动和对外宣传广告中使用集团的名称和标志； （七）其它有关权力 第三十八条本集团成员承担以下义务： （一）承认并遵守集团章程执行集团的决议； （二）保守集团及其成员的各种经营机密； （三）接受集团理事会的规划、指令、监督和指导； （四）参加集团倡导的共同行动和各成员之间相互协作配合在平等互利的原则下为集团的整体利益和发展做贡献； （五）各成员有责任与义务维护集团的整体声誉不得侵害和违反集团及各成员的权益； （六）其它有关的义务 第七章集团经营管理 第三十九条本集团公司根据自身和集团成员企业现有条件以及国内外市场情况负责研究制定集团的经营战略和中长期发展规划控制和指导集团成员企业形成集约化经营以实现同舟共济、共谋集团发展 第四十条集团成员企业之间的经营管理活动遵守平等、互利、有偿的原则按公司下达的计划或双方签定的合同协议办理并由集团公司的相关机构负责管理、协调、考核和奖惩 第四十一条集团成员之间的经济交往是公平竞争、相互协作的关系坚持自愿、平等、互利、互惠和优胜劣汰的原则 第四十二条集团活动经费由公司和成员企业共同合理分担由公司财务部门单独开户立帐负责管理（管理形式另定）每年向理事会公布一次 第四十三条公司办公室兼有集团办公室职能负责理事会闭会期间的日常工作 第八章组织管理 第四十四条根据自愿、平等、互利、互惠的原则凡与公司有资产或生产经营联系的企业和单位均可申请加入集团 第四十五条申请加入集团的企业须向公司提交正式的申请经公司批准进入相应层次方可接纳为集团成员 第四十六条凡不执行章程损害集团和公司利益的集团成员企业由公司公告除名并抽回资金或解除其集团成员关系；自愿申请退出集团的半紧密层企业应提前一年提出申请清理好集团互相之间债权债务退出以后不能再使用集团的名称字号、标志否则应承担由此而造成的经济损失和法律责任 第四十七条集团成员企业要逐步强化资产纽带转换经营机制建立现代企业制度努力把集团建成更加规范和现代化的企业集团 第九章财务与会计制度 第四十八条核心企业编制企业集团的合并报告合并财务报表以企业集团的会计主体综合反映企业集团财务状况和经营成果 第四十九条编制合并财务报表应遵循下列原则： （一）应提供企业集团财务状况和经营成果的报告； （二）应以核心企业及紧密层企业（子公司）的财务报表为基础进行编制； （三）应明确显示必要的财务情报 第五十条企业集团中的下列紧密层企业（子公司）不属于编制合并财务报表范围内； （一）正在清算被认为是非持续经营的； （二）核心企业只是临时拥有过半数表决权的； （三）如纳入合并财务报表有可能引起利害关系或产生错误判断的 第五十一条核心企业应编制企业集团合并资产负债表编制合并资产负债表应遵循下列原则： （一）以核心企业、紧密层企业（子公司）相互之间投资科目与资本科目和债权债务进行编制； （二）紧密层企业（子公司）资本科目中不属于企业所持有的股份应作为是紧密层企业（子公司）股东的权益； （三）对不属于编制合并财务报表范围的紧密层企业（子公司）、半紧密层企业（参股公司）、松散层企业（协作企业）的投资科目在资产负债表中按核心企业所持份额计列 第五十二条核心企业应编制企业集团的合并损益表合并损益表以核心企业及紧密层企业（子公司）各自损益表的收入、费用等数额为基础抵消、合并核心企业、子公司相互之间的交易额和未实现损益表示本期净利润 第五十三条合并资产负债表的留存收益应编制表明增减变化情况的留存收益表留存收益增减变化以核心企业及紧密层企业（子公司）的损益表和有关利润分配为基础抵消、合并核心企业、子公司相互之间的利润分配计列 第五十四条合并财务状况变动表以企业集团的合并资产负债表和合并损益表为基础编制 第五十五条合并财务报表、合并资产负债表、合并损益表的范围包括核心企业及拥有50%以上股权的成员企业 第十章参加或退出集团 第五十六条企业、公司加入集团的紧密层需提出申请报集团理事会审核批准 第五十七条被本集团核心企业、紧密层或半紧密层成员兼并或控股的企业自兼并或控股生效之日起即自动成为本集团的成员企业 第五十八条本集团成员以外的企业欲加入集团松散层联合应与集团签定相关的协议方能成为本集团成员享有本集团的权力与义务 第五十九条集团成员遇有下列情况之一者即为自动退出本集团： （一）紧密层、半紧密层成员在集团的产权已全部转出的； （二）松散层成员与集团的协议到期或终止的； （三）被依法撤消的； （四）已破产的 第十一章集团的修订、终止 第六十条集团发生以下情况之一的需申请修订： （一）核心企业、成员企业之间的产权关系及经济合作关系发生重大变化； （二）集团发生重大变化； （三）集团的联合范围和规模已经拓展； （四）经投资主体和产权监督单位批准后与其它企业的重大兼并活动； （五）其它须修订