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并购手册,企业并购,就是企业间的兼并与收购,兼并,泛指两家或两家以上公司的合并，原公司的权利义务存续（或新设）公司承担，一般是在双方经营者同意并得到股东支持的情况下，按法律程序进行合并。,并购的经济学解释,以新古典经济学和产业组织理论为主题对横向并购的解释,从新古典经济学的角度来开，在给定生产函数、投入和产出的竞争市场价格的情况下，企业经营者按利润最大化即成本最小化的原则对投入和产出水平作出选择。由于固定成本和变动成本的特性，固定成本在一定时期或规模内保持不变，产量的增加主要是通过变动成本的增加来实现，从而相对降低了单位成本；或者另一种情况，企业并购后固定成本增加，生产能力增加，而传统的变动成本却相对成为常数，譬如生产扩大而管理人员的数目不增，或对市场营销渠道进行某种程度的有效整合，或采取了新的技术等等，均可以使得平均成本下降，这就是促进企业横向并购的一个重要动因追求规模经济。从产业组织理论的角度来看，主要从市场结构效应方面说明行业的规模经济。该理论认为，同一行业内的众多生产者应考虑竞争费用和效用的比较。竞争作为一种经济行为，有效益也有成本，如果生产同类产品的众多企业拥挤在同一市场上，面对有限的资源供给和有限的市场需求，付出昂贵的竞争费用是不可避免的。而通过横向并购，在行业内进行企业重组，从而达到行业特定的最优规模，实现行业的规模经济是可能的。,以交易成本理论为主题对纵向并购的解释,以范围经济、资产选择理论和资大假说为主题对混合并购的解释,范围经济就是企业在经营多种没有直接投入产出关系的产品时，而带来的费用的节约和风险的降低。资产选择理论是指经营多种不同的产品可以分散风险。自大假说，将并购看成是经理们自负的表现。,并购理论,管理协同效应理论两个公司管理能力互补,经营协同效应理论两个公司经营能力互补,财务协同效应理论节约筹资成本和交易成本,多样化理论纯粹的分散经营风险,价值低估理论,市场价格低于目标公司真实价格,信息理论,信息不对称假设,代理成本理论将并购作为制约代理问题的手段,经理主义理论经理具有增大公司规模的欲望,市场势力理论增大公司规模会增大公司力量,再分配理论使利益从其它相关者中转入股东,企业战略类型及主要实施方式,并购方式的主要优缺点,内部发展方式的主要优缺点,并购风险,正确的企业发展战略是确保并购成功的基本条件,避免支付过高的溢价是避免并购失败的重要因素,并购后的整合是并购成功的关键,并购自己熟悉行业中的企业,制订适当的并购后经营战略,充分估计并购活动中可能存在的风险,企业并购中的七大风险,中国入世，企业竞争加剧,抓大放小，国有中小型企业私营化,资本市场迅速发展,产业结构调整，企业集中化趋势,科技的发展与交互应用,政府监管的规范与放松管制的趋势,在未来几年里，中国企业将面临前所未有的并购浪潮,中国企业并购的主要驱动力量,入世的协议要点,对中国企业的影响,可能产生并购的活跃行业,有可能产生的后果,增加外资股权比例削减或消除进口关税或障碍消除银行业及分销的地域性及客户类别限制对法制的承诺,国内企业间竞争加剧直接面对跨国公司国内产业结构调整，企业重新洗牌市场化运作,汽车食品及饮料交通运输电信制造金融零售房地产,国内市场经济体制进一步确立行业和企业集中度提高外资直接投资加大优秀的中国企业走出国门,入世对中国企业并购的影响,战略,退出,减资管理,发展,内部发展,寻求购并对象,对被并购对象的评估,财务评估,谈判,兼并后的整合,公司发展战略选择,购并管理,整合,五个步骤,并购过程中的主要步骤,并购,垂直整合,上游整合,下游整合,水平式整合,发展整个企业的战略计划,发展与战略计划有关的收购，并组成小组,积极搜寻目标企业,审查目标企业,谈判并组织收购,带来成交以及成交后的一体化,进行审计后的收购评估,收购过程,收购方的自我评估,1、行业及公司类型2、销售额及利润率3、财务能力4、地域特点5、购买价格及融资能力6、管理优势及劣势7、营销战略8、竞争对手的数量和实力9、销售渠道10、企业运营效率11、商标、专利或专有技术12、研发,并购主体的确立,1、集团公司进行的并购2、子公司进行的并购3、上市公司间的并购4、杠杆收购5、管理者收购,买方投资银行,卖方投资银行,买方（收购企业）,签订意向书和保密协议书,尽职调查,卖方（目标公司）,（律师）,搜寻并购机会,接洽,并购前期准备流程图,调查清单（一）企业成立及历史沿革,有关企业成立的文件,企业变更的有关法律文件,A.资产评估报告及确认文件B.有关成立的政府批文C.合资合同D.公司章程E.验资报告F.营业执照G.税务登记证H.其他有关的审批文件和批准文件,A.企业现在的股权结构、股东背景及所有股东协议B.企业自成立以来的重要董事会决议C.企业自成立以来的所有股权或股本的变动D.说明企业与其股东的交易，并提供有关的协议与文件E.企业现在的董事会和高级管理人员及其详细背景F.企业自成立以来的所有董事会成员和高级管理人员的变动G.企业的下属企业及其业务、股本和股权结构等资料H.企业自成立以来未决的或潜在的诉讼I.信贷和证券的信用等级J.影响企业发展的主要外部力量K.其他说明,调查清单（二）产业分析和财务会计资料,产业分析,财务和会计资料,A.产业结构B.产业增长C.竞争D.产业中的主要客户和供应商E.劳动力F.政府管制程度G.专利、商标、版权等H.其他信息,A.财务报表B.资产C.负债D.潜在的未列帐债务E.或有债务F.股东权益G.会计政策H.通货膨胀或紧缩对企业经营和财务状况的影响；对财务报表的影响；检查公司在通货膨胀环境中经营的能力,调查清单（三）税收、组织、人力资源、营销和产品,税收,组织、人力资源和劳资关系,A.适用的税率B.由税务主管部门执行的税收检查情况C.是否存在有争议的税收问题D.税收筹划是内部执行还是外部会计师执行，企业是否已经利用了所有的税收节约；企业是否保持了足够的计税基准纪录E.其他的税收考虑,A.组织结构图B.主要的经理人C.雇员福利D.工会协议E.劳资关系,A.主要生产线B.主要产品C.竞争对手的有关情况D.产品定价E.营销和销售组织F.营销和销售人员G.销售计划H.公关关系I.广告费用J.竞争地位,营销和产品,调查清单（四）加工制造和作业分配、研究与开发,加工制造和作业分配,研究与开发,A.生产企业B.主要机械设备C.加工制造过程D.采购E.维护与修理F.作业分配G.制造过程和库存管理中运用何种管理技术,A.主要项目B.竞争对手最近开发的或正在开发的所有重要产品C.企业为满足现有市场或潜在市场上现有顾客的需求，开发新产品或改善老产品的计划D.主要研究人员简介E.设施和实验室概况F.预算是否能够保持或者改善公司的竞争地位，研究与开发费用占销售额的百分比G.与竞争对手的研究与开发费用和产业的平均研究与开发费用H.专利、商标等的状况I.企业是否在国内市场上以及国际市场上保护所有项目的独占所有权,收购上市公司与非上市公司的比较,收购比例影响比较,收购方式比较表,现金支付和股票支付比较,并购事件,公司法,财务会计法律,顾问,消费者,政府,员工,债权人,股东,交易双方,管理层/董事,权益法,税法/优惠政策/投资限制规定,劳动法,贷款条例,公司法,合同法,并购的主要参与者及适用法律,工作阶段,主要工作内容,主要参与方,财务顾问、注册会计师、律师,财务顾问,律师,财务顾问,组建并购管理团队,确立收购主体,制订整体方案,目标公司评估和定价,股权、资产交割,公司的重组（财务、资产、人力）,整合,准备,实施,财务顾问、注册会计师、律师,财务顾问、律师,财务顾问、会计师、律师,并购中介在并购中的作用,选择适当的目标公司,与发展战略吻合经营和财务协同技术和研究的互补性,律师/注册会计师/评估师股东/员工/管理层投资者/债权人/政府部门,进行统筹协调,确定收购战略,收购的时机收购的最佳对象收购的最佳组织方式,参与相关的审批申请程序各级中央地方政府行业监管机构公司股东大会公司客户或供应商,考虑交易结构及影响支付方式融资安排会计和税务处理对信用的影响,制订宣传策略股东的反应供应商的反应客户的反应雇员的反应政府的反应,财务顾问,协助公司治理公司董事会/管理层/雇员公司文化的相容性员工福利/退休职工,进行深入的价值评估公司价值判断初期的定价战略其它因素,财务顾问的作用,意向接触阶段,专业设计阶段,实施阶段,整合阶段,组建团队尽职调查并购评估合同的约定股权的交割公司的接管,并购谈判价格的确定交易方式的确定,协议的确定信息的披露审查和批准,财产的重组财务的重组人员的重组,并购实施流程图,并购操作1、目标企业评估价值的确定2、进行并购谈判3、确定交易价格4、确定出资方式5、签订并购协议6、进行并购的审查和批准工作7、合同的签订8、信息披露9、进行股权交割10、对公司进行接管（主要包括入主董事会与委派管理人员两个方面）11、重新整合新公司,并购后企业整合分类,业务预测战略计划,资产负债表优化,潜在的协同效应,业务的内在风险,对业务、增量资产及负债的理解,贴现现金流分析,其它待售公司,其它因素,评估,可比交易,公开市场,类似公司,行业内交易,收购方的支付能力,战略意义,融资能力,每股收益摊薄情况,潜在的协同效应,其他投资机会,评估价值的确定,确定谈判价格需考虑的因素,1、建立在公司价值评估基础上的各种价值因素A、固定资产、流动资产的价值B、土地使用价值C、企业无形资产价值D、企业改造后的预期价值E、被转让的债权、债务F、离退休职工的退休养老、医疗保险和富余人员的安置费用2、产权市场上对同一目标公司竞争的激烈程度3、收购方是否具有足够的筹资能力和可行的筹资手段，并确保盈余和资产出卖的收益能负担筹资成本4、并购时应充分把握和利用公司决策者的感情因素和公司内幕消息，争取竞争条件下的最可能的价格优惠,目标公司评估价值方法,1、贴现现金流量法2、市场比较法3、价格收益法4、帐面价值法5、杠杆收购法,影响目标公司评估价值确定的因素,1、如目标是上市公司，分析其股价表现A、单独分析及与行业指数比较B、高、低、加权平均交易价格C、近期的股价走势,2、如目标是上市公司，分析其股票在市场的股值A、目标公司的交易倍数B、股票研究意见每股盈利增长和市盈率扩大潜力C、股票研究价格目标及总体买入/卖出建议,3、分析有关的价值基准A、近期的行业交易支付的倍数、行业收购人、趋势B、公开市场交易的公司比较C、分析在市场支付的溢价,4、为目标企业制订财务模型，依据是目标企业的历史及预测收入报表、资产负债表、现金流量表A、经整合及以业务板块区分B、单独及计入潜在的协同效应C、分析未来主要的财务比率,5、典型的财务分析包括A、贴现现金流B、杠杆收购（LBO分析）C、贡献分析分析相对合并后公司拥有权的财务贡献（和股票交易有关的）D、估计隐含资产（养老金盈余、富裕库存等）对收购方的价值E、估计在交易后汇出售的所有资产的价值,6、潜在竞争分析A、确定其他潜在的行业内纵向和横向的收购者，以及非同行业战略和财务收购者B、分析每一个潜在收购者的收购历史，并且就当前投资兴趣和意向咨询世界各地的投资银行专家C、评股每一个潜在的收购者进行收购的财务实力，分析其融资能力和不同报价下其每股收益的摊博情况,股权转让应包括的条款,A、协议双方：股权受让方、股权出让方B、协议标的：拟转让的国家股、国有法人股或法人股C、股权转让形式：协议转让或换股或划拨D、股权转让份额：拟转让股权的数量E、股票转让价格：以现金或股票支付的价格,F、付款方式与时间：如以现金方式支付支付股权转让金时一般采取分期付款方式，即在股权转让协议确定后5个工作日内支付总价款的5%-10%的定金，在股权转让协议得到国家审批机关批准文件并依照协议双方正式的股权转让合同后5个工作日内，支付转让总价款的50-70%，在完成有关信息披露、董事会改组、接管工作后付余款G、股权交割：对付款后办理交割与相关费用实现作出约定与安排,H、双方的义务：对协议双方在办理报批手续、提供有关合法文件、付款或股权交割义务、安排的信息披露等事项作出约定与安排I、董事会：协议双方对转让后有关修改公司章程、改组董事会、转让出让方的董事席位、召开股东大会作出约定与安排,J、违约责任：对协议双方的违约责任与处罚方式作出约定K、争议的解决：对协议双方在执行协议中有关争议的解决作出约定L、限制条款1、同意未来可行为或不可行为的条款2、完成较以前的约定，往往有利于收购方3、交易完成后的约定条款，往往有利于被收购方M、交易完成的条件：完成的要求-如不能满足，可放弃交易,N、承诺和保障条款1、在某一时间点陈述事实2、目的3、信息披露作为签约前尽职调查和购买价格的依据4、在完成交易前作为拒绝完成的依据5、在完成交易后作为索赔的依据O、索赔条款1、一方承诺对另一方可能遭受的损失进行弥补2、违反代表和担保及限制条款的索赔,3、不适用上市公司的完全出售4、主要条款、存续期限5、触发索赔的临界点规定6、一揽子、上限和其他分担损失的规定P、中止交易的条件1、引发条件、共同协商2不可弥补的违约、法律/监管限制3、过期4、违背重视性责任,Q、保全交易的规定1、确定交易完成2、主要机制3、不可兜售条款4、分手费5、锁定条款6、投票权协议7、锁定重要资产,并购防御,并购的财务动因分析（一）充分利用自由现金流，提高资金利用效益（二）通过投资组合的多元化手段，提高企业的价值（三）税收减免的利益冲动、通过税法中亏损递延以条款来合理避税、通过并购方式的合理安排，以享受并购中的税收优惠（四）改善企业财务状况,并购财务风险的危害：（一）加大了企业的融资成本，增加了企业的负担（二)可能导致并购后企业经营业绩的降低，损害投资者的利益（三）可能造成企业破产清算，从而宣告企业并购的失败财务风险的防范和控制手段1、根据自身实力，谨慎选择并购目标企业，减少因决策失误而引发的财务风险2、要采取有效措施防范并购中资金超支的风险3、对目标企业债权债务进行有效的管理和控制4、采用灵活的方式，减少现金的支出连续抵押式并购先破产后并购先搬迁后并购承债控股并购折股分红式并购,并购融资,杠杆收购融资结构安排,并购资金需求,内部融资,外部融资,通过金融机构,通过非金融机构,发行有价证券,种类决策,种类决策,种类决策,期限决策,期限决策,期限决策,利息决策,利息决策,利息决策,发售决策,股息（种类支付方式）,股票，企业债券,长、中、短期,债券利息,发售价格,发售对象,发售方式,利息形式,付息频率,付息水平,融资方式选择顺序示意图,中美企业并购融资方式应用状况对比,高,低,高,组织独立性需求,战略依赖性需求,整合策略,并购失败的原因比例,整合的成败直接关系到并购的成败收购方在完成并购之后不应当只将注意力集中于并购是否对企业短期对外公布的财务报表起到粉饰作用和是否成为股票二级市场的题材，而应当关注企业整体竞争能力的提高和协同效应的实现,完全整合、共存型整合、控制型整合可归为战略型并购的指导思想，保护型整合可归为财务型并购的指导思想,建立并购小组，任命整合经理，必要时，聘请咨询机构参与,参与尽职调查，将整合的可行性作为并购活动的否决项目之一。,按照既定的发展战略，设计整合方案，制定清晰的整合日程。,按既定的发展战略，重新规划业务流程，设置组织机构，确定所需资源,人力资源整合、资产整合、管理整合、企业文化整合，建立核心能力,顺利运作走向成功,并购整合的基本流程,卖方管理团队是否适合留任,是否留得住卖方管理团队,卖方内部是否有可替代者,人才市场选聘,筛选后，留住卖方管理团队中的优秀者,任命替代者,否,否,否,是,是,并购后用人决策流程图,目标企业技术业务层的评估确定,一、由目标企业高层管理人员对人才的能力、潜力、态度和倾向性等方面给予评价二、由管理合组织心理学家进行客观和专业化的第三方评估三、由整合经理或留任的并购后企业高层管理人员综合上述意见，进行如下归类：A、应当离开企业B、对于是否留在公司尚有疑问C、留或不留均无大碍D、应尽力将其留在企业E、留用对企业极为重要挽留核心人才的三个层面：一、法律手段二、激励机制三、人文关怀,核心人才,并购中需整合的无形资产,新企业各种命名方式的利弊分析,企业文化的特点,并购中文化整合循环模式图,放弃并购对象,文化评估,明确树立企业价值观,落实载体固化文化,管理者设计,全员参与,充分开放提前沟通,避免文化冲突建立统一价值观树立团队精神增强员工向心力提高企业运行效率,模糊性摩擦性相容性,并购整合的阶段与绩效指标,并购存续分析的决策准则,财务比率,中国企业需加强五大能力建设,中国企业需加强五大能力建设,中国企业需加强五大能力建设,三星公布的资产总额仅仅35亿元,电表年利3亿,空调（未知）,其它,奥克斯其他融资可能的渠道,三星科技寻求上市,政府优惠