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并购的程序-中国平安收购深发展,000001深发展:2009年6月15日深发展A：第一大股东可能变化成平安寿险目前，本公司已持有深发展1,056,423股股份，平安寿险已持有深发展144,271,825股股份，本公司和平安寿险合计持有145,328,248股股份，占深发展目前总股本3,105,433,762股的4.68%。除此之外，本集团未直接或间接持有其他深发展股份。,深发展：详式权益变动报告书公告日期2009-06-16深圳发展银行股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称：深圳发展银行股份有限公司信息披露义务人名称：中国平安保险(集团)股份有限公司签署日期：2009年6月12日（四）本次交易尚需取得深圳发展银行股份有限公司股东大会的批准；并需取得中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等相关监管部门的批准（或豁免），获批存在一定的不确定性；,第三章本次交易的决定和目的一、本次交易的目的为了完善中国平安的综合金融服务平台，落实“综合金融、国际领先”的战略发展目标，推进保险、银行、投资三大业务的均衡发展，并获得一家全国性大型商业银行网络的战略协同，包括更丰富的产品、更广泛的客户基础和交叉销售的机会，改善资产负债久期匹配、优化资产组合结构，加强偿付能力和内涵价值的稳定性，并基于中国银行业的广阔而稳定的发展前景，更好的保障保险资金的投资收益，信息披露义务人拟进行本次交易。通过本次交易，深发展也将迅速获得资本金、提高资本充足率，增强核心竞争力，有利于其持续健康发展；并可充分利用信息披露义务人的全国网络和优质客户资源，提升业务实力、加快公司银行业务及零售银行业务的发展，进一步提升其发展潜力，从而为信息披露义务人赢得良好的银行业回报。,三、本次交易所履行的相关程序2009年6月8日至11日，平安寿险通过通讯表决的方式召开董事会，批准本次股份认购事项。2009年6月12日，中国平安召开董事会批准本次交易。2009年6月12日，深发展召开董事会批准本次股份认购事项。,第四章本次交易的交易方式一、本次交易的主要内容（一）本次交易的方式股份认购：根据股份认购协议的约定，深发展向平安寿险发行且平安寿险认购不少于3.70亿股，但不超过5.85亿股的深发展股份。股份转让：根据股份购买协议的约定，中国平安受让深发展第一大股东NEWBRIDGE持有的深发展520,414,439股股份，占深发展目前总股本3,105,433,762股的16.76。由于平安寿险系中国平安的控股子公司，因此平安寿险持有的深发展股份亦属于中国平安拥有权益的深发展股份。在本次交易完成时以及本次交易完成前的任何时点，信息披露义务人将采取合法和可行的措施，保证其拥有权益的深发展股份不超过深发展当时已发行股份的30%。,2、股份认购深发展应向平安寿险发行且平安寿险应认购不少于3.70亿股，但不超过5.85亿股的深发展股份（“新发行股份”）。该等股份不附带任何他项权利。在根据适用法律不触发强制性全面要约收购义务的前提下，平安寿险有权在前述认购范围内按照最大的上限认购新发行股份。深发展及平安寿险同意在可行的情况下尽早确定新发行股份的数量。3、每股价格1-18每股新发行股份的购买价格（“每股价格”）为根据适用法律规定的公式计算确定的深发展董事会批准交易的董事会决议公告日前20个交易日在深圳证券交易所上市的深发展股份的股票交易均价，即为每股18.26元。,5、锁定期在成交日后的三十六（36）个月内，平安寿险不得转让任何新发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在平安寿险关联机构（指任何直接或间接控制平安寿险、直接或间接受平安寿险控制、与平安寿险共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。,6、股份认购协议的条件每一方在股份认购协议的成交义务的生效条件是在截止日或之前以下条件得到满足或被适当放弃（除以下第(6.3)、(6.4)和(6.6)外，其他条件不得放弃，且第(6.6)项仅有平安寿险有权放弃）：(6.1)深发展股东大会、中国银监会、中国保监会、中国证监会、商务部的各项批准已经适当取得并在成交日（第6条规定的所有股份认购协议的条件中的最后一项条件被满足后的第七个营业日，或者双方商定的其它更早日期）全面持续有效；(6.2)相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成股份认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；(6.3)就为实现成交需要由平安寿险履行的义务而言，深发展在股份认购协议的所有声明保证应于股份认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；1-19(6.4)就为实现成交需要由深发展履行的义务而言，平安寿险在股份认购协议的所有声明保证应于股份认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；(6.5)中国平安可以在不迟于2010年12月31日前收购NEWBRIDGE所持有的深发展的所有股份，NEWBRIDGE和中国平安必须已适当签署一份具有法律约束力的股份购买协议，且该协议中的所有交割条件（包括但不限于所有的政府批准）都已得到满足或被适当放弃，该等股份的转让以及NEWBRIDGE和中国平安的购买/出售义务已经全面生效、不可撤销；或者，前述NEWBRIDGE持有的所有深发展股份已被适当过户登记到中国平安名下；以及(6.6)(a)三名由股份变动的股东提名并当选的董事辞去深发展董事职务；（b）在不抵触适用法律和深发展公司章程的前提下，平安寿险或平安寿险关联机构应有权提名增选三位深发展董事会候选人。,三、本次交易涉及的审批及报告事项本次交易涉及的审批及报告事项包括但不限于：1、信息披露义务人将按照规定的程序将本次股份认购和转让涉及的权益变动事项上报深交所、上交所、中国证监会，并于深圳证监局备案；2、本次股份认购尚需获得深发展股东大会审议通过；3、本次股份转让涉及的中国平安向NEWBRIDGE定向发行H股事项尚需获得中国平安临时股东大会、内资股类别股东会议及外资股类别股东会议批准；4、本次交易尚需取得中国银监会的批准，相关信息披露义务人将按照规定的程序将相关申请材料报送中国银监会审批；5、本次交易尚需取得中国保监会的批准，相关信息披露义务人将按照规定的程序将相关申请材料报送中国保监会审批；6、本次交易尚需取得中国证监会的批准，相关信息披露义务人将按照规定的程序将相关申请材料报送中国证监会审批；7、本次交易尚需取得商务部的批准或豁免，相关信息披露义务人将按照规定的程序将相关申请材料报送商务部审批（或豁免）；8、本次交易尚需取得财政部的批准或豁免，相关信息披露义务人将按照规定的程序将相关申请材料报送财政部审批（或豁免）。,一、本次交易的资金总额和资金来源平安寿险本次认购深发展非公开发行的不少于3.70亿股，但不超过5.85亿股股份。按照18.26元的每股价格，总价款不超过106.83亿元。该等资金全部来自于平安寿险的自有资金以及负债期限20年以上的责任准备金等保险资金。上述资金运用符合中国保监会批准的投资范围，符合平安寿险关于保险资金投资管理的内部制度要求。中国平安拟受让NEWBRIDGE所持有的深发展520,414,439股股份，若NEWBRIDGE按照股份购买协议的约定选择要求中国平安全部以现金支付，则现金对价为人民币11,449,117,658元，该等资金全部来自于中国平安来源合法的可自由支配资金。二、本次交易对价的支付方式（一）本次股份认购的交易对价支付：平安寿险与深发展约定，在成交时，平安寿险应向深发展交付一份由平安寿险适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使全部总认购价格自平安寿险指定的一个银行账户转账至深发展指定的银行账户。深发展应在成交日前至少七个营业日书面通知平安寿险有关深发展账户的详细信息。（二）本次股份转让的交易对价支付：根据股份购买协议的约定，NEWBRIDGE有权选择以现金对价人民币11,449,117,658元或以中国平安新发行的299,088,758股H股股份收取交易对价。具体支付方式参见第四章“（三）股份购买协议的主要条款”中关于付款安排的详细介绍。,000001深发展:2010年9月2日2010年9月1日，董事会召开会议。本次会议审议通过了如下议案：公司拟向中国平安保险（集团）股份有限公司（“中国平安”）发行股份（“本次发行”），中国平安拟以其持有的平安银行股份有限公司（“平安银行”）约90.75%的股份以及部分现金认购公司本次发行的股份。公司董事会就下列事项逐项进行了表决：1、发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。2、发行方式本次发行的股票将采取向特定对象非公开发行的方式。3、发行对象及其认购方式本次发行的对象为中国平安。中国平安以其持有的平安银行约90.75%的股份及部分现金认购本次发行的股份。4、定价基准日和发行价格本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次发行的发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即人民币17.75元/股。,5、发行数量本次发行股份的发行数量，将根据平安银行的“最终定价”（以评估基准日平安银行经审计财务数据、资产评估报告为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力、增长能力等因素，由公司与中国平安双方共同确认的平安银行于评估基准日的整体净资产的价值）和每股认购价格按照以下公式进行确定：本次发行股份数量=最终定价每股认购价格。6、发行价格及数量的调整在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行数量也将随之进行调整。7、总认购价格平安银行100%股份的预估值约为人民币291亿元。预估值可能与最终定价存在一定差异。8、认购对价资产过渡期间损益的归属自评估基准日之次日至完成过户到公司名下之日，认购对价资产所产生的损益由公司承担或享有。9、拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任,公司与中国平安双方共同确认的平安银行于评估基准日的整体净资产的价值为人民币2,908,047.56万元（“最终定价”）。,2010年9月16日,2010年9月29日,2011年5月6日,本公司于2011年6月28日收到中国证券监督管理委员会关于核准深圳发展银行股份有限公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可20111022号），核准本公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行1,638,336,654股股份购买其持有的平安银行股份有限公司（以下简称平安银行）7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%）并向其募集269,005.23万元人民币。,南京中商：要约收购报告书（摘要）2012年02月25日00:09来源：凤凰网财经一、被收购公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构二、收购人名称、住所、通讯地址三、收购人关于要约收购的决定根据中国证监会上市公司收购管理办法的有关规定，收购人祝义材于2012年2月23日签署关于部分要约收购南京中央商场（集团）股份有限公司动议函及南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书，向南京中商全体股东发出收购部分股份的要约。四、要约收购的目的收购人本次要约收购旨在提高收购人在南京中商的持股比例，增强收购人对南京中商的控制权，不以终止南京中商股票上市交易为目的。五、未来12个月内继续增持计划截止本报告书及其摘要披露之日，收购人未有在未来12个月对南京中商的股份增持计划，若收购人后续拟增持南京中商股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。,六、本次要约收购股份的情况要约收购股份种类要约价格(元/股)要约收购数量（股）占总股本比例(%)流通股份27.0013，920，0009.70%七、要约收购资金的有关情况本次要约收购所需最高金额为37，584.00万元人民币，收购人已将人民币7，516.80万元（即要约收购所需最高金额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。八、要约收购的有效期限本次要约收购期限共30个自然日。在要约收购有效期限内，投资者可以在交易所网站（）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。九、收购人聘请的财务顾问及法律顾问的名称、通讯方式收购人财务顾问：华泰联合证券有限责任公司十、要约收购报告书摘要签署日期：二零一二年二月二十三日,目录第一节收购人介绍.8一、收购人基本情况.8二、收购人股权及控制情况.8三、收购人违法违规情况.12四、收购人持有、控制其他上市公司股份情况.12第二节本次要约收购决定及收购目的.13一、要约收购决定.13二、收购目的及增持计划.13第三节要约收购方案.13一、被收购公司名称及收购股份的情况.13二、要约价格及其计算基础.14三、要约收购资金总额及支付方式.14四、要约收购期限.14五、股东预受要约及撤回预受要约的方式和程序.15六、受要约人撤回预受要约的方式和程序.16七、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式.17八、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的.17,第四节专业机构的意见.17一、参与本次收购的所有专业机构名称.17二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况.18三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见.18四、收购人聘请的律师发表的意见.18第十一节收购人及相关中介机构声明.19一、收购人声明.19二、财务顾问声明.19二、财务顾问声明.20三、法律顾问声明.20三、法律顾问声明.21第十二节备查文件.22,3、并购与反并购-深鸿基股权争夺战收购方原大股东目标公司,深鸿基（000040）,中国宝安,深圳东鸿信,正中投资,2008年7月，中国宝安以3.76-4.08元之间的价格，在二级市场购买了138.74万股深鸿基的股票，随后在8月又在2.85-3.82元的价格区间内大手笔购入1726.6万股。之后的9、10、11月中国宝安连续在二级市场频繁操作，甚至在9月份，深鸿基的股价小幅反弹时，中国宝安还做了一笔价差，降低了持有成本。经过连续5个月的收购，中国宝安轻松拿到深鸿基5%股权。到2008年11月中国宝安共持有2347.9670万股，占深鸿基总股本的5.00%。深圳东鸿信原本以为转型进行投资的中国宝安的增持之路已经停止，按照目前的股权结构中国宝安的股比尚未对其控股力造成威胁。,但是不承想1个月之后的12月16日，中国宝安再次发布公告，在此一个月时间里，中国宝安竟然突然发力，再次购入2347.9709万股(约5%)，合计共持有10%的深鸿基股权，而此时深鸿基第一大股东深圳东鸿信总计持有12.8%的股权，双方股权比例差距仅有2.8%，形势一下子变得紧张起来。,深圳东鸿信-打出“组合拳第一招-悄悄增持610万股在经过前期股价大幅上扬后，从2009年3月份底开始，深鸿基进入了长达两个月的盘整。不过从6月开始，这种格局已被打破。深鸿基连拉阳线，6月9日更是大涨7.28%，昨日早盘一度冲高至8.18元，最大涨幅达8.2%，走势十分抢眼。市场纷纷猜测，是否又是中国宝安集团控股有限公司在二级市场增持，果不其然，深鸿基的公告证实了这种猜测。公告称，从2009年3月12日至6月9日，中宝控股继续通过深交所买入深鸿基2252.32万股，占深鸿基总股本的4.80%。截至今年6月9日，中宝控股及其一致行动人一共持有深鸿基总股本的19.80%，中宝控股继续巩固了其持股量第一的地位。不过跟以往不同，原先一直没有任何“反制”动作的深鸿基原第一大股东东鸿信也在二级市场悄悄购入深鸿基股票。在发布的深鸿基股东涉诉案件审理进展公告一项毫不起眼的备注中，公布了东鸿信截至6月9日的持股情况，“截至2009年6月9日持股比例为14.12%”,第二招-一审获胜有望再获1263万股截至6月9日，东鸿信持有深鸿基的数量为6622.28万股；中宝控股持有9297.95万股，通过简单对比似乎东鸿信已经落后于中宝控股，不过事实却并非如此，东鸿信持股数量还有可能增加1262.74万股。东鸿信将深鸿基另一股东深圳市正中投资发展有限公司(以下简称正中公司)告上法院，因此法院对东鸿信要求被告正中公司返还垫付股份的请求予以支持，并且做出了一审判决，“正中公司在判决生效之日起十日内向原告东鸿信公司归还代垫的基1262.74万股”。,第三招-拟修改公司章程此外，东鸿信还采取了第三措施拟修改公司章程，来阻止宝安系入主。例如增加的第四十二条，“公司董事局建立对拥有控制权股东所持股份占用即冻结的机制，即发现拥有控制权股东占用上市公司资金或其他侵占公司资产行为时应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还”，而目前中宝控股正是基的第一大股东。增加的第四十一条也是如此。“公司发生拥有控制权股东及其关联方占用上市公司资金或其他侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事局应及时采取有效措施要求拥有控制权股东及其关联方停止侵害、赔偿损失”。不过上述议案还需提交年度股东大会审议通过。面对东鸿信的这些动作，中宝控股似乎毫不理会，并且通过法律程序为入主深鸿基扫清法律障碍。公布的一份湖北中和信律师事务所关于中宝控股和深鸿基是否存在同业竞争的专项法律意见书得出的结论是，双方不存在实质性的同业竞争，而且中宝控股还承诺将中宝控股和中国宝安所拥有的适合深鸿基发展需求的资产和业务以合理价格和恰当方式注入,继连续举牌深鸿基（000040）并成为第一大股东之后，中国宝安（000009）子公司中国宝安集团控股有限公司（以下简称“中宝控股”）及其一致行动人将借深鸿基本届董事会在2009年6月30日任满之机，正式入主公司。深鸿基近日公告称，公司董事会在6月17日收到由公司第一大股东中国宝安集团控股有限公司（持股比例19.80%）及第二大股东深圳市东鸿信投资发展有限公司（持股比例14.12）共同提交的提案，提请关于补充修改公司章程、关于董事会换届选举、关于监事会换届选举等三项议案。而从此次提名的11名董事会候选成员来看，宝安系占绝对优势：宝安方面5人、原第一大股东东鸿信方面2人、独立董事4人。而且，此次被提名入主深鸿基的宝安方面人士皆为宝安集团的“重量级人物”：陈泰泉，宝安集团董事局常务副主席兼执行总裁；周非，宝安集团规划设计总监；贺雪琴，深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司董事长；郭山清，宝安集团资产管理部总经理；钟征宇，宝安集团总裁助理兼金融部总经理。,深鸿基“降落伞计划”未果而终2010年06月21日01:066月18日，深鸿基临时股东大会审议并以54.7%的赞成票，通过了宝安控股提交的关于提请股东大会严肃处理巨额经济补偿劳动合同事项的临时提案。该提案起源于中国宝安在二级市场成功收购深鸿基之前，深鸿基原高管通过召开总裁办公扩大会议，决定提高职工的经济补偿金支付标准，大幅增加了补偿金额。此后，上至集团高管，下至集团各部门、各下属子公司均与职工签订了同一版本的巨额经济补偿金劳动合同。此举类似海外反收购过程中使用的“降落伞计划”，即公司通过章程规定，或与经营管理层签订合同，预定如果有控制权变更、经营管理层被解雇等情况发生，公司将向相关人员支付大量赔偿金。据鸿基集团人力资源部统计，如果按约定标准进行补偿，集团共需支出经济补偿金近亿元。其中，仅集团高管的补偿就达4100万元。6月10日，宝安控股对深鸿基原高管的行为提出了质疑，其相关提案终于在6月18日临时股东大会上通过。一位长期从事上市公司监管研究的人士表示，全流通背景下，收购与反收购的案例会越来越多，但国外反收购中的常用手法却与我国法规和实际国情不相符，加上相关法规的缺失，这一问题处理起来非常棘手。具体到深鸿基，公司前管理层已经与400多名员工签订了劳动合同，现在通过股东大会，能否解除所有合同的合法性尚未可知。对下一步可能采取的措施，深鸿基董事长陈泰泉表示，目前相关处理工作还在进行当中，该事件对公司可能造成的影响仍在评估。不过公司相关人士介绍，“降落伞计划”是收购特定时期的产物，成功收购后，宝安控股和前任管理层关系融洽，基本沿用了原来的管理团队，双方都在积极解决各项遗留问题，为公司未来发展清除障碍。,反向并购4、海通证券借壳都市股份方案简介第一步：都市股份向第一大股东光明食品(集团)有限公司出售资产，腾出净壳。都市股份向光明食品(集团)有限公司转让全部资产、负债和人员，转让价款