国泰君安—上市流程及方案策划.ppt

,上市地的选择与比较,2,2019/11/27,3,企业上市关键目标及考虑因素,新加坡资本市场,美国资本市场,香港资本市场,内地资本市场,国内企业可以选择考虑的资本市场,2019/11/27,4,对资本市场的选择（续）,目前中国境内企业发行上市主要的选择途径有A股市场和H股市场,可行性,可行性,注：红筹方式的不可行主要是指国家监管严格，审批周期较长,2019/11/27,5,境内和香港市场及发行上市制度的一般比较,注：成本费率主要是考虑中小型规模筹资，相比费率较高,2019/11/27,6,A股和H股发行上市主要条件比较,注：财务要求满足收益测试、市值/收益测试、市值/收益/现金流量测试之一即可，此处只选择收益测试指标列示。,2019/11/27,7,A股和H股发行上市主要条件比较（续）,2019/11/27,8,A股和H股发行上市主要条件比较（续）,2019/11/27,9,A股和H股发行发行方式比较,2019/11/27,10,上市地选择建议,国内发行上市条件变化较大，为中小型企业上市创造了宽松的环境；发行上市条件审核更注重实质重于形式；取消辅导期时间要求，加快了审核进度，满足筹资需求；目前审核已经没有积压情况，速度较快；全流通市场，发起人股东持股市值完全市场化，可全部流通；发行询价市场化，充分体现公司价值；监管层努力经营市场，未来市场稳定性更强；更多行业的估值水平与国际市场相近，甚至高于国际市场；法规已经允许上市公司设计股权激励计划，员工持股可以实施；香港H股市场只能采用虚拟股权激励，作为公司成本开支；国内上市成本较香港或国际市场较低；,条件及审核市场环境股权激励上市成本,从综合情况分析，首先国内审核时间加快，香港市场的时间优势不复存在；国内市场的全流通性具有较大的吸引力；从公司的规模和行业特点，我们建议选择深圳交易所的中小企业版。,2019/11/27,11,A股和H股发行程序比较,注：红字标注部分为H股发行上市特有工作步骤,2019/11/27,12,A股上市初步方案,3,2019/11/27,13,首次公开发行的相关规定,主体资格,发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。,独立性,发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的资产完整、发行人的人员独立、发行人的财务独立、发行人的机构独立、发行人的业务独立；发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。,2019/11/27,14,首次公开发行的相关规定（续）,规范运行,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。,财务与会计,最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。,2019/11/27,15,首次公开发行的相关规定（续）,募集资金,募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务，除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。,2019/11/27,16,改制发行方案设计原则,方案原则,保证业绩能连续计算以软件园为改制发行上市主体，将软件园进行整体变更为股份有限公司；满足募集资金要求软件园三期总资金需求30亿元，公司已借贷10亿元，缺口资金20亿元，为保持良好的资产、资本结构，利用股权融资10亿元，剩余采取其他方式解决；保持股本的适度扩张，减少对每股收益的摊薄程度保持适度的融资规模在改制时降低折股比例，提高每股收益，从而提高发行价格，在股本扩张较小的情况下，达到募集资金融资需求。发行后净资产摊薄程度较小，为后续再融资预留空间，为此保持适度的融资规模评估不增值,整体变更的审计评估基准日为2006年12月31日，并按当日审计评估结果折股；2006年3月31日前完成整体变更；2007年12月31日前完成发行上市工作。,时间安排,2019/11/27,17,公司估值的常用方法,同行业公司市盈率比较公司分析（包括DCF、NAV）合格投资者累计询价方式独特概念的溢价,公司估值与筹资额,由于是全流通市场，所以筹资额就是公司总市值中向社会公开发行的部分就是筹资额；筹资额=净利润*发行市盈率*流通股比例左表是我们假设公开发行35%股份的筹资情况；发行市盈率以2008年预测数计算；公司净利润与发行市盈率决定了筹资额的规模；,2019/11/27,18,不同发行条件测算,假设条件：2006年12月31日基准日，净资产通过分红等方式调整到30000万元；2007年和2008年净利润分别假设为5500万元和7100万元，增长30%；评估结果较帐面无增值；2007年下半年发行，以2008年盈利预测定价；公开发行35%左右股份；,分析：根据假设的收益情况，筹资额在50000-60000万元之间；发行市盈率是市场定价决定的，而公司盈利和公开发行比例是公司可以控制的；盈利越高筹资额越大，公开发行比例越高，筹资额也越大，但是原股东的摊薄也越大；如果采用折股，缩小股本规模，股票发行价格比较好，筹资额略高，EPS等指标略好；但是缩股后股东权益实质是没有影响的，因为缩股后每股净资产提高，发行价相应提高是必然的。,发行上市时间及费用,4,2019/11/27,20,A股改制发行上市时间表,2019/11/27,21,中介机构尽职调查,审计评估,确定方案完成变更股份公司设立,初步方案,准备发行申请文件,境内申报文件准备,追加审计,递交上市申请,中国证监会批准,向中国证监会申请,上市聆讯,组织承销团,路演准备及推介,联交所同意上市,股票正式挂牌上市,配售认购及公开发售,改制整体变更过程与A股相同,比A股多了境内申报程序,H股改制发行上市时间表,2019/11/27,22,筹资费用,A股发行通常的成本构成,国泰君安收费建议,改制阶段的财务顾问费用：50万元；（含辅导费）承销及保荐费用：筹资金额的3%；（含两年保荐费、差旅费、承销团佣金）,财务顾问费、辅导费用、保荐费用一般由保荐机构（券商）收取；审计、评估费用主要是为改制发行而需向相关审计机构和评估机构支付的费用；律师费用是公司发行人律师的费用；发行手续费是交易所收取；路演费用和其他费用是公司根据具体情况发生的直接成本；上述费用基本可以在募集资金中列支，不影响当期收益；,员工持股计划,5,2019/11/27,24,计划要素,持股方式持股数量股票来源资金来源最短行权时间,需考虑的因素,能否达到激励效果政策的要求与限制对上市融资计划的影响税项可操作性,上市后推出,股份公司成立后，上市前推出,按计划推出的时机，可分为两种,通过比较，在上市后推出政策明确，可操作性强,员工持股计划的时机选择,2019/11/27,25,总体而言，在上市前推出激励计划我们建议采用自然人持股方式,股份公司成立后上市前推出激励方式选择,2019/11/27,26,自然人持股解决方案,机构投资人融资人,自然人股东,原股东,出资,出资,受让股权,融资,偿还债务,分红奖励套现,方案一,方案二,方案难点：按照净资产30000万元计算，收购10%股份需3000万元以上，融资的数额较大，未来公司分红仅能满足资金成本；还款能力决定了融资的期限；从管理层角度考虑，上市后短期内套现偿还债务，对公司市场形象不利；因为涉及国有资产，需要进行评估；由于前次私募的入股价格较高，此次转让股权的价格可能较高，提高了融资成本；,奖励分红套现,2019/11/27,27,上市后推出激励方式的选择,注：此条为国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（征求意见稿）规定。薪酬总水平是指公司根据发展战略及国资管理部门得业绩考核和薪酬管理办法，参考社会或行业同类人员薪酬市场价位、本公司员工平均收入水平等因素综合确定。,2019/11/27,28,上市后推出激励方式选择（续）,2019/11/27,29,上市后推出激励方式的选择（续）,建议：选择在上市后实施激励方式较为可行,两种推出时机的比较,2019/11/27,30,员工持股方案比较建议,从操作性方面考虑，优选是上市后推出员工股权激励方案；上市前以自然人持股方式安排高级管理人员少量持股，且长期禁售；上市后安排高级管理人员和核心员工的期权（期股）激励计划，增强上市公司的员工凝聚力。,2019/11/27,31,我们的服务,辅导及保荐,财务顾问,上市保荐,估值与承销,资产与业务结构重组设计同业竞争与关联交易解决方案设计融资方案设计履行尽职调查,撰写定价估值报告向机构投资者推介公司提供定价建议履行承销和包销义务,履行持续保荐义务持续关注公司运作就公司资本运作提供建议定期出具研究报告，向市场推介公司,编制辅导计划，实施辅导就规范运作提出建议进行辅导验收和评估向证监局提交辅导报告编制发行申请材料出具保荐意见,2019/11/27,32,国泰君安的优势,7,2019/11/27,33,面向全国的综合类证券公司,上海国有资产经营有限公司,深圳市投资控股有限公司,国