经济法概论-第三章.ppt

经济法概论,复习回顾,经济法律关系概念经济法律关系特征经济法律关系的构成要素经济法律关系的产生、变更与终止经济法律行为经济代理行为,第三章公司法律制度,公司法的概念和特征有限责任公司股份有限公司公司财务与会计公司股票与债券法律责任,第一节公司法的概念和特征,公司的概念和特征公司法的概念和特征公司的分类,公司的概念和特征,概念公司是依照公司法设立的以盈利为目的的企业法人。特征依照公司法设立以盈利为目的是企业法人,企业法人,具备四个条件：依法成立有必要的财产或经费有自己的名称、组织机构和场所能够独立承担民事责任,公司法的概念,公司法是调整公司设立、组织及其对内对外活动中发生的社会关系的法律规范的总称。关键词：调整、公司、社会关系、法律规范,公司法的适用范围,1.在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司2.在我国境内的外商投资的有限责任公司3.有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资企业的法律另有规定的,公司法的特征,1.组织法与行为法相结合2.强制性与任意性相结合3.实体法与程序法相结合4.国内性与国际性相结合,公司的分类,一、公司的法定分类1.无限责任公司2.有限责任公司3.股份有限公司4.两合公司二、公司的学理分类,第二节有限责任公司,有限责任公司的概念和特征有限责任公司的设立有限责任公司的组织机构国有独资公司一人有限责任公司,有限责任公司的概念,有限责任公司是依照公司法在中国境内设立的，股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任的企业法人。,有限责任公司的特征,1.每个股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任2.以出资证明书证明股东出资份额3.不能发行股票，不能公开募股4.股东的出资不能随意转让5.财务不必公开,有限责任公司的设立,一、应具备的条件：1.股东符合法定人数2.股东出资额达到法定资本最低限额出资限额如何出资出资方式,有限责任公司的设立,3.股东共同制定公司章程公司名称和住所公司经营范围公司注册资本股东的姓名或者名称股东的出资方式、出资额和出资时间公司的机构及其产生办法、职权、议事规则公司法定代表人股东会会议认为需要规定的其他事项股东应当在公司章程上签名、盖章,有限责任公司的设立,4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构5.有公司住所,有限责任公司的设立,二、有限责任公司的设立程序1.订立公司章程2.审批3.法人登记4.签发出资证明书,有限责任公司的设立,三、分公司的设立分公司可以依法从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担设立分公司的两种情况,有限责任公司的组织机构,一、股东会1.股东机构、政府部门、企业法人、事业单位、社会团体、自然人2.股东会的性质和职权股东会是公司的权力机构,有限责任公司的组织机构,3.股东会的议事规则股东会会议的召开股东会会议的召集和主持股东会决议,有限责任公司的组织机构,二、董事会或执行董事1.董事会的设立及职权董事会的组成、董事任期、职权2.董事会的议事规则由董事长召集和主持,有限责任公司的组织机构,三、经理经理由董事会决定聘任或解聘四、监事会或监事1.监事会或者监事的设立2.监事会或者监事的职权3.监事会会议,国有独资公司,概念国有独资公司，是指由国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。,国有独资公司,特征：1.主体单一性（1个股东）2.资产国有性3.行业特殊性组织结构表3-9,一人有限责任公司,含义一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者法人股东的有限责任公司。注册资本最低额10万，一次性缴足一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司不设股东会,课堂练习,有限责任公司由（）以下股东出资设立A、二十B、三十C、四十D、五十,课堂练习,公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的（）A、百分之二十B、百分之三十C、百分之四十D、百分之五十,课堂练习,全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资金的（）A、百分之二十B、百分之三十C、百分之四十D、百分之五十,课堂练习,有限责任公司首次股东会会议由（）召集和主持。A、董事长B、经理C、监事D、出资最多的股东,课堂练习,有限责任公司设董事会，其成员为三人至（）A、九人B、十人C、十三人D、十四人,课堂练习,国有独资公司监事会成员不得少（）A、四人B、五人C、六人D、七人,复习回顾,公司的概念公司的特征公司法的概念公司法的特征有限责任公司的概念有限责任公司的特征有限责任公司的组织机构,第三节股份有限公司,股份有限公司的概念和特征股份有限公司的设立股份有限公司的组织机构上市公司,股份有限公司概念,股份有限公司是指全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。,股份有限公司的特征,1.资本划分为等额股份2.通过发行股票筹集资本3.股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任4.股票可以自由转让5.财务公开,思考题,股份有限公司与有限责任公司有哪些异同？,股份有限公司的设立,两种形式发起设立发起人认购全部应发行的股份募集设立发起人认购部分应发行的股份,股份有限公司的设立,一、设立条件1.发起人符合法定人数（2-200）2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额3.股份发行、筹办事项符合法律规定,股份有限公司的设立,4.发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构6.有公司住所,股份有限公司的设立,二、设立程序1.发起设立：表3-122.募集设立：表3-13三、分公司的设立两种情形,股份有限公司的组织机构,一、股东大会1.股东大会的性质与职权由全体股东组成，是公司的权力机构2.股东大会的形式和议事规则表3-14,股份有限公司的组织机构,二、董事会1.董事会的组成与职权2.董事会会议三、经理由董事会决定聘任或者解聘,股份有限公司的组织机构,四、监事会1.监事会组成2.监事任期3.监事会会议4.监事会职权,上市公司,概念上市公司，是指国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易股票的股份有限公司。,申请上市的条件,1.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行2.公司股本总额不少于3000万人民币3.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。4.公司近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载,课堂练习,设立股份有限公司，应当有二人以上（）以下为发起人A、一百人B、一百五十人C、二百人D、二百五十人,课堂练习,股份有限公司注册资本的最低限额为人民币（）元A、五百万B、一千万C、三千万D、五千万,课堂练习,某国有企业拟改制为股份有限公司，其改制方案中的下列事项中，不符合公司法律制度规定的（）A发起人为2人B公司股本总额为人民币900万元C采取募集设立方式D发起人认购的股份为公司股份总数的25,课堂练习,发起人应当在创立大会召开（）日之前将会议日期通知各认股人或者予以公告。A、十B、十五C、二十D、二十五,课堂练习,股份有限公司股东大会应当每年召开（）年会A、一次B、二次C、三次D、四次,课堂练习,召集股份有限公司股东大会会议的是（）A董事长B董事会C监事会D总经理,课堂练习,下列有关股份有限公司监事会组成的表述中，符合公司法律制度规定的是（）A监事会成员必须全部由股东大会选举产生B监事会中必须有职工代表C未代表公司行使管理职务的公司董事可以兼任监事D监事会成员任期为3年，不得连选连任,课堂练习,股份有限公司设董事会，其成员为五人至（）人A、十B、十五C、十九D、二十一,第四节公司财务与会计,财务会计制度和财务会计报告公司的利润分配禁止性规定,财务会计制度和财务会计报告,依法建立公司的财务、会计制度是保证公司正常运行的基础和前提。财务会计报告需依法审查验证财务会计报告：表3-18,公司的利润分配,什么是公司利润？公司利润是指公司在一定时期（1年）内从事经营活动的财务成果，包括营业利润、投资净收益以及营业外收支净额。,利润分配的顺序,1.弥补以前年度的亏损2.缴纳所得税3.税前弥补不足，法定公积金弥补，利润弥补4.依法提取法定公积金5.提取任意公积金6.向股东分配利润,公司公积金,公积金的种类盈余公积金、资本公积金公积金的用途弥补亏损、转增资本,禁止性规定,1.公司不得另立会计账册公司账册是重要记录2.不得以个人名义开立账户存储公司资产是公司作为法人的资产,课堂练习,A公司注册资本为人民币7000万元，根据公司法规定，当该公司累计法定公积金已达到（）时，可以不再提取法定盈余公积。A、1400万元B、1750万元C、2800万元D、3500万元,第五节公司股票与债券,公司股票公司债券,股份,什么是股份？股份，是指按相等金额或者相同比例，平均划分公司资本的基计量本单位，代表股东在公司中的权力与义务。,股票,什么是股票？股票，是公司签发的证明股东所持有股份的凭证，是股份的法律表现形式。股票是股份的载体,股票,股票应注明下列主要事项：公司名称公司登记成立的日期股票的种类、票面金额及代表的股份数股票的编号,股票的种类,根据股份所代表的股东权利性质根据股票票面是否记载股东的姓名根据股票票面是否记载金额根据投资主体的不同,股份发行,含义股份发行是股份有限公司为了募集资本而出售或分配自己股份的行为。股份发行包括设立发行和新股发行两类,股份发行,股份发行原则：公开、公平、公正股份发行价格：不得低于票面金额,新股发行条件,1.前一次发行的股份已经募足，并且间隔一年以上；公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利2.公司在最