人力资本与公司治理.ppt

人力资本与公司治理,陈维政教授、博导四川大学工商管理学院,主要内容,一、企业人员管理的演变二、人力资本的基本概念三、人力资本与公司治理的关系四、权变公司治理模式五、现代企业治理结构及其运作六、人力资本的权变激励策略七、现代企业的激励机制与约束机制八、股权激励策略、方法与案例分析,一、企业人员管理的演变,1、企业人员管理发展三阶段l人事管理l人力资源管理l人力资本管理,企业人员管理的三阶段,2、人事管理、人力资源管理、人力资本管理的区别,二、人力资本的基本概念,1、人力资本的定义舒尔茨（1960）对人力资本的定义是：人力资本体现在劳动者身上，即凝聚在劳动者身上的知识、技能及表现出来的能力。,部分学者认为人力资本不是一般的或普通的劳动者，而是“那些具有特殊劳动才能的人。人力资本不是指企业中的所有人，而是指企业中的两种人，一是企业家，一是技术创新者（人力资本特殊论，如魏杰）。但大多数学者认为人力资本指所有劳动者身上的技能和知识，人力资本所有者包括普通员工、一般管理与技术人员，以及职业经理人。（人力资本普通论）,人力资本可进一步划分。一种方法是将人力资本划分为一般性和特殊性人力资本。前者主要指企业中的普通员工；后者主要指企业的经营管理人才和专业技术人才。,2、人力资本的分类,据此，可按人力资本所有者的职务以及他们对企业经济效益的贡献率两个指标将人力资本分为四种类型。职务高IIIVIIII低高边际贡献率,I型人力资本指职务和贡献率都较低的一般人力资本，主要是从事技术含量低、劳动重复性高等工作的人员，如流水线上操作工人、清洁、保卫、打字员、收发员等；II型人力资本包括职务较高但贡献率偏低的人员，如从事行政工作、辅助技术、后勤保障等工作的中高级管理人员；III型人力资本指职务较低但贡献率较高的人员，如营销人员、高级技工、部分研发人员和经营管理人员；IV型人力资本指职务和贡献率都很高的高级人力资本，主要是高级经营管理和核心专业技术人员。,三、人力资本与公司治理的关系1、资本雇佣劳动论，因为：流动不对称边际贡献难估量公共信息与私人信息不对称可抵押、可分离与不可抵押、不可分离的不对称,2、劳动雇佣资本论，因为：由于人力资本产权行使的受限，从而决定了人力资本具有一定程度的可抵押性，人力资本的所有者有可能分享企业所有权。由于人力资本的专用性和团队化趋势，日益成为企业风险的承担者，因此人力资本所有者拥有企业所有权是历史的必然趋势。在知识型企业中，最重要的不是企业家，而是知识的创新能力。因此，劳动雇用资本比资本雇用劳动体制更具有生命力。,3、超产权论，因为：企业效益与产权的归属变化没有必然联系，而与市场竞争程度有关系。强调竞争对企业治理机制与企业绩效的作用，认为“竞争才是企业治理机制往效益方面改善的根本保证条件”，并认为“讨论如何改善企业治理机制应该比讨论产权归属更具有现实与长远的意义”。,四、权变公司治理模式,1、企业的基本产权关系分析1）产权的基本含义l产权的定义l产权的两大基本内容2）企业的三大产权关系：l企业法人财产权l出资人所有权l债权人的债权,资产负债+权益流动资产：负债：现金、存款贷款库存应付款、预收款应收款、预付款企业债券等有价证券，等固定资产：所有者权益(净资产)：设备、设施、车辆资本金：房屋、建筑国家资本金在建工程法人资本金长期投资，等个人资本金无形资产：外商资本金商标、商誉、专利公积金专有技术、诀窍公益金土地使用权，等未分配利润，等总计：总计：,2、企业三大产权的特点比较,（1）企业法人财产权指企业对本企业的全部财产所拥有的占有、使用、处分和受益的权利。企业法人财产权是实物形态，包括企业的全部流动资产、固定资产和无形资产；企业法人财产权是一个整体，不容分割，整体地为企业所拥有；企业以其全部财产承担有限民事责任。,（2）出资人所有权,指出资人对投入到企业的资本及其增值所拥有的所有权。股东的股权是价值形态，不能直接对应企业的资产，也不能直接控制企业的资产。出资人所有权可以分割为若干等份，即股份，为多个股东所拥有。出资人一旦投资入股到企业，不能抽资退股，只可转让。股东间的股权转让并不直接影响企业的法人财产权。,（3）债权人的债权,指债权人对其以借贷方式投入到企业的资本所拥有的所有权。债权人的债权也是价值形态，一般情况下也不能直接对应企业的资产。但是，企业到期不能偿还债务时，债权人有权要求企业以其资产抵偿债务。,3、从产权组织形式看企业的三大类型,1）两权合一型企业即企业法人财产权与出资人所有权由同一个人或同一群人拥有和行使，他们既是企业的经营管理者，又是企业的出资人。,2）两权相对分开型企业,企业出资人发现单独靠自己经营企业越来越困难，直接聘任经理人参与公司管理，但出资人仍然握有较大的权力。,3）两权完全分离型企业,出资人逐渐退出企业，仅仅是作为企业的股东，而企业的经营管理权限则委托给了职业经理人。职业经理人在很大程度上控制了企业的经营决策权（董事会）和经营管理权（管理层），成了企业真正的“老板”。,4、公司治理的权变模式,企业发展阶段,企业规模,企业技术特点,两权合一,两权相对分离,两权完全分离,出资人治理,出资人经理人共同治理,经理人治理,企业绩效,1）企业发展阶段对产权安排的影响,2）企业规模对产权安排的影响,3）技术特点对产权安排的影响,5、公司治理类型,1）出资人治理出资人除了控制股东会之外，更重要的是要对企业的董事会和经理层实施控制，通常是由自己担任公司的董事长（或唯一的执行董事），董事会的其他成员通常由自己的亲友担任。出资人还通常自己担任公司的总经理，亲自负责公司各个方面的经营管理工作，牢牢控制企业的财权和人事权。,2）出资人与经理人共同治理部分经营管理权从出资人向外聘经理人转移。在完成部分企业经营管理权转移后，相对应的就要给予外来经理人恰当的股权安排。通过企业部分经营管理权和股权向外来经理人的转移，公司的治理机制也在从原来完全由创始出资人控制变化为出资人和经理人共同控制。,3）经理人治理由职业经理人控制了公司的董事会和经理层，因而控制了公司的经营决策和日常管理。在世界500强企业中，很多采取的就是这种治理模式。我国的国有公司或国有控股公司也常常采用经理人治理模式。,五、企业的典型治理分析,、ZD公司内部经营管理权力分布,分析与讨论,家族所有公司实质上采用的是出资人治理,、中国民营上市公司治理分析,股权集中度小于非民营上市公司,实证研究,样本：2001年的民营上市公司，共109家，沪市场57，深市52方法：二手数据研究目的：检验其治理是否是出资人和经理人的共同治理,治理状况分析,主要通过第一大股东持股来实现对公司的控制,第一大股东持股比例,董事长和总经理性质的列联表分析,治理状况分析,股权控制人通过担任董事长亲自参与公司经营管理的情况十分普遍总经理职位向职业经理人转移的情况显著出资人和经理人共同治理明显,、国外广泛持有型公司治理研究,治理体系分析全球领先制药企业治理研究,治理体系分析,股权的高度分散董事会和经理层为专业人士所掌握两权完全分离的企业产权关系,为了比较的一致性，选取在纽约证券交易所（NYSE）上市的2005年度财富500强制药公司作为研究样本。,全球领先制药企业的治理,在NYSE上市的财富500强制药企业,在NYSE上市的财富500强制药企业,样本公司基本情况分析,样本公司无论从市场价值、股本，还是雇员人数来分析都是巨大的，这对公司治理造成了巨大影响样本公司规模的巨大对财务资本和人力资本的需求都是非同一般的，为所有权和控制权的分离提出了制度要求,样本公司的所有权分布I,样本公司股权状况分析,样本公司的股权主要为法人所持有机构持股强于基金持股公司股权极其分散内部持股微小，对公司治理影响极其有限非美国公司的股权更分散,董事会和经理层情况,样本公司治理分析,内部董事一般只有CEO或者再加上CFO来自研究机构和教育界的董事存在明显董事会规模差别不大董事会下的委员会为独立董事控制,全球领先制药企业分析结论,全球领先制药企业的公司治理体系为典型的经理人治理体系外部治理和内部治理的共同作用是保证在全球领先制药企业实现有效治理的基础,六、公司治理结构分析,1、股东会,1）股东的权利出席会议权并享有表决权选举权和被选举权红利分配权,剩余财产分配权查阅会议记录和财务会计报告权增资优先认购权转让出资权,2）股东义务,缴纳出资的义务不得抽回出资的义务依法转让出资的义务,3)股东会性质,股东大会是行使公司终极产权职能的所有者利益表达组织，是公司的最高权力机构。股东大会举行表决，实行一股一票。普通决议需过半书数股份同意即通过，重要决议需三分之二以上股份同意才能通过。特殊情况下，可采取累积投票制和大股东回避制。,4）股东会的职能制定或修改公司章程；（重要）选举任免董事、监事；审议公司的经营目标和发展方向，公司财务预决算报告，公司利润分配方案，公司的重大投资活动；,对公司增加或减少注册资本；（重要）股东转让出资达成决议；对公司的分立、合并、终止和清算等重大事项作出决议等等。（重要）,2、董事会,1）董事会概述董事会是是由股东大会选出的公司最高决策机构。董事会人数根据企业大小而定，有限责任公司313人，股份有限公司519人。任期3年，连选连任。在上市公司中，公司外部独立董事需占1/3以上。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。专职董事成员的报酬由股东大会决定，兼职董事一般不领薪金，但要给予一定的差旅费、参与会议的误工补贴或津贴。,2）董事会职责,按公司章程和股东大会决议进行经营管理的决策，实行一人一票制；聘任和解聘公司经理、副经理和其他高级管理人员的权力；决定对公司经理、副经理和其他高级管理人员的奖惩；,协调公司股东、公司与职工、公司与外部环境的关系；制订公司的发展战略、经营方针、年度计划，审查公司的财务预、决算方案和利润分配方案，并报股东大会批准实施；监督公司各级管理机构的生产经营活动。,3）董事会的内部工作机构,常务委员会战略委员会人事委员会财务委员会监督审议委员会,3、经理层,在经理制中通行的是首长负责制，总经理在公司章程规定的范围内和董事会的授权下，有自己作出最终决定的权力。一方面，总经理本人要接受企业各方的监督，包括股东、董事会、监事会等。另一方面，总经理作为公司合法代表，全权负责企业的生产经营活动。,4、监事会,我国公司法规定，股份有限公司必须设监事会，作为公司的内部监督机构，行使对经营管理者的监督权；经营规模较大的有限责任公司也要设立监事会；国有独资有限公司须设监事会。,1）监事会的产生,股份有限公司和经营规模大的有限责任公司应设监事会，监事会不少于3人，其中职工代表的比例不得低于三分之一；有限责任公司规模较小的可设12名监事，不设监事会；国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事应是具有行为能力的自然人，无行为能力或限制行为能力的人不得担任监事；,公司董事长、经理与财务主管均不得兼任监事；监事由股东大会选举产生，每届任期三年，连选连任；监事的产生违反公司法上述规定的视为无效。,2）监事会的构成,股东代表专业人才职工代表,3）监事会的职权,检查公司业务及财务状况负责召集临时股东大会向股东大会全面报告工作在特殊情况下对外代表公司列席董事会会议,4）监事会的责任,监事对公司监督不力，或本人有违反国家有关法律、法规使用公司蒙受损失的，应当负有赔偿责任。监事的行为不当，给公司的股东和债权人造成经济损害的，要负连带经济赔偿责任。监事利用职权之便为自己或亲友谋取私利，或泄露公司重大机密，均应受相应的处分，构成犯罪的行为，要依法追究刑事责任。,七、中外企业治理结构及运作的比较,美国德国日本中国,（1）英美模式,主要特点：,股东非常分散，股权分布也非常分散，公司治理的作用发挥主要集中在董事会。董事会中有大量的外部董事存在；在董事会内部设立不同的委员会。,（2）德国模式（对半加一制）,主要股东为工商企业，其次是个人股东。银行拥有的股份虽然仅占总市值的，但通过控制其他股东的投票权而握有高达的投票权。由股东会选举产生监事会再由监事会公开招聘管理董事会成员。监事的报酬很少，仅相当于公司管理董事薪金的，监事的报酬均由股东大会确定。监事会对管理董事会的经营活动有广泛的审核、监督和了解权，必要时可召开股东大会。,主要特点：,（3）日本模式,企业的主要组织形式是企业集团，大多数企业都分属于一个企业集团。股东主要是其他企业和银行，加之企业集团内企业之间的相互持股，所以其主要监督手段是通过相互派代表进入对方董事会来进行相互监督。监事具有全面的监督权限，主要包括：调查经营情况和财务状况，出席董事会，制止董事违反法令和公司章程的行为，代表股东提出追究董事责任的诉讼等等。,主要特点：,（4）中国模式,中国公司治理中的常见风险,1、一股独大风险2、内部人控制风险（出资人缺位风险）3、经理人败德风险4、敌意并购风险5、关联交易风险6、连带责任风险1）担保形成的连带责任2）出资不到位的连带责任7、监事会和外部独立董事虚化8、法规不健全,八、人力资本的权变激励策略,1）短期激励: