房地产项目收购意向书

1 / 21 房地产项目收购意向书 中粮地产股份有限公司 COFCO PROPERTYCO.,LTD. 关于收购宝安“金丰豪庭”项目之 意向书 中粮地产深圳公司 关于收购深圳宝安“金丰豪庭”项目之 意向书 甲方： 甲方 1：中粮地产集团深圳房地产开发有限公司 地址：深圳市福田区大中华交易广场北区写字楼 34层 联系电话：甲方 2：深圳自然中晟投资基金管理有限公司 地址： 联系电话： 乙方： 乙方 1：杨永华 地址： 联系电话： 乙方 2：丘红才 地址： 联系电话： 乙方 3：赵彬 地址： 联系电话： 丙方： 深圳市鑫宝丰房地产开发有限公司 法定代表人：邱伟雄 2 / 21 住所：深圳市宝安区宝安二区龙井路 62 号 508 房 鉴于： 1、鑫宝丰公司是于 1988 年 1 月 26 日经合法登记注册并有效存续的一家有限责任公司，注册资本为人民币 335万元，营业期限 至 2016 年 8 月 30 日，现登记股东为杨永华、丘红才、赵彬。 2、金丰豪庭项目坐落于深圳市宝安区创业二路和前进一路的交汇处，宗地号 A009-009，占地面积，其中建设用地面积，绿化面积，该项目地块是鑫宝丰公司于 1995年 6 月通过出让的方式取得，地价款人民币元已于 2001 年 5月 25 日缴清，土地用途为商住，土地使用年限为 50 年，即从 1995 年 6 月至 2045 年 6 月，容积率。该项目于 1995年 8 月开始施工建设，至 2000 年 9 月封顶，现已经建成楼宇一栋，其中地下一层，配备 154 个标准停车位，地上 28层，建筑面积约平方米，该项目楼宇已进行了部 分装修，自 2001 年开始，部分群楼及住宅陆续已在使用，但该项目至今仍未办房地产证，没有办理竣工验收，也没有办理初始登记。 3、鑫宝丰公司拥有上述金丰豪庭项目 100%的权利，但因众多债务纠纷被法院查封，物权凭证尚未完善，乙方持有鑫宝丰公司 100%股权，现乙方有意将金丰豪庭项目转让，甲方有意投资并同意收购金丰豪庭项目，经双方友好协商，3 / 21 均同意以股权转让或物业拍卖或合作开发等方式共同盘活“金丰豪庭”项目，现就股权及项目转让内容，达成初步意向，并将共同努力，以 期尽快达成交易。 4、甲、乙双方确认：自签订本协议之日起，至金丰豪庭项目办 妥初始登记和房地产证并清场完毕之日止，为本次项目转让的交割过渡期。 意向内容： 1、意向收购方案： 、甲方有意向通过拍卖或者股权交易或合作开发、品牌输出等方式盘活标的项目物业，具体合作方式待项目尽职调查完结后双方将共同讨论确定。若整体收购，项目收购总价将不高于亿元，具体价格以土地最终取得用地规划指标计取，该价格应包括但不限于补缴政府颁布的当年的基准地价、土地使用费欠款、滞纳 金及应补偿给各债权方相关债权、补偿金或其他形式的清场对价，以及项目转让给甲方之日前按照相关法规和税收政策应当由乙方承担的费用、税费和债务及其他应支付的所有款项。 、若达成整体收购，乙方承诺将负责办妥标的物业相关产权手续，并负责在六个月左右的时间了结所有官司纠纷及相关补偿，并清理场地，以交付甲方做二次装修使用。具体内容以双方后期正式收购协议约定为准。 4 / 21 2、前期尽职调查和可行性报告 、甲乙双方同意签订本意向书后，甲方向乙方提出“金丰豪庭项目尽职调查资料清单”，乙方准备相关资料 原件，以便甲方进行可行性报告和前期尽职调查；除上述资料清单，如甲方尽职调查需查看其他资料的或需要乙方以现场查看、制定部门调集资料等形式协助调查的，乙方应予以协助。 、乙方根据甲方调查清单内容配合甲方向项目有关方进行了 解并收集相关资料，并形成汇总文字材料“金丰豪庭项目情况介绍”加盖公章向甲方提供，文字材料的附件允许甲方查阅、摘录并保证真实性。如乙方提供的资料缺乏真实性，一经发现，甲方将拒绝与乙方合作。乙方应赔偿甲方的损失，包括但不限于甲方为准备收购该项目而发生的费用、尽职调查的费用等。 、甲方同意，前期尽职调查和项目可行性报告应尽可能加快进度，在双方签订本意向书且乙方按照甲方要求基本备齐所有资料后 20 天之内完成前期尽职调查。 3、独家谈判权： 、在本协议签订之日起至甲方前期尽职调查完成后30 日内，乙方应当不与任何第三方合作。乙方如违反此条款的，应赔偿甲方的损失，包括但不限于甲方为准备收购该项5 / 21 目而发生的费用、尽职调查的费用等。 4、保密： 、甲、乙双方均应对在合作中知晓和了解的相对方所涉及的商业信息和商业秘密承担保密责任。未经相对 方书面同意，任何一方都不应向其他方披露本意向书所述的内容和各方意见。对于那些不为公众所知的保密信息，各方都要承诺，仅将这些信息用于本次合作交易目的，并且尽力防止这些保密信息被其他人以不合法手段获取。各方保证，仅向与合作项目实施相关的人员和专业顾问提供保密信息，并在提供保密信息的同时告知他们保密义务。 、若因某一方不履行上述保密义务，私自向第三方提供上述约定的保密信息，致使对方的商业利益受到侵害的，违约方应向损失方承担责任并赔偿对方由此造成的损失。 中粮地产股份有限公司 cofco propertyco.,ltd.关于收购宝安“金丰豪庭”项目之 意向书 中粮地产深圳公司 关于收购深圳宝安“金丰豪庭”项目之意向书 甲方： 甲方 1：中粮地产集团深圳房地产开发有限公司 地址：深圳市福田区大中华交易广场北区写字楼 34 层 联系电话：甲方 2：深圳自然中晟投资基金管理有限公司 地址： 联系电话：乙方： 6 / 21 乙方 1：杨永华 地址： 联系电话： 乙方 2：丘红才 地址： 联系电话： 乙方 3：赵彬 地址： 联系电话 ： 丙方： 深圳市鑫宝丰房地产开发有限公司 法定代表人：邱伟雄住所：深圳市宝安区宝安二区龙井路 62 号 508房鉴于： 1、鑫宝丰公司是于 1988 年 1 月 26 日经合法登记注册并有效存续的一家有限责任公司， 注册资本为人民币 335 万元，营业期限至 2016 年 8月 30 日，现登记股东为杨永华、丘红才、赵彬。 2、金丰豪庭项目坐落于深圳市宝安区创业二路和前进一路的交汇 处，宗地号 a009-009，占地面积，其中建设用地面积 ，绿化面积，该项 目地块是鑫宝丰公司于 1995年 6 月通过出让的方式取得，地 价款人民币元已于 2001 年 5 月 25 日缴清，土地用途为商住，土地使用年限为 50 年，即从 1995 年 6 月至 2045 年 6 月，容积率。该项目于 1995 年 8 月开始施工建 设，至 2000 年 9 月封顶，现已经建成楼宇一栋，其中地下一层，配备 154 个标准停车位，地 7 / 21 上 28 层，建筑面积约平方米，该项目楼宇已进行了部分装修，自 2001 年开始，部分群楼及住宅陆续 已在使用，但该项目至今仍未办房地产证，没有办理竣工 验收，也没有办理初始登记。 3、鑫宝丰公司拥有上述金丰豪庭项目 100%的权利，但因众多债务纠纷被法院查封，物 权凭证尚未完善，乙方持有鑫宝丰公司 100%股权，现乙方有意将金丰豪庭项目转让，甲方有 意投资并同意收购金丰豪庭项目，经双方友好协商，均同意以股权转让或物业拍卖或合作开 发等方式共同盘活“金丰豪庭”项目，现就股权及项目转让内容，达成初步意向，并将共同 努力，以期尽快达成交易。 4、甲、乙双方确认：自签订本协议之日起，至金丰豪庭项目 办妥初始登记和房地产证并清场完毕之日止，为本次项目转让的交割过渡期。 意向内容： 1、意向收购方案： 、甲方有意向通过拍卖或者股权交易或合作开发、品牌输出等方式盘活标的项目物业， 具体合作方式待项目尽职调查完结后双方将共同讨论确定。若整体收购，项目收购总价将不 8 / 21 高于亿元，具体价格以土地最终取得用地规划指标计取，该价格应包括但不限于补缴政 府颁布的当年的基准地价、土地使用费欠款、滞纳金及应补偿给各债权方相关债权、补偿金 或其他形 式的清场对价，以及项目转让给甲方之日前按照相关法规和税收政策应当由乙方承 担的费用、税费和债务及其他应支付的所有款项。 、若达成整体收购，乙方承诺将负责办妥标的物业相关产权手续，并负责在六个月左 右的时间了结所有官司纠纷及相关补偿，并清理场地，以交付甲方做二次装修使用。具体内 容以双方后期正式收购协议约定为准。 2、前期尽职调查和可行性报告 、甲乙双方同意签订本意向书后，甲方向乙方提出“金丰豪庭项目尽职调查资料清单”， 乙方 准备相关资料原件，以便甲方进行可行性报告和前期尽职调查；除上述资料清单，如甲 方尽职调查需查看其他资料的或需要乙方以现场查看、制定部门调集资料等形式协助调查的， 乙方应予以协助。 、乙方根据甲方调查清单内容配合甲方向项目有关方进行了解并收集相关资料，并形成汇总文字材料“金丰豪9 / 21 庭项目情况介绍”加盖公章向甲方提 供，文字材料的附件允许甲方查阅、摘录并保证真实性。如乙方提供的资料缺乏真实性，一 经发现，甲方将拒绝与乙方合作。乙方应赔偿甲方的损失，包括但不 限于甲方为准备收购该 项目而发生的费用、尽职调查的费用等。 、甲方同意，前期尽职调查和项目可行性报告应尽可能加快进度，在双方签订本意向 书且乙方按照甲方要求基本备齐所有资料后 20天之内完成前期尽职调查。 3、独家谈判权： 、在本协议签订之日起至甲方前期尽职调查完成后30 日内，乙方应当不与任何第三 方合作。乙方如违反此条款的，应赔偿甲方的损失，包括但不限于甲方为准备收购该项目而 发生的费用、尽职调查的费用等。 4、 保密： 、甲、乙双方均应对在合作中知晓和了解的相对方所涉及的商业信息和商业秘密承担 保密责任。未经相对方书面同意，任何一方都不应向其他方披露本意向书所述的内容和各方 意见。对于那些不为公众所知的保密信息，各方都10 / 21 要承诺，仅将这些信息用于本次合作交易 目的，并且尽力防止这些保密信息被其他人以不合法手段获取。各方保证，仅向与合作项目 实施相关的人员和专业顾问提供保密信息，并在提供保密信息的同时告知他们保密义务。 、若因某一方不履行上述保密义务 ，私自向第三方提供上述约定的保密信息，致使对 方的商业利益受到侵害的，违约方应向损失方承担责任并赔偿对方由此造成的损失。篇二： 房地产项目收购房地产企业的项目收购行为通常有以下三种常见形式：资产收购、股权收购、合资开发。 一、资产收购 1、 定义： 收购方出具货币资金直接购买另外一家企业的房地产项目。此模 式不会影响到交易双方的法律地位问题，即收购前后交易双方的法人资格没有改变。 合作意向书：主要是接触阶段对双方合作意向的书 面确认，对排他条款和排他期 进 行约定。 合作框架协议：整个项目转让过程的流程设计，包11 / 21 括转让实操过程中的合同签订 安 排、退出机制等。 国有土地使用权转让协议：主要对项目转让条件，转让对价，付款进度，付 款方式，违约责任等进行约定。 补充协议 :根据项目的进展，各种情况的明确及条件的改变，对原合作框架协议、 土 地使用权转让协议中的内容进行补充、完善。 其他合同：主要包 括资金监管协议、就某项特定事项达成的谅解备忘录、资金结 算 协议、溢价处理合同等。房地产资产收购的流程体系一般包括： 转让方对目标地块签署土地出让合同、办理用地规证、立项、取得土地使用证， 并 满足项目转让投资额要求； 双方办理国有土地转让登记； 将目标地块土地使用证过户至收购方名下，并对其他各项目手续变更或重新办理。 12 / 21 4、优劣势分析 优势 规避原项目公司法律和债务风险 受让方不会因原项目 权利人或项目公司的债务或潜在债务而影响、妨碍、 拖累项目过户后的开发行为。 灵活处理溢价，增加税前可列支金额转让方可伴随投资额确定过程增加项目账面成本，收购方付出的项目转让款和税费可取 得等额的发票而列入项目开发成本，降低了项目过户后开发经营利润的应纳税额。 劣势 项目权属变更或转移手续复杂，面临诸多不确定风险 要从立项开始，对项目规划意见书、用地规划许可证、土地使用证、建设工程规划许可 证、施工许可证等环节逐一办理变更手续，有的甚至还有可能面临 被调整用地面积、容积率、 土地用途等经济技术指标的风险。 交易费用较高 转让方需要缴纳所得税、土地增值税、营业税及附加、印花税等税收。收购方需要缴纳 契税、印花税、交易手续费等。 1、 定义： 房地产项目公司股权收购，是指收购方收购某一项13 / 21 目公司的股权，从而成为该项目公司控股股东或者唯一股东，进而控制项目公司，并 获取该项目公司名下的房地产项目，进行开发经营的模式。 前期准备阶段 主要包括了解被收购项目公 司的基本经营情况和法律状况、出售股权的动机、收购中存 在的法律和财务障碍等，并成立收购小组，包括公司各部门专业人员、第三方谈判协作人员、律师、注册会计师、资产评估师等，以便于后续收购 的尽职调查、谈判和合同拟定等工作的开展。 与被并购方开始首论谈判，并签订收购意向书 意向书是一种收购双方预先约定的书面文件，用于说明双方进行合约谈判的初步意见， 其一般不具备法律约束力，但也可根据需要在某些条款上具备法律约束力。意向书的主要内 容包括：谈判双方的保密条 款，谈判代表及相关授权，谈判程序及日程的安排，尽职调查的 范围、方式和权利，无对价的交易形式、交易的支付方式，相关费用的承担等。 尽职调查 尽职调查是通过调查所收购房地产项目公司的过14 / 21 去、现在和可以预见的未来的所有相关 事项，对收购中可能存在的风险进行研究，评估目标公司的资产和债务情况。其包括：基本 情况的调查，财务审计与资产评估，审查法律责任，其他更为广泛的信息等方面。 编制收购项目的可行性研究报告，拟订全面的收购方案 此阶段一般与尽 职调查同时展开，主要通过对周边房地产市场前景及项目初步市场定位 研究、项目初步规划和建设方案拟定、项目成本及静态和动态经济效益分析、项目法律、 经济以及政策风险评估等各个方面编制收购项目的可行性研究报告，在公司管理层决策通过 的情况下，确定收购的合理价格，并拟订全面的收购方案。 制定谈判策略，开始收购谈判 签订股权收购协议，办理股权转让的工商变更手续股权收购合同体系一般包括合作意向书、合作框架协议及补充、股权转让协议、 付 款备忘录、溢价处理合同等，具体视项目不同而不同。 3、优劣势分析 优势 15 / 21 手续简单 股权收购只要签订股权转让协议并根据公司法规定办理股权转让的变更登记手续即可控制、管理整个项目，手续简单； 费用节省、开发快捷股权收购相对而言花费的税务成本最少，直接交易成本最低。且由于项目公司收购一旦 办妥股权转让手续，投资者即可马上投入资金进行后续开发建设，对于境外投资者及境内非 房地产企业投资者而言，无需另行成立房地产公司； 避免代垫土地出让金等资产收购中多见的交易风险土地证是资产收购的必备条件，很多项目拟转让时一般因为未及时缴纳土地出让金而无 土地证，故转让方一般要求收购方代垫出让金以便办理土地证，代垫资金存在一定风险；而 股权转让获取项目与土地证有无并无必然关联，不涉及代垫出让金。 劣势 股权转让存在政策风险股权转让视公司性质不同，需要发改委、商务局、工商局办理相应手续，尤其外资股权 转让受政策影响大，周期长，可能存在政策风险。 法律、债务风险难以控制项目公司 某些法律、债务风险可能并不能反映在尽职调查中，收购方在收购后将面临风 16 / 21 险。 溢价处理难度相对较大当收购价格高于原账面价值时，溢价部分无法通过股权收购进入项目开发成本。 三、合资开发 1、定义：收购方以货币资金出资，拥有目标房地产项目的企业以项目出资，共同组建一 个新的合资企业，共同进行项目开发，风险共担，利益共享的模式。 2、交易成本分析 税务成本 根据契税暂行条例的有关规定，以土地、房屋权属作价投资、入股的，视同 土地使用权 转让或房屋转让，应纳契税。另外根据财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税 政策的通知，非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其 部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业在新设公司中所占股份超过 50%的， 对新设公司承受该国有独资企业的土地、房屋权属，免征契税。 其他交易费用 由于被收购方采用实物出资形式，所以会发生一定17 / 21 的评估费用，注册新公司还需要验资， 交纳一定的注册费，新公司成立后还应当及时 对有关法律手续予以变更，均需要发生一定的 篇三：项目收购意向书模板 关于 项目 收购协议书 收购方： 地址： 转让方： 地址： 鉴于： 1、甲方为 2、乙方为 甲、乙双方遵循诚实信用、平等互利的原则，经友好协商，自愿就项目进 行转让的有关事宜达成本协议，具体内容如下： 一、项目概况： 1、座落及四至范围： 2、项目占地的性质、取得途径、时间及权属状况： ； 3、项目已办的审批手续：； 4、已签的与项目有关的协议、合同： 5、甲方已投到项目的资产： 6、与项目有关的债权债务： 二、收购及合作方式 1、由乙方负责将项目已办的审批手续及已签的与项18 / 21 目有关的全部股权转让给甲方，然后由甲方单独对项目进行开发建设经营。 2、甲方按月分为期入资进行收购。 2、项目收购后，甲方占股百分之，乙方占股百分之 。 三、收购价款及收益分配： 企业并购意向书 收 购 方：四川恒业房地产开发有限责任公司 转 让 方：西藏固疆贸易有限公司 转让方公司：四川省绵阳银峰纺织有限责任公司 转让方担保人：四川锦盛集团有限公司 鉴于： 1、乙方系丙方独资股东，拥有丙方 100的股权。 2、乙方愿意将其持有的丙方公司的所有股权全部转让给甲方，甲方愿意受让。 3、丁方系丙方原股东，且愿意为乙方提供连带责任保证。 为了明确各方在企业并购过程中的权利义务和责任，形成合作框架，促进企业 并购顺利进行，有利各方并购目的实现，甲、乙、丙、丁四方经协商一致，达成如下意向协议。 一、转让标的 19 / 21 乙方将合法持有的丙方 100的股权全部转让给甲方，股权所附带的权利义务均一并转让。 二、转让价款及支付 由各方协商一致后，在股权转让协议中确定。 三、排他协商条款 在本协议有效期内，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则乙方向甲方支付违约金 元。 四、提供资料及信息条款 1、乙方应向甲方提供其所需的企业信息和资料，尤其是丙方公司尚未向公众公开的相关信息和资料，并保证其所提供信息和资料的真实性、准确性及全面性