公司治理框架下的财务管理.ppt

第一章公司治理框架下的财务管理,第一节公司治理结构第二节公司治理中的财务代理人,第一节公司治理结构,一、公司治理问题的产生二、公司治理的核心任务三、公司治理的主要模式,二、公司治理结构,公司治理（CorporateGovernance）是指用来协调企业内部不同利害关系者之间的利益差别和行为的一系列法律、文化、习惯和制度的统称。它要解决的一个基本问题就是代理问题，即经营者可能偏离或损害出资人的利益去追求自身利益。,二、公司治理结构,公司治理,外部治理机制,内部治理机制,资本市场经理市场产品市场,股东大会董事会经理层监事会,二、公司治理结构,股东大会（权力机构）,董事会（决策机构）,经理层（执行机构）,监事会（监督机构）,专业委员会,二、公司治理的核心任务,决策-将众多人的意识转换为一个集体的意识，从而使这些人能够在集体中联合行动。监督-相互制衡，建立民主3.激励-,薪金激励机制期权激励机制职位消费机制声誉激励机制,三、公司治理的主要模式,（1）亚洲的家族式治理模式（2）日本和德国式的内部治理模式（3）英国和美国式的外部治理模式,（1）亚洲的家族式治理模式,家族控制主导型公司治理是指家族占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权不分离，家族在公司中起着主导作用的一种治理模式。与此相适应，资本流动性也相对较弱。这种治理以东亚的韩国，东南亚的新加坡、马来西亚、泰国、印度尼西亚、菲律宾和中国香港等国家和地区为代表,家族企业的特征,很多家族成员涉足在企业中集中的所有权和控制权所有权和管理权的继承企业透明度低,FamilyOwnership,JosephFan,10,均瑶集团,王均瑶长子,王均豪,王均金,继承40%股权,副董事长,25%股权,董事长,35%股权,SunHungKaiProperties(StockCode:0016),SunHungKaiProperties(StockCode:0016),MarriageCanMeanBusiness:EvidencefromParentsCompaniesStockPriceReactionsofChildrensWeddingNews,PramuanBunkanwanichaESCPEuropeBusinessSchoolJosephP.H.FanChineseUniversityofHongKongYupanaWiwattanakantangHitotsubashiUniversity,April23,2010,商人子女嫁娶对象的家庭背景,NumberPercentage,FamilybackgroundRoyal,noble196.4%Politician,military,civilservants23525.0%Bigbusiness318*12.9%Business44834.3%Foreigner596.4%Others62115.0%TypeofnetworksPoliticalnetwork1+24431.4%Businessnetwork3+46647.1%Nonnetwork5+63021.4%Networkmarriage?Network11078.6%Nonnetwork3021.4%,Thepartnersfamilybackground,*Eachsideofthecoupleisanalyzedseparately,商人子女结婚典礼前后的股票累计超额回报率蓝线：网络婚姻；红线：非网络婚姻,商人子女结婚典礼前后的股票累计超额回报率,Networkmarriages(N=110)1.40%*2.04%*3.77%*Nonnetworkmarriage(N=30)0.15%-0.13%0.05%Difference1.25%*2.17%*3.72%*BytypeofnetworksPoliticalnetworks(N=44)1.85%*2.60%*5.43%*Businessnetworks(N=66)1.10%*1.66%*2.65%*Difference(politicalvs.nonnetwork)1.70%*2.73%*5.38%*Difference(businessvs.nonnetwork)0.95%*1.79%*2.60%*Difference(politicalvs.business)0.75%0.94%2.78%,CAR(-3,+3),CAR(-5,+5),Networkhypothesis,CAR(-30,+30),家族企业最适治理模式的选择,家族（特殊）资产,创业者强烈的个人兴趣（创意最求）创办人难以被模仿的能力、政商关系、特殊领导与管理方式秘而不宣的竟争优势（如祖传秘方）共同创业成员间的无间合作与互信创业成员共同创造拥有的资产与财富,19,创意的追求,苹果电脑CEO乔布斯,不仅做电脑，还做电影。毫不相关的事情，却都在追求美的设计。,20,企业常青,21,特殊资产：企业集团的网络关系,21,范博宏,企业常青,22,22,23,长江实业在创办人李嘉诚77岁时因病入院前后扣除市场变动后的日累计股票回报,23,CumulatedDailyStockReturn,特殊资产与企业控制,家族企业的路障,25,市场,家族,制度,民营企业的路障,家族（人数、健康、和谐、主观意识）市场特性（管制、融资）国家制度（税制、产权保护、官员质量等）,26,家族路障与企业所有权,家族企业的金字塔式股权结构-家族股东剥削中小股东的工具,家族,A,B,C,DD,D,50%51%51%51%3%,家族金子塔式控股图,家族对D公司的所有权（现金流权）=51%X51%X51%X50%=7%家族对D公司的控制权=50%金字塔式控股结构造成了所有权和控制权的分离，家族利用较少股权控制了相当多的公司，也给了家族剥削中小股民的机会。（如果家族掏空了上市公司D100元,自己的损失只有7元，因此家族可以得到93元）因此上市公司的所有权与控制权愈分离，愈增加中小股民被剥削的可能，而公司价值愈低。,Claessens、Lang等人（2000）对东亚地区2980家公司进行了研究，发现2/3的公司是家族控制，6成以上家族控股公司的经理人员来自控股家族。如印尼一个家族控制了整个股市市值的16.6%，菲律宾一个家族控制了17.1%的股市市值，在香港和韩国，10大家族控制了1/3的股市市值。,（2）日本和德国式的内部治理模式,银行在日本和德国扮演者特殊的角色。如德意志银行控股了奔驰轿车、安联保险和贝尔银行、德勒斯登银行等。如富士银行与日产汽车、日本钢管、札幌啤酒、日立、丸红、佳能等公司为关联企业。,（2）日本和德国式的内部治理模式,1金融机构融资为主，资产负债率高日本和德国公司的资产负债率高，企业多以向金融机构融资为主，公司资产负债率一般在60%左右。2法人(含银行)股占据主导地位法人股份制为日本占主导地位的企业制度，法人持股达到72.7%。二战后德国工业重建，银行成为企业资金的主要供应者，确立起其在德国金融体系中的核心地位。,（2）日本和德国式的内部治理模式,在日本和德国的企业里，银行、关联公司、职工都积极通过董事会、监事会等参与公司治理，这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为内部人集团，该种治理模式称为内部治理模式。,（3）英国和美国式的外部治理模式,英美等国企业特点是股份相当分散，这样，公众公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本市场和经理市场自然相当发达，这种治理模式被称为“外部治理模式”。,（3）英国和美国式的外部治理模式,高度分散化的股权结构1.股权资本居于主导地位，资产负债率低2.股权分散，机构投资者占据重要地位3.股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公司实施日常控制和监督经营者，“搭便车”盛行,（3）英国和美国式的外部治理模式,外部控制主导型公司治理模式的特点（一）董事会中独立董事比例较大董事会是公司治理的核心。美、英等国家的公司设置董事会，不设监事会，董事会兼有决策和监督双重职能。美、英等国家的公司独立董事在董事会中的比例多在半数以上。以美国为例，独立董事在美国企业中愈来愈受到重视，并且通过法律来维护独立董事的合法地位。（二）公司控制权市场在外部约束中居于核心地位,（3）英国和美国式的外部治理模式,（三）经理市场发育健全成熟的经理人市场是对从事经理职业的这一群体有力的外部约束力量。（四）经理报酬中的股票期权的比例较大根据美国商业周刊（2000）的统计，1999年度美国收入最高的前20位首席执行官获得的收入中，来自于股票升值的部分平均占总收入的90%以上。（五）信息披露完备信息披露作为公司治理的决定性因素之一，一般受内部和外部两种制度的制约。,第二节公司治理中的财务代理人,一、财务董事二、财务监事三、财务总监,一、财务董事,财务董事主要由独立董事构成2002年我国开始效仿美国的独立董事制度设立审计委员会，审计委员会由3-7名董事组成，独立董事占多数，中至少有一名独立董事是会计专业人士。,一、财务董事,2001年美国安然、世通等舞弊案件爆发后，2002年7月，国会通过了萨班斯-奥克斯利法（Sarbanes-OxleyAct),其中规定：在美上市的公司要设立完全由独立董事组成的审计委员会，其中至少包括一名“财务专家。,一、财务董事,审计委员会的主要职责：提议聘请或更换外部审计机构监督内部审计工作检查公司会计政策、财务报告对公司的内部控制制度进行考核、对重大关联交易进行审计,案例,网易公司于2001年5月8日宣布其审计委员会发现某些广告合同的条款有潜在问题，这些问题影响到了公司截止于2001年3月31日的季度财务数据。2001年6月11日，网易公司宣布扩大内部调查的范围，对2000年的财务报表也进行重新审核。审计委员会随后在调查结束时确认：网易公司与第三方广告商所签署的一些广告合同的条款和执行状况以及一些易货交易的性质，使得这些合同和交易的收入不