第二部分境外直接投资管理

第二部分 境外直接投资管理第二部分 境外直接投资管理12.1 境外投资外汇资金（资产）来源审查登记32.2 境外投资外汇登记、变更登记和注销登记42.3 境外投资资金购汇汇出核准62.4 境外投资前期费用资金的购汇汇出核准72.5 境外收购保证金或押金的购汇汇出核准82.6 在外汇管制国家或地区投资而需在非外汇管制国家或地区开立专用账户的核准92.7 境内投资者之间转让境外企业权益的登记备案102.8 境外企业减资、转股、清算资金汇入及结汇核准112.9 境外投资联合年检122.10 境内居民以境内企业资产权益注入并新设特殊目的公司的境外投资外汇登记132.11 境内居民自然人注入境外权益并返程投资的特殊目的公司境外投资外汇登记142.12 特殊目的公司因重大资本变更办理外汇登记变更及备案152.13 跨国公司境外放款额度审批（或登记与变更登记）162.14 跨国公司成员公司境外放款签约登记与变更登记172.15 跨国公司成员公司境外放款专用账户的开立182.16 跨国公司境内成员公司从境内账户划入境外放款专用账户192.17 跨国公司境内成员公司从境外放款专用账户划入境内（或境外放款专用账户结汇）20受理时限说明：除法规另有规定外，在正式受理申请后，如申请人提供的材料不齐全，外汇局在5个工作日内一次性告知申请人补齐所需材料，并在申请人补齐资料后20个工作日内做出核准；申请人提供的材料齐全的，外汇局在20个工作日内做出核准；申请事项需要报上级局批复的，我中心支局在20个工作日内完成初审上报，在接到上级局批复的5个工作日内做出核准。2.1 境外投资外汇资金（资产）来源审查登记法规依据审核材料1中华人民共和国外汇管理条例（国务院2008第532号令）2境外投资外汇管理办法（89汇管条字第118号）及境外投资外汇管理办法实施细则（90汇管投字第381号）3商务部、国家外汇管理局关于简化境外加工贸易项目审批程序和下放权限有关问题的通知（商务部、国家外汇管理局联合发布，商合发2003126号）4国家外汇管理局关于简化境外投资外汇资金来源审查有关问题的通知（汇发200343号）5国家外汇管理局关于进一步深化境外投资外汇管理改革有关问题的通知（汇发2003120号）6国家外汇管理局关于扩大境外投资外汇管理改革试点有关问题的通知（汇发200535号）7商务部 国家外汇管理局关于印发的通知（商合函2005131号）8国家外汇管理局关于调整部分境外投资外汇管理政策的通知（汇发200627号）9国家外汇管理局关于下放境外投资外汇资金来源审查权限的通知（汇发200747号）1书面申请并填写境外投资资金来源审查信息表（附表1）；2境外投资项目的可行性研究报告；3经工商行政管理部门年审合格的营业执照；4组织机构代码证；5境外投资者为境外个人的，提供该个人的有效身份证件；境外投资者为境外机构的提供其机构登记注册证明文件；6经注册会计师审计的上年度财务报表；7外汇资金来源证明，包括：使用自有外汇资金的，应提供有关外汇账户的开户批准文件和最近一期的余额对账单；使用国内商业外汇贷款的，应提供境内投资者与贷款行签订的贷款意向性文件、贷款行的经营金融业务许可证和营业执照；使用援外合资合作基金外汇贷款、外贸发展基金外汇贷款等国内政策性外汇贷款的，应提供有关主管部门批准使用该项政策性资金的批准文件。8收购境外资产或股权的项目，境内投资者须提交拟收购资产或股权的说明文件、收购协议、中介机构对拟收购标的的评估报告等证明材料。9对已设立境外企业增资的，境内投资者须向所在地外汇局提交境外投资主管部门关于设立境外企业的批复以及该境外企业设立时外汇局出具的资金来源核准意见或境外投资外汇登记证、境外企业工商登记注册文件、境外企业最近一期财务报表等文件；10已有境外投资的境内投资者，应提供上年度外汇局审核的境外投资联合年检报告书，已取得年检证书的需提供年检证书；11对境外并购业务，要填写境外并购事项前期报告表（附表2）并事前向地方省级商务主管部门和外汇管理部门报告12针对前述材料应当提供的补充说明材料。2.2 境外投资外汇登记、变更登记和注销登记法规依据审核材料1中华人民共和国外汇管理条例（国务院2008第532号令）2境外投资外汇管理办法（89汇管条字第118号）及境外投资外汇管理办法实施细则（90汇管投字第381号）3商务部、国家外汇管理局关于简化境外加工贸易项目审批程序和下放权限有关问题的通知（商务部、国家外汇管理局联合发布，商合发2003126号）4国家外汇管理局关于简化境外投资外汇资金来源审查有关问题的通知（汇发200343号）5国家外汇管理局关于进一步深化境外投资外汇管理改革有关问题的通知（汇发2003120号）6国家外汇管理局关于扩大境外投资外汇管理改革试点有关问题的通知（汇发200535号）7商务部 国家外汇管理局关于印发的通知（商合函2005131号）8国家外汇管理局关于调整部分境外投资外汇管理政策的通知（汇发200627号）9国家外汇管理局关于下放境外投资外汇资金来源审查权限的通知（汇发200747号）10关于援外项目外汇管理有关问题的通知（汇发（1999）251号）11国务院关于投资体制改革的决定（国发200420号）一、新办境外投资外汇登记1书面申请并填写境外投资企业登记信息表（附表3）；2组织机构代码证；3经工商管理部门年审合格的营业执照；4境外投资者为境外个人的，提供该个人的有效身份证件；境外投资者为境外机构的，提供其机构登记注册证明文件；5境外投资外汇资金来源核准审查登记情况（可在系统中查询，法规规定免除该项审查的除外）；6非金融类的境外投资应提供商务管理部门颁发的中华人民共和国境外投资批准证书；金融类的境外投资应提供相关金融主管部门对该项投资的批准文件；7中方投资额3000万美元以上的资源开发类境外投资和中方外汇投资额1000万美元以上的非金融、非资源开发类境外投资，应提供国家发改委对该项投资的批复；8援外项目不需办理境外投资外汇资金来源审查，直接办理境外投资外汇登记。办理时另需提供：商务部下达的援外任务书；使用援外合资合作基金的项目应提供商务部授权部门的借款批复；使用援外优惠外汇贷款的项目应提供中国进出口银行与借款人签订的借贷协议；涉及购汇的，提供项目的用汇清单。二、境外投资外汇登记变更境内投资者投资的境外企业的名称、经营期限、合资合作伙伴、合资合作方式发生变更，或者注册资本、投资总额、股权比例变更及发生其他资本变更，或者通过上市、收购、参股、换股等方式进行资本运作的，境内投资者应在变更发生后60天内，持如下材料到所在地外汇局办理境外投资外汇登记变更手续：1书面申请；2境外投资企业外汇登记IC卡；3中华人民共和国境外投资批准证书；4境外投资者发生变更的，如境外投资者为境外个人的，提供该个人的有效身份证件；境外投资者为境外机构的，提供其机构登记注册证明文件；5投资主管部门对变更事项的批准或者备案文件；6相关变更事项的真实性证明材料，其中：境内投资者使用其境外投资利润对其相关境外机构增资或在境外进行再投资的，应提交利润分配决议、增资或再投资的相关协议。三、境外投资外汇登记注销境内投资者投资的境外机构因转股、破产、解散、清算、经营期满等原因注销或者已停止实质性经营性活动的，其境内投资者须到外汇局办理注销登记手续。1书面申请（境外企业基本情况、注销或停止经营的原因、目前资产状况、应调回境内资产金额等）；2境外投资企业外汇登记IC卡。2.3 境外投资资金购汇汇出核准法规依据审核材料1中华人民共和国外汇管理条例（国务院2008第532号令）2境外投资外汇管理办法（89汇管条字第118号）及境外投资外汇管理办法实施细则（90汇管投字第381号）3国家外汇管理局关于进一步深化境外投资外汇管理改革有关问题的通知（汇发2003120号）4国家外汇管理局关于扩大境外投资外汇管理改革试点有关问题的通知（汇发200535号）5国家外汇管理局关于调整部分境外投资外汇管理政策的通知（汇发200627号）6国务院关于投资体制改革的决定（国发200420号）1书面申请（包括此次汇出金额及来源、收款方开户行及账号等情况），并填写境外投资购付汇核准信息表（附表4）；2组织机构代码证；3经工商管理部门年审合格的营业执照；4境外投资企业外汇登记IC卡。2.4 境外投资前期费用资金的购汇汇出核准 法规依据审核材料1中华人民共和国外汇管理条例（国务院2008第532号令）2境外投资外汇管理办法（89汇管条字第118号）及境外投资外汇管理办法实施细则（90汇管投字第381号）3国家外汇管理局关于进一步深化境外投资外汇管理改革有关问题的通知（汇发2003120号）4国家外汇管理局关于扩大境外投资外汇管理改革试点有关问题的通知（汇发200535号）5国家外汇管理局关于调整部分境外投资外汇管理政策的通知（汇发200627号）1书面申请（包括此次汇出金额及来源和汇款路径）；2关于前期费用主要用途的说明；3保证函（保证汇出资金将用于规定的用途，如筹备工作没有成功，则将剩余资金汇回境内）；4境外投资企业外汇登记IC卡。2.5 境外收购保证金或押金的购汇汇出核准法规依据审核材料1中华人民共和国外汇管理条例（国务院2008第532号令）2境外投资外汇管理办法（89汇管条字第118号）及境外投资外汇管理办法实施细则（90汇管投字第381号）3国家外汇管理局关于进一步深化境外投资外汇管理改革有关问题的通知（汇发2003120号）4国家外汇管理局关于扩大境外投资外汇管理改革试点有关问题的通知（汇发200535号）5国家外汇管理局关于调整部分境外投资外汇管理政策的通知（汇发200627号）1书面申请（包括此次汇出金额及来源和汇款路径）；2外方出具的关于需要支付保证金或押金的法律文件；3保证函（保证境内投资者签订收购协议且完成相关国内审批手续前不得动用账户内资金，如收购没有成功，则将剩余资金汇回境内）；4境外投资企业外汇登记IC卡。2.6 在外汇管制国家或地区投资而需在非外汇管制国家或地区开立专用账户的核准 法规依据审核材料1中华人民共和国外汇管理条例（国务院2008第532号令）2境外投资外汇管理办法（89汇管条字第118号）及境外投资外汇管理办法实施细则（90汇管投字第381号）3国家外汇管理局关于进一步深化境外投资外汇管理改革有关问题的通知（汇发2003120号）4国家外汇管理局关于扩大境外投资外汇管理改革试点有关问题的通知（汇发200535号）5国家外汇管理局关于调整部分境外投资外汇管理政策的通知（汇发200627号）6境外账户管理规定(97汇政发字第10号)1书面申请（包括此次汇出金额及来源和汇款路径）；2境外投资外汇资金来源核准审查登记情况（可在系统中查询，法规规定免除该项审查的除外）；3关于投资所在地外汇管制相关情况的说明；4保证函（保证账户内资金仅用于与投资相关的用途）；5境外投资企业外汇登记IC卡。2.7 境内投资者之间转让境外企业权益的登记备案 法规依据审核材料1中华人民共和国外汇管理条例（国务院2008第532号令）2境外投资外汇管理办法（89汇管条字第118号）及境外投资外汇管理办法实施细则（90汇管投字第381号）3国家外汇管理局关于进一步深化境外投资外汇管理改革有关问题的通知（汇发2003120号）4国家外汇管理局关于扩大境外投资外汇管理改革试点有关问题的通知（汇发200535号）5国家外汇管理局关于调整部分境外投资外汇管理政策的通知（汇发200627号）一、股权出让方应提供：1书面申请（说明转股的主要情况和转股金额）；2转股协议；3境外投资外汇登记IC卡；4境外投资主管部门关于同意中方投资者转股的批准或者备案文件。二、股权受让方1书面申请（说明转股的主要情况和转股金额）；2转股协议；3境外投资主管部门关于同意中方投资者转股的批准或者备案文件。2.8 境外企业减资、转股、清算资金汇入及结汇核准 法规依据审核材料1中华人民共和国外汇管理条例（国务院2008第532号令）2境外投资外汇管理办法（89汇管条字第118号）及境外投资外汇管理办法实施细则（90汇管投字第381号）3国家外汇管理局关于进一步深化境外投资外汇管理改革有关问题的通知（汇发2003120号）4国家外汇管理局关于扩大境外投资外汇管理改革试点有关问题的通知（汇发200535号）5国家外汇管理局关于调整部分境外投资外汇管理政策的通知（汇发200627号）6国家外汇管理局综合司关于下发的通知（汇综发2008137号）1书面申请（说明减资、转股、清算的主要情况，汇回资金金额、汇入银行及账号）；2境外投资外汇登记IC卡；3关于减资的董事会决议、或者清算报告、或者转股协议；4境外投资主管部门关于同意中方投资者减资、清算、转股的批准或者备案文件；5偿还境内投资者股东贷款的，应提供股东贷款协议；6 针对前述材料应当提供的补充说明材料。2.9 境外投资联合年检 法规依据审核材料1中华人民共和国外汇管理条例（国务院2008第532号令）2境外投资外汇管理办法（89汇管条字第118号）及境外投资外汇管理办法实施细则（90汇管投字第381号）3国家外汇管理局关于进一步深化境外投资外汇管理改革有关问题的通知（汇发2003120号）4国家外汇管理局关于扩大境外投资外汇管理改革试点有关问题的通知（汇发200535号）5国家外汇管理局关于调整部分境外投资外汇管理政策的通知（汇发200627号）6境外投资联合年检暂行办法（商务部、国家外汇管理联合发布2002第32号令）及此后历年境外投资联合年检通知一、往年已参加过联合年检并取得年检证书的境内投资者需提供：1境外投资外汇登记IC卡；2年检报告书（一式两份）；3年检证书（复印件）；4境外企业财务报表及审计报告；5上述文件无法提供的应提交报告说明原因。二、首次参加联合年检的境内投资者需提供：1境外投资外汇登记IC卡;2年检报告书（一式两份）；3境外企业财务报表及审计报告、与境外企业有关的境外投资外汇登记文件（无法提供境外投资外汇登记文件的，也可提交外汇资金来源核准的批复、外汇资金购汇汇出核准件等境外投资外汇管理批准文件）；4上述文件无法提供的应提交报告说明原因。2.10 境内居民以境内企业资产权益注入并新设特殊目的公司的境外投资外汇登记（此项操作规程用以替代汇综发2007106号文的附表1）法规依据审核材料1中华人民共和国外汇管理条例(2008年)2境外投资外汇管理办法(1989年)3国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定（第412号）4关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知(汇发200575号，以下简称75号文件)5关于外国投资者并购境内企业的规定(中华人民共和国商务部、国务院国有资产管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局令2006第10号)6国家外汇管理局综合司关于印发操作规程的通知（汇综发2007106号）一、境内居民法人1书面申请（详细说明境内企业基本情况、境外特殊目的公司的股权结构以及境外融资安排）并填写特殊目的公司基本信息登记表（参考附表5）；2经工商管理部门年审合格的营业执照；3组织机构代码证；4境外投资外汇资金（资产）来源审查登记记录；5商务主管部门颁发的中华人民共和国境外投资批准证书；6境外融资商业计划书；7境外特殊目的公司登记注册文件及最近一期财务报表；8境外投资者为境外个人的提供该个人的有效身份证件；境外投资者为境外机构的提供其机构登记注册证明文件；9拟境外融资的境内企业的登记注册文件和最近一期会计财务审计报告；10其他真实性证明材料（如境外融资协议或融投资备忘录等）。二、境内居民自然人1书面申请（详细说明境内企业基本情况、特殊目的公司的股权结构以及境外融资安排）并填写特殊目的公司基本信息登记表（参考附表5）；2境内居民自然人的身份证明；3境外特殊目的公司登记注册文件及最近一期财务报表；4境外投资者为境外个人的提供该个人的有效身份证件；境外投资者为境外机构的提供其机构登记注册证明文件；5拟境外融资的境内企业的登记注册文件和最近一期会计财务审计报告；6境外融资商业计划书；7填写境内居民个人境外投资外汇登记表；8委托主要控制人办理境外投资外汇登记手续的，应提供相应的授权委托书；9其他真实性证明材料（如境外融资协议或融投资备忘录等）。2.11 境内居民自然人注入境外权益并返程投资的特殊目的公司境外投资外汇登记法规依据审核材料1中华人民共和国外汇管理条例(2008年)2境外投资外汇管理办法(1989年)3国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定（第412号）4关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知(汇发200575号)5关于外国投资者并购境内企业的规定(中华人民共和国商务部、国务院国有资产管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局令2006第10号)6国家外汇管理局综合司关于印发操作规程的通知（汇综发2007106号）1境内居民自然人为了返程投资以其持有的境外权益注入境外企业、并为该境外企业办理特殊目的公司境外投资外汇登记的申请（包括境外权益类型和来源、境外企业设立的时间、地点、经营情况、企业类型、已投资的所有境内企业情况介绍等）；2境内居民自然人的身份证明。3如以外资并购方式返程投资，需提供拟返程投资企业最近一期的会计财务审计报告； 4所投资境外企业的商业登记证明及境内居民自然人持有该企业股权的相关证明；5所投资境外企业最近两年的审计报告与纳税证明（境外科技研发型企业可缩短为一年）；6商务主管部门对被返程投资企业颁发的外商投资企业批准证书；7前期已投资境内企业的外商投资企业外汇登记证；8填写境内居民个人境外投资外汇登记表；9其他真实性证明材料（如境外融资协议或融投资备忘录等）。2.12 特殊目的公司因重大资本变更办理外汇登记变更及备案法规依据审核材料1中华人民共和国外汇管理条例(2008年)2境外投资外汇管理办法(1989年)3国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定（第412号）4关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知(汇发200575号)5关于外国投资者并购境内企业的规定(中华人民共和国商务部、国务院国有资产管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局令2006第10号)6国家外汇管理局综合司关于印发操作规程的通知（汇综发2007106号）1书面申请（应详细说明本次变更或备案的事由、特殊目的公司架构及自成立以来的历次增资、减资、股权转让、股权置换、合并、分立、对外股权投资、涉及境内资产的对外担保、分红等事项，并声明“特殊目的公司已按规定完整办理了外汇登记、变更、备案手续，已获得的境外融资资金及境外分红、资本变动收入将按规定调回境内，若存在虚假陈述，特殊目的公司的境内控制人愿意承担由此导致的法律责任”）。办理融资的首次登记时填写特殊目的公司融资情况登记表（附表6）。2境外融资商业计划书（或招股说明书）。3境内机构提交境外投资企业外汇登记IC卡，境内居民自然人提交原办理的境内居民个人境外投资外汇登记表并填写新的境内居民个人境外投资外汇登记表。4境外融资协议（境外上市无需提供）；5公墓融资的特殊目的公司应提供上市当日市场价值证明材料；6证明特殊目的公司重大资本变更的其他真实性证明材料。2.13 跨国公司境外放款额度审批（或登记与变更登记）法规依据审核材料1中华人民共和国外汇管理条例；2国家外汇管理局关于跨国公司外汇资金内部运营管理有关问题的通知（汇发【2004】104号）3贷款通则1申请书（参考格式见汇发【2004】104号附件1）；2放款人与境外借款人签订的放款协议，或者放款人、境外借款人与境内受托金融机构签订的放款协议；境外借款人将所拆借外汇资金进一步用于对境外成员公司的股票、债券、期权等投资运作的还应当在放款协议中列明放款人对境外借款人的投资委托条款；3放款人最近一年的财务审计报告（如放款人