招股意向书和招股说明书

1 / 42 招股意向书和招股说明书 保荐人 发行股票类型： 人 民币普通股 a 股 发行股票数量： 2,900 万股 每股面值： 人民币 元 申请上市证券交易 所 深圳证券交易所 发行人声明 本招股意向书摘要 的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。 招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网。投资者在 做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股 意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、 2 / 42 监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管 会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、其他 政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的 收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 释义 在本招股意向书摘 要中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 发行人、公司 本次发行 指本次 向社会公众发行 2,900 万股新股 北京子公司 指发 行人控股子公司中国中轻国际工程有 限公司 广州子公司 指发 3 / 42 行人控股子公司中国轻工业广州设计工程有限公司 长沙子公司 指发 行人控股子公司中国轻工业长沙工程有限公司 武汉子公司 指发 行人控股子公司中国轻工业武汉设计工程有限责任公司 南宁子公司 指发 行人控股子公司中国轻工业南宁设计工程有限公司 西安子公司 指发 行人控股子公司中国轻工业西安设计工程有限责任公司 成都子公司 指发 行人控股子公司中国轻 工业成都设计工程有限公司 广州华轻监理 指 广州子公司下属控股子公司广州华轻工程监理有限公司 发行人下属长沙子 公司拥有长泰设备公司 %股权 定名） 第一节 重大事项 提示 6,万股） 4 / 42 承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持 有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东解放传媒、 第一医药、城开集团及 34 名自然人股东均承诺：自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。同时作为担任公司 董事、监事、高级管理人员的陈鄂生、严晓俭、张建新、冯健生、彭世明、陆渝初、王毅军、 董辉、徐平佳、程天铿、林洪扬、徐大同、胡小平和薛晓风还承诺：除前述锁定期外，在其 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内， 不转让其所持有的本公司股份。 2、截止 XX 年 12 月 31日，发行人可供股东分配的利润余额为 26,205,元；根据发行人 XX 年度 股东 大会决议，按每股元向本次发行前的老股东派发现金股利，共计分配 25,500,元，已于本次发行前实施完毕，发行人滚存未分配利润为 705,元；本 次股票发行完成前形成的滚存利润由本次发行完成5 / 42 后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 3、发行人 XX 年 度、 XX 年度和 XX 年度全面摊薄的净资产收益率分别为 %、 %和 %，在稳 定的基础上略有增长。本次募集资金到位后公司净资产额预计增长 127%左右，而募集资金投 资项目由于存在项目实施周 期，在短期内难以完全产生效益，因此发行人利润增长可能不会 与发行人净资产增长保持同步。 6、发行人所从事的 工程设计、咨询、监理、总承包业务属于智力密集型行业，人才的竞争是市场竞争的一个重 要因素。发行人经过长期的业务积累，拥有一支高素质的人才队伍，构成发行人竞争优势的 重要基础。国内对该类人才的需求日益增强，对该类人才的争夺日趋激烈，特别是外资企业 和民营企业灵活的人才竞争策略，对发行人的人才优势形成威胁。发行人面临人才引进、稳 定和发展的风险。 子公司。由于子公 司数量较多，而且地域分散，加大了发行人经营活动中的管理控制难度。 6 / 42 8、我国加入 wto 以后，根据服务类项目的有关减让承诺，中国的建筑设计、城市规划、工程服务等市场将逐 步对国外企业开放。工程设计领域属服务贸易范畴，加入 wto 以后我国的承诺是： 5 年内开 始允许外商设立独资的设计企业。 XX 年起，外商设计企业若达到规定的资质条件，如获得 中国注册资格的国外服务提供者达到规定人数、且具备相 应建设工程设计业绩、信誉证明等， 也可以申请资质。国外大型设计企业和工程公司在人力资源、资本实力、研发能力、经营策 略、管理水平和市场策略等方面形成的竞争优势，将对国内同类企业构成挑战。 10、本招股意向书 披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制，本公司将从 XX 年 1 月 1 日起按规定执行新的 企业会计准则，本公司的会计政策将在所得税核算、合并范围变化、金融资产计量方式、借 款费用资本化等方面发生较大变化。经测算，若假定自申报报表期初即执行新会 计准则下的 会计政策，所编制的财务报表与目前招股意向书披露的申报财务报表差异较小。 7 / 42 第二节本次发行概 况 股票种类 人民币 普通股 元 后总股 2,900 万股，占发行后总股本的 % 询价对象询价确定发行价格 年 6 月 30 日经审计的财务数据计算） 下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合 的方式 格的询价对象和在深圳证券交易所开设 a 股股东帐 国境内自然人和法人投资者 人股份，也不由发行人回购其持有的股 传媒、第一医药、城开集团及 34 名自然 公司股票在证券交易所上市交易之日起 时作为担任公司董事、监事、高级管理 晓俭、张建新、冯健生、彭世明、陆渝 徐平佳、程天铿、林洪扬、徐大同、 承诺：除前述锁定期外，在其任职期间 每股面值 人民币发行股数、占发行本的比例 发行8 / 42 价格 通过向发行前每股净资产 元发行人基本 资料 china haisum engineering co.,ltd. 注册资本 8,500 万元 法定代表人 陈鄂 生 篇二：某银行招股意向书范例 某银行招股意向书范例 _年 _月 _日 _： _中国证券网 -_证券报 第一节重大事项提 示 经中国证监会核准， 本行在境内进行本次 a 股发行。本行同时在境外进行 h 股的发行。 本招股意向书是本 行仅为在中国境内公开发行 a 股股份而披露的。除用于在中国境内发行本行 a 股股份外，本 招股意向书并不构成出售任何证券的要约或对任何方发出的购买任何证券的要约邀请。本招 9 / 42 股意向书不得用作且不构成在任何其他司法辖区或在任何其他情况下的要约和要约邀请。除 中国境内、香港或日本之外，本行并未采取任何行动或准许任何人在任何司法辖区公开发行 本行股份，本行亦未采取任何行动或准许任何人在中国境外的任何司法辖区分发本招股意 向 书。在任何其他司法辖区分发本招股意向书或发行本行股份可能是一种受当地法律法规限制 或禁止的行为，除非这种行为已根据当地的证券法律法规进行注册登记或得到豁免。 就本次 a 股发行， a 股投资者仅可使用本招股意向书及本行就本次 a 股发行披露的相关信息，而不得使用或依赖 本行于境外依法向合资格 h 股投资者披露的 h 股招股说明书及 h 股发行相关信息。 本行特别提示投资 者：本次 a 股发行与同时进行的 h 股发行并非互为条件。由于境内外会计准则和监 管要求的 区别，本招股意向书与境外分发的 h 股招股说明书在内容与格式方面可能存在若干差异，提 请投资者关注。 此外，对于本行 _年 _月 _日至上市日期间10 / 42 实现的可供分配利润，不进行分红，归新 老股东共享。 第二节本次发行概 况 第三节发行人基本 情况 一、本行基本情况 1.发行人名称： _银行股份有限公司 发行人名称： _ 2.注册资本： _万元 3.法定代表人： _ 4.成立日期： _年 _月 _日 5.住所： _ 邮政编码： _ 6.电话号码： _ 11 / 42 7.传真 号码： _ 9.电子信箱： _ 二、公司简要历史 沿革 历史沿革 本行是经国务院办 公厅及人民银行的批准，于 _年 _月_日在 _集团原银行部基础 上改组而成，原名 _实业银行。 _年 _月，国务院和人民银行同意 _集团在其财务部的基础上成 立银行部，进一步 扩展对外融资、外汇交易、发放贷款、国际结算、融资租赁和吸收存款等全面银行业务。 _年 _月底， _集团向人民银行申请“将 _集团银行部改组成 _实业银行”。 _年 _月 _日，经国务院和人民银行批准， _ 实业银行正式成立，总行设在 _，注册资本_亿元，是我国改革开放中最早成立的 全国性商业银行之一，从事经 批准的人民币和外汇12 / 42 银行业务及其他相关金融业务。 _年 _月 _日，为贯彻逐步向零售银行与公司银行业务并行发展的战略，本行名称 由 _实业银行变更为 _银行，英文名由_变更为 _。 成立股份有限 篇一：招股说明书要求 招股 说明书写作的简单总结 2016 年 6 月 12 日 博注： 1、一个企业最终能 否首发成功主要在于企业质地，但是招股书的地位和作用同样不能忽视，尤其在当下具体的 审核环境下。 2、招股书就是一张 张考卷，一个项目你从开始接触、尽职调查到改制辅导、材料制造，你所有的思路和创新都 要简洁而又深刻的展现给发审委员，这就会体现你的功底。对任何一个问题，隐瞒肯定不行， 说不到位说不到重点说不到人家心里一样不行。 13 / 42 3、小兵曾经尝试研 究研究发行审核关注的重点和企业被否原因，或许会存在形形色色的问题，但是其中有很多 问题是因为招股书披露有问题导致。如果企业有上市的实质性障碍而失败我们没有办法，如 果一个好的企业因为我们队招股书的把握不好而失败怎能对得起人家企业？ 4、因此，从对自己 负责更是对企业负责的角度，我们没有理由不把招股书写好。 一、使用对象 1、预审员：按照核 准制的要求进行预审，提出预审意见。 2、发审委：根据预 审意见和分析判断，做出是否核准的意见。 3、投资者：根据公 司 现状及发展前景，做出是否投资及投资额度的判断。 二、基本要求 1、招股说明书的总 体要求：切忌八股文、言简意赅、删繁就简、有理有据、充分披露。 14 / 42 2、一个好的招股书 至少要具备以下特点： 1）客观：指对发行 人的描述真实，符合实际，不夸大，文字朴实，阅读时没有吹捧的味道。 2）充分：指没有应 该披露而没有披露的信息。充分实际上是最难以把握的，存在于每人的主观判断。同时，预 审员也会根据自己的 判断提出反馈意见，或者要求补充披露。对充分最好的把握就是换位思 考，即如果你是投资者，你想知道发行人什么，目前的披露是否足以了解发行人以及是否满 意。在大多数情况下，充分总是适当表达的。 3）准确：准确主要 体现反映的问题和数据两方面。对于问题，主要是对问题的把握及其描述是否准确；对问题 的处理及其描述是否准确；对问题的潜在影响的分析及其描述是否准确。对于数据，准确体 现在：引用数据准确无误；数据来源清晰；分析思路准确。 4）简洁：对于招股 意向书，由于内容非常多，信息量大，在描述中一15 / 42 定要简洁，尤忌罗嗦。由于招股意向书的 规定很多是重复的，所以需要尽量相互引用。 三、制作协调 1、项目组的协调。 根据保荐制度的特点，一个项目组的人员为 2 1 2为宜，即 2 个保荐代表人， 1 个项目主 办人， 2 个项目参与者。如果可能，一个项目组最好有律师、会计师和理工背景的人员。每个项目都有一个现场负责人，他可以时保荐代表人，也可以时项目主办人， 或者市场开拓者；但无论 是谁，必须有较强的专业能力，必须熟悉发行人。同时，了解项目 组成员的特点，合理分工。一般来说，招股意向书最重要的是以下内容：风险部分、发行人 基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、财务部分、募集资金。 笔者认为，风险部分最重要，发行人基本情况是基础，业务与技术是难点，同业竞争与关联 交易是审查要点，财务部分是分析点，募集资金是未来发展的亮点。在写招股意向书时，负 责人一定要安排得力干将负责财务部分写作，这是因为财务是所有的基础，它的数据和分析 结果会直接引用到其他部分。此外，业务与技术部16 / 42 分和募集资金使用部分的内容基本一致， 宜安排一个人完成。尽管各部分都有分工，但现场负责人一定要有清晰的判断：整个招股意 向书应该达到什么程度，各部分如何衔接。换言之，招股意向书各个部分应该体现了现场负 责人的思想。作为现场负责人，不仅在各个部分写作时与项目成员充分讨论，确保其想法得 以实施；同时，及时听取成员的正确意见以调整自己的想法，做到集思广益；最后统稿时一 定要注意前后描述一致，并按照既 定的思路和逻辑完成。切忌招股意向书思路不一致，一定 要有一条主线。 2、券商内部协调。 券商对项目实施层层质量控制，这有利于减少风险，但也相应增加了券商内部协调难度、工 作量和时间。现场负责人应根据发现的问题及其处理情况及时向券商审核员汇报，做到早发 现、早处理，从而不影响申报时间。 3、与发行人沟通。 在分工制作招股意向书前，项目组与发行人无时不在沟通。人员分工后，在制作招股意向书 各部分材料时，一般性的问题和 资料收集宜有该部17 / 42 分负责人员去和发行人沟通，不要动辄由 现场负责人出面，应积极发挥和调动项目人员的主观能动性。重大问题由现场负责人参与并 定夺。同时，由于繁琐、工作量大、经常加班、疲惫等原因，发行人可能直接找现场负责人 协调，希望能够取消或减少某些工作量。在这种情况下，现场负责人应认真分析，慎重处理， 既要满足招股意向书的要求，同时又要注意保护项目组成员的积极性。 4、与其他中介机构 的沟通 1）与会计师的沟通： 自会计师进场审计后，与会计师的沟通已经开始。重点是两方面：第一，会计报表附注的沟 通。一般情况下，我们对财务数字轻易不会要求调整，但对附注一定要认真阅读，严格按照 证监会关于会计报表附注的一般要求对会计师出具的初稿予以反馈。同时，关注其对异常科 目的解释的理由是否充分。第二，关联交易的沟通。对关联交易，主要关注定价和财务影响。 如果会计师认为是市场价，我们一定要让发行人提供依据。 18 / 42 2）与律师的沟通： 与律师的沟通主要是一些结论性意见，如 要求律师发表的意见；律师对某问题的专项意见。 与律师的沟通相对简单，也比较容易，但如果对其法律意见不一致，那就要高度重视。 四、需要重点关注 的问题 证监会对招股意向 书已经作了明确要求，但是随着保荐制度的实施和审核的最新要求，证监会的理念有所调整， 主要是要求中介机构独立发表意见，不要动辄参照、引用发行人的意见。此外，证监会对发 行人本身的独立运营要求详细披露。值得注意的事项主要由： 1、关于释义：根据 要求，释义本来用于简称或者对一些难以了解的专业术语进行解释。因此，释义应加强对专 业术语的解释，而对类似对人民币元、 wto 进行解释没有必要。 2、发行方案：根据 目前规定，新股发行募集资金还是受 2 倍净资产的限制。实施询价后，由于发行价格不定， 19 / 42 发行股份不定，募集资金总额也不定。因此，在制定发 行方案决议时，募集资金数量尽管不确定，但要确定上限；发行股份最好确定一个上限。 3、关于风险分析：除证监会要求的风险外，近年来，由于原材料涨 价和煤电油运紧张，相关 因素对发行人影响较大，证监会对此相当关注，可能要求进行风险或者特别风险提示。此外， 证监会对竞争对手和未来市场竞争加剧也很注意，可能要求进一步披露未来市场竞争情况并 作特别风险提示。风险因素切合公司实际，对策适当、可行，忌空对空，特别风险提示反映 了公司面临的现实或可能的重大问题。 4、关于发行人基本 情况：除发行人的一般情况外，目前证监会越来越关注控股股东的业务发展历程以及设立发 行人时的出资资产， 剩余资产以及研发、生产、销售、采购的独立性。 5、关于业务与技术： 对采购和销售，还关注其是否存在网络共用情形。同时，如果公司前五大客户和供应商所占 比例达到或超过 50以上，可能要求详细披露客户20 / 42 名单及其性质 并作风险或特别风险提示。此外，对销售渠道、销售方式和销售过程很关注，尤其对销售过 程中存在的回扣、让利行为要求说明其合法性和会计处理。如果数据资料及其来源有限，发 行人应提早组织相关人员写作文章，经我们审阅后在权威杂志发表以便于招 股意向书写作。 以前不太重视，现在成为判断公司成长性的主要章节；最能出彩的地方，好的行文流水，差 的形同八股，不是简单数据和专业术语的堆砌，而是通俗易懂，能够引起投资者的兴趣和投 资欲望；要求通俗易懂，言之成理。 6、关于公司治理结 构：三会一层依法履行职责、大股东有稳定收入，独立生存、公司独立运作，三分开，五独 立。 7、关于财务。一定 要做好以下内容分析： 关于主营业务 收入。主营业务 收入增加是否由于销量增加还是价格提升，或者二者兼之。如果是销量增加， 则要说明公司的生产能力如何提升，近年来的在建21 / 42 工程、固定资产和项目投资是否配比；如 果提价，说明公司的定价能力较强，则要说明公司的核心竞争能力究竟在哪里以及如何形成。 关于主营业务 成本。重点关注原材料是否提价或者为国家控制物质。此外，如果主营业务收入同比增长率 和主营业务成本同比增长率差异较大，也要求说明原因。 关于三项费用。 如果三项费用同比异常，一定要说 明原因。财务费用相对简单，管理费用比较复杂，有时候 管理费用激增可能是由于减值准备计提增加，尤其要关注存货减值准备是否增加，这涉及到 发行人在产品是否有积压情形，这又可能与产销率、存货周转率、产品合格率等指标联系。 关于其他业务 利润。对于同比大幅增长的科目，需要说明原因。另外，材料销售、生产过程 中的废旧物资、次品变卖等涉及到成本核算和毛利率变化，在分析时应一并考虑。 关于投资收益。 对于证券投资，应该在辅导期间之前予以处 理。对22 / 42 于实业投资，如果其比重占利润总额较大， 应提早建议发行人增加持股比例以达到合并报表目的。 关于营业外收 支。对于大额项目，要说明原因，如果为事故或者重大固定资产处置，还要关注其对生产经 营的影响，这和产能、产量联系在一起。 关于所得税。 主要关注税收优惠政策及其对公司可持续性发展的影响。因此，一般分析税前利润总额的变 化。如果税前利润同比有所增长，说明公司的可持续发展还是较好。但是，对于发行人享受 了对利润 有较大影响的税收优惠政策，建议将其列为特别风险提示。 关于同行业上 市公司财务分析。这本是对定价分析报告和盈利预测的要求，但目前询价制度下，对此作比 较分析也很重要。从最近反馈意见看，证监会要求在财务分析中对此说 明。建议在资产质量分析、盈利能力等内容进行同比分析。在寻找同行业上市公司时，最好 是竞争对手或相似产品的企业，如果分行业难以获23 / 42 得，就发掘大行业的上市公司。 8、关于募集资金。 保荐制和询价制下对募集资金投资项目越来 越关注。在描述时，既要结合行业与技术的内容， 更要加强对市场容量和市场营销的比重。尽量不要对项目作精确或者较高的盈利预测。 9、关于滚存利润分 配。监管证监会没有明确要求，但比较倾向于新老股东共享。同时，由于股东大会决议为 12 月，故决议最好是“发行前产生的利润由新老股东共享”。如果由于从申报到发行周期较长，发行人确实想作分配，此时决议已然失效，发行人可以重新召开股东大会，或者 届时按照证监会的意见处理。 10、关于重大合同。 发行人的合同包括购销合同、借款 /抵押 /担保合同、商标 /专利技术转让、许可合同、土地使 用权转让合同等具有重大影响的合同。同时，在收集发行人重大合同时，一般要确定一个截 止期，建议合同截止期限与审计报告基准日一致，以确保这些合同已经会计师审阅。此外， 在合同描述时应该与律师描述一致，可以直接套用24 / 42 律师的相关描述。 11、关于签署。为 了加快速度，建议尽可能采用签字页，日期最好空白。同时，一次可以出具若干签字页以备 用。 五、创业板招股书 的几点探索 投行老人在自己的 博客中根据自己以往中小板的经验，对创业板招股书需要注意的地方做了尝试性思考。 1、企业的盈利模式 亮点要写透。优秀企业的盈利模式应具备这么几个特点：有门槛，大市场，可复制，难模仿，可延伸。要从以上五个方面来写明盈利模式的亮点。门槛可能有多 种，可以是技术门槛，也可能是渠道门槛，还可能是认证周期的门槛，甚至可以是消费习惯 。如果没有技术门槛，则至少这个企业应具备明确的先发优势。如 携程、如分众。 2、企业盈利模式的 结构要分析清楚。如果按两分法进行细分，可以将企业的供产销模式全部分析清楚。 销售方面，可以分 25 / 42 为内销 /外销模式，贴牌 /自有品牌销售模式，一般出口 /加工贸易模式，直销 /经销模式，多 而散的众多小客户模式 /少而大且相对集中的客户结构模式，产品面向最终消费者 /产品面向 工业消费者模式等等，须经招标后的销售 /非招标化销售等。比如软件企业，可以分为做项目 赚钱 /卖 license/卖服务赚钱等多种模式 。 生产方面，也可按 不同角度细分为：自主制造 /制造部分外包 /制造全部外包等，先产后销 /以单订产等，生产集 中化通过物流外销 /生产分散化通过销地产，自主生产设备型生产 /外购生产设备型生产等等。 收款及确认收入方 面，三六一模式 /预收款模式 /现货两清模式 /放账模式等，发货确认收入 /验收确认收入 /安装 确认收入等。 采购方面，以产订 采 /批量采购赚存货升值钱 /零存货管理法，国内采购 /国外采购，向强大供应采购 /向弱小供 应商采购，采购中的账期政策 创业板企业的盈利模 式的合规性，也要讲清楚。比如有些企业赚取的是资金占用的利息，有 26 / 42 些是赚取银行给的手续费，有些赚的是数据库的延伸服务的钱。 3、创新的分析手段和思路。不妨可以增加杜邦分析法来分析财务数据，增加波特的五种竞争 力分析，增加重大风险及对策分析，加入到 md&a 中。 4、创业企业的法人 治理。多数有风险投资介入资金支持但不参与管理，因此比较大的风险是内部人控制风险， 同时 也存在股权战争风险，大股东背信的风险反而不大。需要将创业企业不存在内部人控制 及股权战争风险的种种理由讲清楚。可能还要将风险投资机构中不存在对赌协议或存在对赌 协议所带来的风险是否可控，讲清楚。 5、创业企业的历史 沿革。按我的建议，英雄不问出处，创业企业的历史就不要问那么多了吧。但实践中估计很 难，还是会把祖宗八代交代出来，如果这样，即创业板企业的历史沿革的审核和主板一样严 格的话，很多创业板企业会死在历史沿革上，理由很简单，企业越是 处于初期，不规范的东 西 /拿不上台面的东西应越多。 6、创业板的募集资 27 / 42 金。创业企业的募投资金项目章节，既然要求与主板相同，那就先按主板的经验做吧。希望 有一天，创业板企业的招股书，只需要说一句，募集一亿的资金，用于做补充流动资金，就 够了。建议一句，在本章前面，将几个投资项目整体上的必要性统一讲一下 7、补充两点。 1、 创业企业多是专一化策略，即致力于某一小的细分市场，所以成长的天花板问题不能忽视。 一定要将成 长的天花板问题讲清楚，结论是没有天花板。 2、原文照搬中小板招股书编写时的 ?苏宁电器连锁集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 ?第一节重要 声明与提示 ?本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺本上市公 告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 ?根据公司法、证券法等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员 已依法履行诚信和勤勉尽责的义务 和责任。 ?深圳证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见， 28 / 42 均不表明对本公司的任何保证。 ?本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 XX?年 7?月 2?日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和证券日报的本 公司招股说明书摘要，以及刊载于深圳证券交易所指定网站的本公司招股说明书全 文及相关附录。 ?第二节概览 ?股票简称：苏宁电器 ?股 票代码： 002024 ?沪市代理股票代码： 609024?总股本： 9,316?万股 ?可流通股本： 2,500?万股 ?本次上市流通股本：2,500?万股 ?发行价格： ?元 /股 ?上市地点：深圳证券交易所 ?上市时间： XX?年 7?月 21?日 ?股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ?保荐机构：天同证券有限责任公司 ?根据国家有关法律、法规的规定，以及中国证监会证监发行字 XX 97 号关于 核准苏宁电器连锁集团股份有限公 司公开发行股票的通知，本公司首次公开发行股票前的法 人股、自然人持有的未流通股份暂不上市流通。 ?本公司首次公开发行股票前第一大股东张近东承诺：自本公司股票上市之日起 12? 29 / 42 个月内，不转让所持有本公司的股份，也不会要求或接受本公司回购其所持有的股份。 ? 第三节绪言 ?本上市公告书系根据公司法、证券法、股票发行与交易管理暂行条例、公 开发行股票公司信息披露实施细则和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规 的规定，并按照中国证监会公开发行股票信息披露内容与格式准则第号 股票上市公告 书的要求编制的，旨在向投资者提供有关苏宁电器连锁集团股份有限公司和本次股票上市的基本情况。 ?经中国证监会证监发行字 XX97?号文批准，本公司于 XX?年 7?月 7?日利用深 圳证券交易所系统，以向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了 2,500?万股 每股面值 ?元的人民币普通股，发行价为每股人民币 ?元。 ?经深圳证券交易所深证上 XX?69?号 关于苏宁电器连锁集团股份有限公司人民 币普通股股票上市交易的通知批准，本公司公开发行的 2,500?万股社会公众股将于 XX? 年 7?月 21?日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“苏宁电器”，股票代码为 30 / 42 “ 002024”。 ?本公司已于 XX?年 7?月 2?日在中国证券报、证券时报、上海证券 报和证券日报上刊登了苏宁电器连锁集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书摘要，苏宁电器连锁集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书全文及其附录材 料可在深圳证券交易所指定网站查阅。因招股说明书及其摘要的披露距今不足 3?个月， 故与其重复的内容在此不再重述，敬请投资者查阅上述文件。 ?第四节发行人概况 ?一、发行人基本情况 ?注册名称： ?中文名称：苏宁电器连锁集团股份有 限 公 司 ? 英 文 名 称 ：suning?appliance?chain?store?co.,?ltd. ?法定代表人： ?张近东 ?设立日期： ?2001?年 6?月 29?日 ?住所： ?江苏省南京市山西路 8?号金山大厦 1-5?层 ?邮政编码： ?210009? 电 话 ： 传真： 互联网网址： ? ?董事会秘书 :?任峻 ?二、发行人的历史沿革 ?股份公司原名“江苏苏宁交家电有限公司” ,设立于1996 年 5 月 15 日，江苏苏宁交 31 / 42 家电有限公司由南京苏宁实业总公司及自然人张近东、刘辉、张桂民、张国庆、艾苏芬、刘 晓萌、卢锦文、王益、陆勤、曾军等共同出资成立，注册资本 1,200,元。 ?2000 年 7 月 28 日，江苏苏宁交家电有限公司经江苏省工商行政管理局批准更名为 江苏苏宁交家电集团有限公司。 2000 年 8 月 30 日，经国家工商行政管理局批准更名为苏宁 交家电有限公司。 ?2001?年 6?月 28?日，经江苏省人民政府苏政复 2001109?号文批准以苏宁交家电 有限公司 2000?年 12?月 31?日经审计的净资产为基础，按 1： 1?比例折价，整体变 更为苏宁电器连锁集团股份有限公司，股本总额68,160,元，于 2001?年 6?月 29?日 领取营业执照，注册号为： 3200002100433。 ?股份公司设立至今未进行过重大资产重组。 ?股份公司设立至今未进行股权转让和利润分配。 ?经中国证监会证监发行字 XX 97?号文核准，本公司于 XX?年 7?月 7?日在深 圳证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民币普通股 2,500?万股，每股 面值 ?元，每股发行价 ?元。此次发行完成后，本公司的总股本为 9,316?万股，注 32 / 42 册资本为 9,316?万元。 ?三、发 行人的主要经营情况 ?1、本公司主营业务 ?本公司的经营范围为“家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务；计算机软件开发、销售、系统集成；互联网信息服务 ；百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的 连锁销售；实业投资；场地租赁；柜台出租；国内商品展览服务；企业形象策划；经济信息 咨询服务；人才培训；商务代理”。 ?本公司的主营业务为：综合家用电器的连锁销售和服务。其销售收入和利润均占公 司销售收入和利润的 100。 ?截 至 XX?年年底，公司已在南京、北京、上海、广州、杭州、西安、深圳、扬州、 淮安、南通、徐州、常州、无锡、苏州等地设有 22?家直接控股子公司，并在合肥和镇江等地还设有 6?家参股公司；此外，公司在华 东、华北、东北、西南等地区初步发展了部分特许连锁店。公司连锁体系主要经营空调、彩 电、冰箱、洗衣机、小家电、电脑、手机、数码等多品牌、多规格和不同型号的家电产品。 ?2、 本公司资产权属情况 33 / 42 ?本公司使用的位于江苏省南京市建邺区兴隆街道河南村的土 地一宗和房产两处，土 地面积共 23,?平方米 ,地号为： 05-006-501-002-3，房屋建筑面积共计为 16,? 平方米。公司以出让方式取得了上述土地的使用权宁建国用字第 09809?号 ，并已 取得相应的房地产权证 宁房权证建初字第 202268号 和 宁房权证建初字第 202355? 号 。 ?本公司租用江苏苏宁电器有限公司位于南京市淮海路 68?号苏宁电器大厦 ,含商业 和办公用房，合计为 12019?平方米。 ?本公司拥有“苏宁”、“蘇寧 ”、“ ns”、“苏宁” &“ ns”、“苏宁” &“ ns”& “ suning”组合等系列注册商标。 ?第五节股票发行与股本结构 ?一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况 1.股票种类： ?人民币普通股 2.每股面值： ?人民币元 3.发行股数： ?2500 万股，占发行后总股本的 % 4.每股发行价格： ?元 5.发行市盈率： ?倍 34 / 42 年全面摊薄每股净利润： ?元 7.发行前每股净资产： ?元 8.预计发行后每股净资产： ?元 9.发行方式： ?全部向二级市场投资者定价配售 ?于招 股 说 明 书 刊 登 日 XX 年 7 月 2 日 持 有 深圳 ?证券交易所或上海证券交易所已上市流通人 10.发行对象： ?民币普通股股票的收盘市值总和 不少于 ?10,000 元的投资者 。 投 资 者 同 时 持 有 的 深市、 ?沪市二级市场的股票市值不合并计算。 11.承销方式： ?余额包销方式 12.实收募股资金： ?394,602,元 13.发行费用概算： 承销费用： ?1,万元 审计费用： ?万元 律师费用： ?万元 上网发行手续费用： ?1,397,元 35 / 42 审核费： ?万元 每股发行费用及发行费用合计： ?元 /股 ,13,647,万元 ?二、本次股票上市前首次公 开发行股票的承销情况 ?经中国证券监督管理委员会证监发行字 XX97?号文核准，本公司于 XX年 7?月 7?日首次向社会公开发行人民币普通股股票 2,500?万股。本次股票发行由保荐机构 天同证券有限责任公司通过深圳证券交易所和上海证券 交易所交易系统，采用全部向二级市场投资者定价配售的方式进行。 ?本次股票发行的深市、沪市二级市场投资者配号总数为 62,590,314?个 ,中签率为 %。其中，二级市场投资者实际认购总量为24,457,383?股，由 天同证券包销的 余股数量为 542,617?股。 ?三、本次股票上市前首次公开发行股票所募集资金的验资报告 ?XX?年 7?月 13?日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验字 31?号 验资报告，对苏宁电器本次股票发行募集资金到位后的资本金情况进行了验证。现摘录如 下： ?苏宁电器连锁集团股份有限公司全体股36 / 42 东： ?我们接受委托，审验了贵公司截至 XX?年 7?月 13?日止新增注册资本的实收情况。 按照国家相关法律、法规 的规定和协议章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料， 保护资产的安全、完整是全体股东和贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的 实收情况发表审验意见。我们的审验是依据独立审计实务公告第 1?号验资进行的。在 审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 ?贵公司原注册资本为人民币68,160,?元，根据贵公司股东大会决议和修改后 的章程规定，贵公司申请向社会公开发行人民币普通股股票 2,500?万股，增加注册资本 人民 币 25,000,?元，变更后的注册资本为人民币 93,160,?元。经中国证券监督管理 委员会证监发行字 XX?97?号文“关于核准苏宁电器连锁集团股份有限公司公开发行股票 的通知”核准，贵公司于 XX?年 7?月 7?日公开发行人民币普通股股票 2,500?万股，每股面 值人民币元，每股发行价人民币 ?元。根据我们的审验，截至 XX?年 7?月 13? 日止，贵公司已发行人民币普通股股票 2,500?万股， ?37 / 42 募集资金总额为人民币 408,250,? 元，扣除发行费用人民币 13,647,?元后，实际募集资金净额为人民币 394,602,? 元，其中：新增注册资本人民币 25,000,元；资本公积人民币 369,602,?元。 ?同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 68,160,元，已经 江苏文汇华彭会计师事务所有限公司审验，并于2001?年 6?月 28?日出具苏文会审一 160?号验资报告。截至 XX?年 7?月 13?日止，变更后的累计注册资本实收金额为人