成就共享：碧桂园集团成就共享计划激励制度（试行）

1 内部文件 注意保密 碧桂园集团碧桂园集团 成就共享计划成就共享计划激励制度激励制度 ( (试行试行) ) 时间：时间：2012012 2 年年 1 12 2 月月 1010 日日 碧桂园集团成就共享计划激励制度 目目 录录 第一章第一章 总则总则 . 1 1 第二章第二章 考核方式及奖励条件考核方式及奖励条件 . 3 3 第三章第三章 购股权的管理购股权的管理 . 7 7 第四章第四章 奖励结果申诉奖励结果申诉 . 9 9 第五章第五章 释义释义 . 1010 碧桂园集团成就共享计划激励制度 1 第一第一章章 总则总则 1.11.1 目的目的 本激励制度是为长期忠诚服务碧桂园集团，同时创造较好效益，做出巨大贡献的经 营管理人员制定。 1.2 案例分析（均为区域主导拓展的项目） 案例一：案例一： 某项目，2011 年 1 月 1 日集团投入自有资金一次性支付地款 1 亿元，土地综合单价 为 30 万元/亩， 地块共 333 亩， 容积率 2.0。 若通过项目融资 （开发贷款、 供应商垫资等） 支付其他开发费用集团不再投入，并于 2011 年 6 月 1 日开盘销售，6 月 30 日回笼自有资 金（可用于购置土地的非受限资金）1 亿元（1 亿元占用 6 个月，相当于 5000 万元占用 一年） ，12 月 31 日前再次回笼自有资金 1500 万元（集团要求自有资金占用的年化收益 30%） 。若此后项目可利用融资和销售回款滚动开发，无需集团再投入资金，则本项目净 利润的 20%可作为股权激励。 综上，楼面地价为 225 元/平方米，预期利润达到 33.8 元/平方米后超额的部分，可 按照回笼节奏提取 20%作为股权激励。 案例二：案例二： 案例一项目，其他条件不变，于 2011 年 12 月 1 日开盘销售，12 月 31 日回笼自有资 金 1.3 亿元。 综上，楼面地价为 225 元/平方米，回笼预期利润达到 67 元/平方米后超额的部分， 可按照回笼节奏提取 20%作为股权激励。 案例三：案例三： 案例一项目，其他条件不变，但无法获取项目融资，开盘前土地外的开发费用需集 团投入共计 2 亿元（假设年化投入为 0.7 亿元） ，6 月 30 日回笼自有资金 3 亿元，12 月 31 日前再次回笼自有资金 3600 万元。 综上，楼面地价为 225 元/平方米，回笼预期利润达到 81 元/平方米后超额的部分， 可按照回笼节奏提取 20%作为股权激励。 碧桂园集团成就共享计划激励制度 2 案例四：案例四： 案例一项目，其他条件不变，2011 年 1 月 1 日集团投入自有资金一次性支付地款 2 亿元，土地综合单价变为 60 万元/亩，6 月 30 日回笼自有资金 2 亿元，12 月 31 日前再 次回笼自有资金 3000 万元。 综上，楼面地价为 450 元/平方米，回笼预期利润达到 67 元/平方米后超额的部分， 可按照回笼节奏提取 20%作为股权激励。 小结：小结：从上述四个案例看出，积极主动地以合理成本取得外部资金支持（贷款、垫资等 方式） ，以及尽早地实现开盘，可减少集团自有资金的投入与占用时间，能相应提高可提 取的成就共享股权奖励金额。 另，按此种计算方法所创造的净利润越高，则经营管理人员所分得的利润总额就越 高。 1.31.3 实施范围实施范围 适用于集团新购置的项目，即【2011 年 8 月 1 日】后获得的项目，包括新拓展项目 及原有项目的新地块。 碧桂园集团成就共享计划激励制度 3 第二章第二章 考核方式及奖励条件考核方式及奖励条件 2.12.1 成就共享成就共享股权考核方式股权考核方式 2.1.1 区域主导拓展的项目区域主导拓展的项目 成就共享成就共享股权金额股权金额 = =（净利润（净利润减减自有资金自有资金按年折算后的金额按年折算后的金额30%30%）20%20% 自有资金按年折算后的金额=集团的自有资金投入 （自有资金被占用的天数365 天） 例：案例一项目，其他条件不变， 情况 1： 1 个月通过项目融资 （开发贷款、 供应商垫资等） 回笼自有资金 1.025 亿元 （可 用于购置土地的非受限资金） ，自有资金按年折算金额为 822 万元，按上述条件，预期 利润达到 5.6 元/平方米后超额的部分，可按照回笼节奏提取 20%作为股权激励。 情况 2： 2 个月通过项目融资（开发贷款、供应商垫资等）回笼自有资金 1.05 亿元（可 用于购置土地的非受限资金） ，自有资金按年折算金额为 1640 万元，按上述条件，预期 利润达到 11.1 元/平方米后超额的部分，可按照回笼节奏提取 20%作为股权激励。 情况 3：3 个月通过项目融资（开发贷款、供应商垫资等）回笼自有资金 1.074 亿元（可 用于购置土地的非受限资金） ，自有资金按年折算金额为 2466 万元，按上述条件，预期 利润达到 16.7 元/平方米后超额的部分，可按照回笼节奏提取 20%作为股权激励。 小结小结：综上，：综上，资金回笼越快资金回笼越快，自有资金按年折算金额越低，可获取的激励金额越高，自有资金按年折算金额越低，可获取的激励金额越高 情况 4： 2011 年 6 月 1 日开盘销售，6 月 30 日回笼销售资金 1.5 亿元，其中可用于购 置土地的非受限资金 0.5 亿元，预售监控的受限资金 1 亿元，12 月 31 日回笼销售资金 1 亿元，其中可用于购置土地的非受限资金 0.8 亿元，预售监控的受限资金 0.2 亿元， 虽然销售回笼资金 2.5 亿元，但因为 1.2 亿元预售监控的资金受限不计入回笼，实际自 有资金按年折算金额仅为 7500 万元，按上述条件，预期利润达到 50.7 元/平方米后超 额的部分，可按照回笼节奏提取 20%作为股权激励。 小结：小结：综上，回笼自有资金必须是可用于购置土地的非受限资金，预售监控的受限资金综上，回笼自有资金必须是可用于购置土地的非受限资金，预售监控的受限资金 不能计入自有资金回笼。不能计入自有资金回笼。 碧桂园集团成就共享计划激励制度 4 2.1.2 集团集团主导拓展的项目主导拓展的项目 成就共成就共享享股权金额股权金额= =（净利润（净利润减减自有资金按年折算后的金额自有资金按年折算后的金额30%30%）10%10%15%15% 计提比例原则上为 15%，如特殊项目，主席、总裁可适当调整，但不低于 10%. 2.1.3 净利润的调整 项目的对外融资利息由项目自行承担，若抵押物为本区域自有，则只需承担对外融 资利息；若抵押物为区域外项目提供的，则项目除承担对外融资利息外还需按该抵押物 所对应的融资金额计算 5%的集团计息，在净利润中扣除。 若参与此激励制度项目无论何种原因在考核期内出现亏损，亏损额的 20%由区域总 裁及项目总经理承担，其中区域总裁占 70%，项目总经理占 30%，当期从其所管辖的其 他项目的成就共享股权金额中扣除，未能扣除的，从其工资、奖金中扣除。 2.1.4 成就共享股权激励的考核原则上应以单个项目为考核单位，考核过程覆盖该项目 整个开发周期。如确实存在一个项目同期获取土地面积较大需分期开发时，则可按分期 开发合理划分为若干个考核单位，但方案须经过总裁办公会议讨论通过（相关内容包括 但不限于土地、资金、公共设施、市政配套等成本的合理分摊） ，并由集团总裁和主席 批准。划定考核单位后，如无特殊情况或重大影响，不允许再次修改该考核范围,同期 获取土地面积较大需分期开发项目的二期及以后各期，可据此在本期启动前参照成就共 享激励制度更新确认本期考核及激励方案，经过总裁办公会议讨论通过，并由集团总裁 和主席批准。 2.22.2 成就共享成就共享股权奖励条件股权奖励条件 2.2.1 除主席、总裁批准的特殊情况外，项目原则上自有资金投入需在一年内全额回笼 方可参与奖励（指集团以任何形式投入或集团其他公司代付款到位之日起计） 。当满足项目 的回笼资金大于自有资金投入与年化自有资金收益之和时， 项目按半年度开始计提成就共享 股权金额。 达到奖励条件后的每笔自有资金投入均按年度折算为年化投入， 计算调整成就共享股权 金额。 2.2.2 若因项目规模较大需分期开发时，则可按分期开发合理划分为若干个考核单位， 碧桂园集团成就共享计划激励制度 5 经集团总裁和主席批准划分为多个独立考核单位的， 上述的 “一年 “的起算时点可适当延后， 由区域申报，经集团总裁和主席批准，但在起算时点前占用集团资金的均需计算内部计息。 2.2.3 若地块取得前， 支付保证金或共管资金， 低于或等于人民币 3000 万元的，“一年” 的起算时点递延至摘牌或股份过户（股权收购方式） ，若该保证金或共管资金在人民币 3000 万元以上，可根据实际情况向集团申请递延该起算时点，但在起算时点前占用集团资金的均 需计算内部计息。 如有特殊情况，区域可以依据激励制度的相关规定提出自己的申请，报主席和总裁批准 后可适当放宽奖励条件。 2.3 奖励计提时间及分配方式奖励计提时间及分配方式 2.3.1 在考核范围结算之前，项目每半年度更新计算（预测）成就共享股权金额，并 根据计算结果调整前期已计提金额。每半年度，成就共享股权金额按以下方式分别以现金奖 励及直接用于支付购股权方式进行分配: 员工职级员工职级 分配比分配比例例 其中：其中： 现金现金奖励奖励 支付支付购股权购股权 区域总裁 30%-70% 30% 70% 项目总经理 由区域总裁确定 50% 50% 项目团队 由区域总裁确定 100% 区域团队 由区域总裁确定 100% 参与团队 10% 100% 合计合计 100%100% *备注：参与团队指集团相关职能中心、子公司的技术支持团队，10%的分配额度由区域总根据集团相 关职能中心、子公司服务和支持力度的大小分配，报总裁办备案。 2.3.2 具体分配名单于每半年度计算成就共享股权金额时确定，区域总裁的分配比例 由区域总裁自行申报，报集团总裁批准；项目总经理、项目团队、区域团队的分配名单及金 额由区域总裁确定并报集团总裁办备案；区域总裁、项目总经理个人分得总额中的购股权比 例，可由其本人申请，适当提高。 碧桂园集团成就共享计划激励制度 6 2.3.3 购股权均于每半年度授出，现金奖励每半年度计提并且根据项目预售、收楼及 结算三个阶段分别按比例发放，其中每个阶段的现金奖励派发上限为：实现预售派发 50%； 完成收楼派发 30%； 完成结算派发 20%。 区域总裁可在各阶段的现金派发上限内做适当调整。 现金奖励的具体发放方式为每半年度回顾当期已实现的预售、收楼及结算情况，按销售面积 比例计算实际应发放的现金奖励。 2.3.4 如果项目开发后期净利润发生重大减少，导致已发放的现金奖励超过应发放现 金奖励的，将按以下顺序依次扣回：调减未行权的购股权份数；未行权购股权份数不足 以扣减的部分，由区域总裁承担。 2.42.4 虚拟股息虚拟股息 持有购股权的员工在行权日到期日前，如公司分派股息，可按同等方式计算虚拟股息， 与宣布分派之日的当年年终奖一并以现金支付。虚拟股息按照每次授出购股权分别计算，计 算方法为：每股应派股息股份数。 2.52.5 终止与扣回终止与扣回 2.5.1 考核范围内发生重大质量、安全、成本责任事故，重大负面新闻事件或未按合 同交楼的，根据实际影响和损失对所提取的奖励金额进行扣减，并报主席、总裁审定； 2.5.2 参与该项激励措施的主要管理人员，如利用公司资源获取土地擅自另行开发或 交予他人开发及未经公司允许在其他地产公司兼职或参股其他地产公司项目开发等情况， 则 扣除所有奖励金额，并依法追究对公司造成的相关损失。 2.5.3 持有购股权的员工在行权日前主动离职或因工作失误（包括但不限于违反公司 规定、损害公司利益、渎职、贪污受贿等违法违纪行为）被解聘的，所持购股权自动失效。 情节严重者，现金发放部分全部返还。 2.5.4 目标成本、费用控制不力，由于自身的管理原因造成的比如返工等成本增加， 在奖励金额中全额抵扣。 2.5.5 区域总裁、项目总经理退休或因公司要求调任的，按任职期间贡献核定奖励数 额，报请主席、总裁确定；剩余奖金在继任者中，重新分配。 碧桂园集团成就共享计划激励制度 7 第第三三章章 成就共享成就共享奖励购股权奖励购股权的管理的管理 3.13.1 员工购股权计划员工购股权计划 3.1.1 根据本制度第二章考核和奖励方法计算得出的成就共享股权金额，除现金奖励 部分外，将直接作为碧桂园集团购股权计划下（于 2007 年 3 月 20 日获股东会批准）员工行 使购股权需支付的行权对价。公司按照每名员工的奖励金额，除以购股权计划约定的行权价 格，计算得出该员工可取得的购股权份数。 3.1.2 购股权计划自 2007 年 3 月 20 日起计算，有效期为 10 年。一般情况下，每次授 出购股权满 5 周年， 才可行使。 管理层可以根据项目结算时间或有益于员工激励的其他原因， 对购股权的行权锁定期限进行调整。 3.23.2 授出、调整购股权授出、调整购股权 3.2.1 满足计提条件的项目/区域每半年度对考核项目/区域进行考核，将奖励员工名 单、 奖励方案和成就共享股权金额， 报财务资金中心、 总裁办审核后， 呈报总裁、 主席审批。 3.2.2 按照每名员工的奖金额除以购股权行使价，计算该员工应授予的购股权份数。 3.2.3 控股公司向员工发出购股权要约函，员工在购股权邀约函发出 24 小时内以亲笔 签名纸质文件方式接受则获得相应购股权；员工接受当日视为授予日。控股公司根据上市规 则要求做出公告及内部登记。 3.2.4 如发生本制度上文所述的调整事宜，将对成就共享股权金额和购股权份数进行 相应调整。奖金额调整方法为：模拟奖金调整额=最新评估应授予购股权的奖金金额-已授予 购股权的奖金金额。模拟奖金调整额等于或超过 25 万元时，才相应进行购股权份数调整； 模拟奖金调整额低于 25 万元，累积到以后半年度再调整购股权份数。 3.2.5 股份数调整方式为：属于股权金额调增的，以调增金额除以购股权的行使价 折算成股份数；调增的股份数，按新授出购股权处理，行权日为授出购股权日起满 5 周年； 属于股权金额调减的， 以调减金额除以以前授出购股权行使价的加权平均价折算成应调减 股份数，从最后一次授出购股权起，依次往前调减。调减的股份数，视同以前授出购股权的 失效处理。 3.2.6 在首次授出购股权的行权锁定期届满之前，应根据相关项目结算后的实际盈利， 碧桂园集团成就共享计划激励制度 8 对该项目的奖励总金额进行统计和复核，并对授出购股权份数进行最后一次调整。 3.33.3 购股权行权购股权行权； 3.3.1 于购股权要约函约定的行权日，员工可以按照既定的行权价，自愿选择一次或 分批行使该部分的购股权。 3.3.2 员工在获得现金奖励、行权时及获得虚拟股息时，按照有关法规缴纳个人所得 税。 碧桂园集团成就共享计划激励制度 9 第四第四章章 成就共享成就共享奖励奖励结果申诉结果申诉 4.14.1 申诉条件申诉条件 在考核结束后， 被考核单位如对考核结果不认同， 有权于考核结果公布后五个工作日内， 直接向财务资金中心书面申诉，逾期视为默认考核结果，不予受理。 4.24.2 申诉形式申诉形式 被考核单位向财务资金中心申诉时，需要以书面及电子文档形式提交申诉表，财务资金 中心负责将申诉统一记录备案。 4.34.3 申诉处理申诉处理 4.3.1 财务资金中心在接到正式书面申诉后 15 个工作日内，复核考核结果，提出处理 意见并报送集团总裁审批。集团总裁审批后，由财务资金中心公布最终申诉结果。 4.3.2 如对本制度中的奖励计算及分配方案等内容存在争议，或者出现本制度未尽之 事宜，将呈交集团主席和集团总裁进行最终裁定。 碧桂园集团成就共享计划激励制度 10 第五章第五章 释义释义 5.15.1 术语和定义术语和定义 5 5. .1.11.1 净利润净利润：指考核项目所实现的净利润。 5.1.25.1.2 内部计息：内部计息：指考核项目占用（回笼）资金所对应的利息支出（收入） ，2012年 内部计息率按 15%（回笼占用均是相同息率） ，每年将根据实际情况确定息率。 5.1.35.1.3 自有资金投入：自有资金投入： 是指集团以任何形式向项目投入的资金， 如： 注册资本、 往来款、 代付款等。 5.1.45.1.4 项目的回笼项目的回笼资金资金：是指项目以任何形式回笼给集团的资金，且该回笼是可用于购可用于购 置土地的非受限资金置土地的非受限资金，如往来款、长期投资、利润分配、代付款等。 5.1.55.1