企业筹资管理(张).ppt

第三章、公司资本筹集管理,本章要点：1、企业筹资方式与要求2、资本金制度的内容及筹资规定3、股票筹资与负债筹资种类、特点及方式4、债券筹资分析与银行借款筹资分析本章难点：1、企业筹资要求2、资本金制度的内容及意义3、股票筹资特点及筹资分析4、债券筹资的价格确定与偿还,“今年百富榜最大的特征就是财富缩水较大，上榜企业家共1000位，平均财富54亿元，同比下跌了8.5%。前1000名的上榜门槛从去年的20亿元跌至18亿元。”胡润百富董事长胡润在接受本报记者采访时表示。据胡润2012百富榜显示，在财富1000名榜单中，共有469位富豪财富缩水，291位财富增长，另有150位企业家新上榜，114位企业家财富不变。财富下跌50%以上有37人。2010年的首富宗庆后家族今年再登百富榜榜首。去年胡润百富榜首富、三一集团的梁稳根家族财富从700亿跌至460亿，名列全国第五。胡润向记者表示：“梁稳根财富大幅缩水主要还是三一集团旗下两家上市公司的股价下跌较多。据我们统计，过去一年，梁稳根持有三一重工的财富从483亿下降到322亿，持有三一国际的财富从51亿滑落至31亿。上市公司这块共缩水181亿。”,胡润百富历年首富一览(表),第一节、企业筹资概述,一、筹资动机：（1）创建公司(2)公司扩张（3）偿债筹资（4）调整资本结构,二、企业资金来源渠道,1、国家财政资金2、银行信贷资金3、非银行金融机构资金4、其它企业资金5、企业内部资金6、民间资金7、境外资金三、筹资方式筹资方式是指企业取得资金的具体方法与形式。下表,四、筹资组合,（一）资金分类：1、短期资金与长期资金资产结构2、权益资金与负债资金资本结构（二）自有资金与债务资金的组合大多数企业会筹集一定比例的债务资金1、原因：（1）债务资金成本低（2）可产生财务杠杆利益2、风险：财务风险3、组合考虑：风险与报酬的权衡,(三)长期资金与短期资金的组合,注意：流动资产短期资产；固定资产长期资产；流动资产中要区分波动性流动资产。永久性流动资产：满足企业基本生产所需的流动资产；波动性流动资产：随生产经营的波动而相应增减的流动资产,筹资组合：三种类型,1、正常型筹资组合：折衷型长期筹资长期资产固定资产和永久性流动资产长期资金波动性流动资产短期资金特点：资金成本较高，偿债风险较低,图7-3折衷型筹资策略,2、冒险型筹资组合：激进型长期筹资长期资产固定资产、部分永久性流动资产长期资金波动性流动资产、部分永久性流动资产短期资金特点：资金成本最低，偿债风险最高,图7-2激进型筹资策略,3、保守型筹资组合：稳健型长期筹资长期资产固定资产、永久性及部分波动性流动资产长期资金部分波动性流动资产短期资金特点：资金成本最高，偿债风险最低,图7-1稳健型筹资策略,五、企业筹资要求,（1）合理确定筹资数量和筹资时间，提高资金使用效果（2）正确选择筹资渠道和筹资方式，降低资金成本（3）正确选择投资项目，提高投资效果（4）合理安排资本结构，适度负债经营（5）遵守财经法规，维护各方合法权益,第二节企业资本金的筹集,一、资本金与资本金制度(一)资本金有法定资本金、注册资本金、实收资本金三个概念。性质-是权益资金；目的-具有盈利性；功能-承担民事责任；法律-办理注册登记。按投资主体分类：国家资本金、法人资本金、个人资本金和外商资本金。,（二）资本金制度,资本金制度是指国家对有关资本金的筹集、管理以及企业所有者的责、权、利等方面所作的法律规范。1、法定资本金的数量要求有限责任公司：3万元（2-50个出资者）10万元（一人有限责任公司）股份有限公司：500万元2、资本金筹资方式-货币、实物或无形资产3、无形资产出资限额-公司法规定：“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”这意味着非货币出资（包括无形资产）不得高于公司注册资本的百分之七十。也就是说无形资产最多可以到70%,4、资本金筹资期限-一次或分期筹集(1)实收资本制:成立时一次筹足资本(2)授权资本制:成立时筹集第一期资本(3)折衷资本制:规定首期出资数额或比例及最后一期缴清资本的期限我国：公司在首次出资额不少于注册资本20的前提下在2年内分期缴清出资，其中，投资公司可在5年内缴足5、验资及出资证明6、投资者的违约及其责任,第二节、企业资本金的筹集,二、资本金筹集原则1、资本确定原则必须明确2、资本充实（维持）原则不得虚假3、资本不变原则相对而非绝对资本变动情形：企业经营规模扩大增加资本；投资者依法收回投资；企业依法减资。,案例,格林柯尔创始人、科龙电器原董事长顾雏军2005年被指控“虚假出资罪”、“虚假财务报表罪”、“挪用资产罪”、“职务侵占罪”而被捕。顾雏军：2001年福布斯富豪榜第20名的亿万富翁，收购国内家电领头羊科龙股权，后闪电收购美菱、容星等企业股权的资本大玩家，也是郎咸平炮轰对象之一。2008年1月30日，佛山中院作出一审判决，顾雏军因虚假注册资本罪、违规和不披露重要信息罪、挪用资金罪被判12年，并处罚款680万元。,郎咸平：1956年6月21日出生，祖籍山东潍坊。美国宾西法尼亚大学沃顿商学院博士；现任香港中文大学讲座教授。郎咸平作为世界级的公司治理和金融专家，主要致力于公司监管、项目融资、直接投资、企业重组、兼并与收购、破产等方面的研究，成就斐然。2004年，郎咸平用最为传统的财务分析方法，痛陈国企改革中的国有资产流失弊病，质疑某些企业侵吞国资，并提出一些地方上推行的“国退民进”式的国企产权改革已步入误区。引起巨大的影响，被称之为“郎旋风”。,2004年8月9日，郎咸平在复旦大学发表题为格林柯尔：在“国退民进”的盛筵中狂欢的演讲，炮轰顾雏军在“国退民进”过程中席卷国家财富。郎咸平表示，他和学生经过3个月的研究后发现，顾雏军先后收购了科龙、美菱、亚星客车以及ST襄轴四家公司，号称投资41亿元，但实际只投入3亿多元。郎咸平认为，顾雏军的“巧取豪夺”包括“安营扎寨、乘虚而入、反客为主、投桃报李、洗个大澡、相貌迎人、借鸡生蛋”7种手法，其核心就是通过表面看似无关的交叉关联交易与相应的财务数字游戏制造或盈或亏假象，实现其低价收购国企、瓜分国有资产的目的。,第三节股票筹资,一、股票分类及特征1、股票：股票是股份有限公司发给股东作为入股凭证并借以取得股利的一种有价证券，是代表一定的经济利益分配权的股权证券。2、股票分类：普通股和优先股；有面值股与无面值股；案例：紫金矿业作为首家以0.1元面值发行的股票,发行价格为7.13元,折算成1元面值股票的发行价格高达71.30元,创下A股IPO发行价最高纪录。于2008年4月25日上市时开出了9.98元的开盘价,盘中最高炒至22元,相当于1元面值的220元,对应的市盈率达到125倍。至此,紫金矿业再一次在中国股市上演了恶炒新股的一幕。,记名股与非记名股；按发行对象和上市地区不同A股：（正式名称：人民币普通股票），境内上市内资股B股：（人民币特种股票），境内上市外资股。认购和交易币种：沪市B股-美元；深市B股-港币H股：也称国企股，指注册地在内地、上市地在香港的外资股。,2011年A股市场融资成绩斐然。12月21日，国际知名会计师事务所安永发布全球首次公开募股(IPO)市场调研报告，显示大中华区的证券交易所在2011年完成410宗IPO，融资总额为793亿美元，其中，截止到今年11月底，以IPO宗数计算，深圳证券交易所IPO宗数位列全球证券交易所第一，以融资额计算，深圳证券交易所全球第二、香港证券交易所全球第三、上海证券交易所全球第四。深圳证券交易所已成为全球最活跃的IPO市场，到2011年12月底，有大约243家企业在深交所上市，其中，2011年创业板数量创新高，成立以来首次以128家新上市公司数量超过中小板115家新上市公司数量。同时，创业板的平均筹资额及市盈率与去年相比有所下降，今年平均市盈率平均为53倍。A股市场熊冠全球，同时融冠全球，这是在金融去杠杆化过程中，中国做大蓄水池的必然之举。,首批28家创业板公司23日挂牌上市创业板开板仪式于2009年10月23日举行，这意味着酝酿10年之久的创业板正式开启。创业板首日有28家公司挂牌上市。从国际创业板市场的发展来看，创业板以创新型、成长型企业为主要服务对象，市场具有较大活力，但与主板市场相比，创业板市场风险相对较高。从国际创业板市场发展来看，不少企业甚至存在失败和退市的可能。统计显示，这28家公司实际募集资金154.784亿元，比原计划超募83.184亿元。,创业板市场的投资风险从国际创业板市场发展来看，创业板以创新型、成长型企业为主要服务对象，市场具有较大的活力，但与主板市场相比，创业板市场风险相对较高。首先创业板市场企业大部分处于成长期，成长性是创业板企业的特色，但是成长性企业也具有业绩不稳定的特点，经营模式和盈利能力还有待于时间的检验，对新技术、新模式的探索还存在不确定性，上市公司面临一定的经营风险，不少企业甚至存在失败和退市的可能。其次，创业板企业的经营模式、运作管理和市场营销方式比较特殊，部分公司股权结构不稳定，公司治理不完善，有的还存在对单一客户、技术和专业人员的依赖，经营的持续性和稳定性相对低于主板市场。再次，创业板企业成立时间较短，股本规模较小，抵御市场风险和行业风险能力较弱，面临市场操纵、炒作的可能性比较高，对此都应该予以高度的重视和关注。,（1）权益性证券：股东权利公司管理权；优先认股权；收益分配权；（4）股份转让权；（5）剩余财产要求权（2）期限上的永久性（3）责任上的有限性（4）收益上的不确定性（5）清偿上的滞后性分析：中国企业为何热衷于发行股票？,3、普通股的特性,案例：“圈钱”令投资者难忘最令投资者难忘的则是称雄全球的“圈钱”运动。统计数据显示，2010年A股融资最给力。共有348家公司通过IPO“吸钱”近5000亿元，平均每天从资本市场上抽走13.37亿元的资金来打新股，这一数字超过2007年2009年三年间的总和。除此之外，2010年有18家公司实施配股再融资1438.22亿元，8家企业发行可转换债券获得712.08亿元的现金，157家公司增发从市场拿走3661.08亿元。因此，总共有超过500家企业从资本市场“圈钱”10690.59亿元。同济大学经济与管理学院教授石建勋认为，无节度的融资改变了股市的供求关系，摧毁了投资者的持股信心，使股指一泻千里，形成了一级市场圈钱千亿，二级市场市值损失万亿的恶性循环。,资料：以2011年9月15日收盘价为基准计算，两市A股总市值为24.4万亿元，若剔除2011年以来上市新股贡献的市值，A股总市值降至23.3万亿元，较2010年末的26.3万亿元缩水金额高达3万亿元。2011年以来A股走势偏弱，个股呈现跌多涨少格局。不含2011年来上市新股，两市有交易的2010只A股中，1504只股下跌，其中，跌幅在30%以上的个股有274只，汉王科技（175元-17*2元）、海普瑞等8只个股股价腰斩，跌幅在20-30%之间的有438只股，跌幅在10-20%之间的有477只，跌幅在10%以内的有315只，而从这些个股的下跌幅度和大盘期间表现来看，超过千只个股2011年以来跌幅超过大盘。从单只个股年内的市值变动看，不包括2011年内上市新股，2011年以来A股总市值缩水额在百亿元以上的就有69只股，其中，中国石油、中国人寿A股总市值分别比年初减少2445亿元、1077亿元，成为2011年市值损失最惨重的个股，同时，依然有逾五百只个股总市值逆市增加，贵州茅台、深发展A等29只股市值增加均在50亿元以上。,二、普通股的价值要素,1、面值：股票票面金额。全部公司股票面值总和=公司注册资本总额注：我国规定：股票必须标明面值，且股票发行价格不得低于其面值。2、帐面价值：即每股股票的公司帐面净资产账面价值=讨论：股价可否跌破帐面价值？为什么？,3、清算价值：即每股股票的公司清算净资产讨论：每股清算净资产与每股帐面净资产有何不同？计算的依据分别是什么？,4、内在价值：股票的理论价格，即股票未来收益的现值,即：,二、普通股的价值要素,5、市场价格：股票在二级市场上的买卖价格。,三、股票的发行,(一)发行的条件（P90-92:自阅）讨论：规定是否科学？上市公司存在的问题与这些规定是否有关？如何改进？(二)发行股票的程序：1、公告招股说明书,制作认股书,签订承销协议和代收股款协议2、招认股份,缴纳股款3、召开创立大会,选举董事会、监事会4、办理设立登记，交割股票,三、股票的发行,（三）发行方式1、发行方式按是否面向社会公众发行：（1）公开发行：公募发行（2）不公开发行：私募发行公司向少数特定投资者（如包括本公司职工在内的个人投资者、银行、保险公司、财务公司等金融机构以及与公司有关的其他公司）募集资本的一种发行方式。2、承销方式：由证券经营机构包销或代销,网上申购、网下配售、余额包销,按照现行发行机制，拥有巨额资金的机构投资者既可以参与网下询价配售，又可以在网上进行资金申购。而中小投资者只能参与网上申购，现行新股发行方式奉行资本优先的原则，形成了机构投资者和中小投资者之间的不平等，也加剧了财产性收入的不均等。资料：2007年11月发行的中国石油40亿A股引来了3.38万亿元资金的申购，网上中签率1.94%。根据测算，投资者原则上需要86万元才能稳中1手，中小投资者中签机会渺茫，只能选择在二级市场上买入。而中国石油上市首日平均成交价高达45元，比16.7元的新股发行价高出了1.7倍，此后便一路下跌至10元附近，首日大量买进的中小投资者损失惨重。“相比投入86万元才能稳中1手中石油，中小投资者如果想中签中小板新股，更是难于上青天。”刘汉元说。,案例：巴菲特VS中国股民:谁懂中石油?2003年4月，正值中国股市低迷徘徊的时期，巴菲特以约每股1.6至1.7港元的价格大举买入中石油H股23.4亿股，4年之后（2007年7-10月），股神接连7次以13.47港元的均价全部抛空所持有的中石油股票，净赚277亿港元，4年来，巴菲特在中石油的账面盈利就超过7倍，这还不包括每年的分红派息。48.6元，这是2007年11月5日中石油A股上市首日的开盘价。这是中国股市列车迄今为止最为响亮的一声长鸣，全球市场都为之震惊。因为，此时中石油A股的总市值，相当于埃克森美孚、通用电气和微软三者的总和，超过了俄罗斯股票的总市值。专家直言最终看10元?来源：中华工商时报2007-12-0316:07“中石油A股估值高的原因，是市场在比谁更傻。”綦缚鹏直言，其股价回归之路可能是三步走，短期看30元，中长期看20元，最终看10元。,4、发行价格主要考虑以下因素：股票面值；每股净资产；每股税后利润；二级市场市盈率。发行价格=预期（上年）每股税后利润发行市盈率资料：据2011年9月15日统计，全部A股平均市盈率由2010年末的20倍降至前日的15倍以下，A股平均股价也跌至8.43元。(5)行业特征（6）证券市场供求状况及股价水平讨论：为什么公司为了上市造假多？,四、普通股筹资利弊及策略,1、优点企业永久性资本没有固定的股利负担改善财务状况、降低财务风险提高公司的声誉和举债能力,四、普通股筹资利弊及策略,2、缺点：A、资金成本高；B、稀释公司控制权；3、筹资策略：（1）收益大、风险大：？（2）收益小、风险大：？（3）收益大、风险小：？（4）收益小、风险小：？资金需求大，同时发行股票与债券,五、优先股筹资,1、优先股特征：股票与债券双重特征（1）权益性（2）优先性（3）收益确定性（4）表决权有限性2、优先股种类：（1）累积优先股与非累积优先股（2）参加分配优先股与非参加分配优先股（3）可转换优先股与不可转换优先股（4）可赎回优先股与不可赎回优先股,缺点资金成本较高有固定的财务负担可能产生负财务杠杆效应,优点是企业的永久性资本股息的支付有一定的弹性不改变普通股股东对企业的控制权可以提高企业的举债能力可产生财务杠杆收益,3、优先股筹资评价,4、优先股筹资策略,下列情况适宜优先股筹资：（1）企业盈利高，负债多（2）成长期的企业。（不愿分散控制权，又不能过多负债）（3）通过股票交换兼并另一企业,六、认股权证筹资,(一)发行方式：1、附在其他证券上发行：如附认股权证债券A、不可分割权证:可转换债券B、可分割权证2、单独发行：无偿配送,（二）认股权证的合约内容1、认购期限：认股权证的有效期限（1）存续期限（2）行权期间：存续期限届满前的一段时间2、认购数量：每一张认股权证可认购的普通股的股数3、认购价格4、保护条款,案例,2007年6月21日,深发展(000001)宣布,将以6月25日作为股权登记日,向全体股东免费派发认股权证。其中存续期为6个月的认股权证派发比例每10股获送1份，存续期12个月的每10股送0.5份，两种权证合计共3.13亿份。该认股权证行权价为19元，认股权证存续期的最后30个交易日都可以作为行权期。认股权证在6月26日正式上市交易。当日(6月21日)深发展上涨8.7%,（三）认股权证价值评估1、认股权证的初始价值认股权证初始价值：认股权证发行时的价值。附债券发行的认股权证的初始价值理论上应等于投资者所放弃的债券利息收入的现值。认股证价值=附认股证债券的原始市价-纯粹债券的价值,例、某股份公司发行面值1000元的附认股权证债券，期限5年，年利率3%，投资者每购买一张债券可获得3张认股权证。当时市场上相同期限普通债券的年利率为5%。每年减少的利息收入=1000(5%-3%)=20(元)5年减少利息的总现值=20(P/A,5%,5)=86.59(元)每张认股权证的价值=86.593=28.86(元/张),计算认股权数，即购买一份新股票需要的认股权数新股票数所筹资本数每股认购价格10500000/70=150000(股),2、认股权证的理论价值【例】假设某公司现有普通股股数为600000股，股票现行市场价格为每股100元。公司最近宣布通过认股权筹资1050万元用于新的投资项目，并决定新股票以每股70元的价格向股东出售。要求：确定认股权的价值。,计算每份认股权的理论价值,影响认股权价值的因素,股票市场价格：发行后全部普通股的市场价值将为7050（60001050）万元，其流通在外的股数为75万股。每份股票新的市场价值：7050/7594(元)认购价格：已知以每股70元的价格向股东出售,购买一份新股票需要的认股权数为4份,3、当公司宣布以认股权筹资时，股东的选择：出售认股权行使认股权,（四）认股权证筹资评价,优点：（1）降低筹资成本（2）增加筹资灵活性（3）保护原股东利益缺点（1）难以控制资金取得的时间（2）认购价格难以合理确定,第四章负债筹资管理,第一节、企业债券筹资,一、企业债券的特征和种类企业债券又称公司债券，是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。（一）企业债券的特征：1、债务性；2、利息预先确定；3、流动性；4、风险性;5、返还性:期限金额明确,（二）债券的种类,5.期限长短短期债券中期债券长期债券,1.是否记名记名债券不记名债券,2.有无抵押担保抵押债券信用债券,3.是否可转换可转换债券不可转换债券,4.是否可提前偿还可提前偿还债券不可提前偿还债券,6.利率是否固定固定利率债券浮动利率债券,7.偿还方式一次到期债券分期债券,8.是否上市上市债券非上市债券,9.其他收益公司债券附认股权债券次级信用债券,二、债券的基本要素,1、债券面值：债券票面价值。计算利息的依据2、债券期限：发行日到到期日之间的时间3、债券利率：票面载明利率，一般是年利率4、付息期：利息支付的时间5、债券价格：债券售价（平价、溢价、折价）取决于市场利率与票面利率的高低。债券价格可以标明或不标明。,三、企业债券发行,（一）发行债券的资格与条件1、资格中国证监会2007年8月14日正式颁布实施公司债券发行试点办法，这标志着我国公司债券发行工作的正式启动。按照“先试点、后分步推进”的工作思路及有关通知的要求，公司债券发行试点从上市公司入手。初期，试点公司范围仅限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。,2、条件：A、规模达到要求（净资产额：3千或6千万元）B、累计债务总额不超过净资产的40%C、最近三年平均可分配利润足以支付一年债息D、资金投向符合国家产业政策E、债券利率不得超过国务院限定的利率水平,（二）债券发行方式1、私募发行2、公募发行：由证券经营机构等承销承销方式:(1)包销(2)代销发行费用：一般占发行额的3%左右,资料,2007年9月19日,我国水电航母-中国长江电力股份有限公司债券的申请获中国证监会正式核准,它标志着公司债券这一品种在我国正式诞生,迈出了我国企业债权融资市场化改革的第一步。总发行规模不超过80亿元，期限10年，票面利率5.35%(固定不变),单利按年计息。80亿债券采用“一次核准，分期发行”，第一期40亿元6个月发行，第二期24个月内择期发行。2007年10月12日，在上海证券交易所上市，简称“07长电债”，此债设置了回售条款，提供了第7年回售选择权。,（三）发行价格：取决于债券利率与市场利率（即投资者要求的利率）之间的关系。债券利率=同期银行定期存款利率+企业债券风险报酬率1、影响公司债券发行价格的因素：债券的面值债券息票率市场利率债券期限实务中，在计算债券发行价格时，还要结合发行者的自身信誉、筹资的难易程度、公司对资本的需求状况和资本市场利率的变动趋势等因素,2、债券发行价格的确定理论上,债券发行价格是债券有效期限内企业未来现金流出按市场利率的折现值，即企业未来应付利息和本金折现值之和。,计算公式：,公司债券的发行价格通常有三种情况：等价：发行价格票面价格溢价：发行价格票面价格折价：发行价格票面价格,2、债券发行价格的确定,式中：PV债券价格I每期利息额B面值i市场利率I=B票面利率n期限当债券利率=市场利率时，债券发行价格=面值；平价发行；当债券利率市场利率时，债券发行价格面值；溢价发行；当债券利率市场利率时，债券发行价格面值。折价发行。,【例4-1】某公司发行面值为1000元，期限为10年的债券，每年年末付息一次。债券发行时的市场利率为10%，当债券票面利率为以下三种情况时，债券的发行价格计算如下：（1）当票面利率为12%时其发行价格可计算如下：,=1000（P/F，10%，10）+120（P/A，10%，10)=10000.386+1206.145=1123.40元由于债券的票面利率高于债券发行时的市场利率，所以该债券采取溢价发行方式。,（2）当票面利率为8%时其发行价格可计算如下：,=1000（P/F，10%，10）+80（P/A，10%，10）=10000.386+806.145=877.60元由于债券的票面利率低于债券发行时的市场利率，所以该债券采取折价发行方式。,（3）当票面利率为10%时其发行价格可计算如下：,=1000（P/F，10%，10）+100（P/A，10%，10）=10000.386+806.145=1000元由于债券的票面利率等于债券发行时的市场利率，所以该债券采取等价发行方式。,（五）债券评级（P116：自阅）,债券评级：对债券的信用状况进行等级评定。通常是由专门的信用评级机构对债券发行人所发行债券的到期还本付息能力和可信任程度进行综合评价。,债券评级标准,根据中国人民银行的有关规定，凡是向社会公开发行的公司债券，需由中国人民银行及其授权的分行指定的资信评定机构或公证机构进行信誉评定。,资信评级的符号及含义,债券评级内容,四、可转换公司债券,1、可转换债券：指在特定时期和条件下可以转换成普通股的公司债券。2、与认股权证的不同：可转换债券转换无现金流入。行使转换权后，发行公司只改变了资本结构，而没有新增资金来源。附认股权债券转换有现金流入。行使认股权后，发行公司除获得原发行附认股权债券时已筹集到的资金外，还可以新增一笔权益资金,3、可转换债券的基本内容,（1）转换价格：指可转换债券转换为普通股时的价格。通常转换价格高于发行时股票市价的10-30%。转换价格=债券面值/转换比率（2）转换比率：每张可转换债券能转换的普通股股数。转换比率=债券面值/转换价格（3）转换期限：债券持有人行使转换权利的有效期限。通常有两种规定：一是发行公司制定一个特定的转换期限；二是不限制转换的具体期限。,4、可转换债券价值,可转换债券的债权性和期权性决定了它的价值具有双重性，即作为债券的价值和作为普通股的潜在价值（1）作为债券的价值。由于可转换债券的利率低于普通债券的利率，所以可转换债券的单纯债券价值一般小于债券面值。其中：i为市场同期普通债券的利率（2）作为普通股的潜在价值。是指其转换成普通股时的价值转换价值=普通股市价转换比率=普通股市价(可转换债券面值/转换价格),5、转换权的行使条件:股票价格超过转换价格股利分配较多转换权期限将至,6、可转换债券优缺点,优点：（1）降低资金成本（转换前）。（2）有利于调整资本结构。缺点：（1）低成本筹资的时限性。（2）转换失败，偿债压力大。（3）转换价格难以合理确定,案例：中国宝安企业（集团）股份有限公司是一个以房地产业为龙头、工业为基础、商业贸易为支柱的综合性股份制企业集团，为解诀业务发展所需要的资金，1992年底向社会发行5亿元可转换债券，并于1993年2月10日在深圳证券交易所挂牌交易。宝安可转换债券是我国资本市场第一张A股上市可转换债券。宝安可转换债券的主要发行条件是：发行总额为5亿元人民币，按债券面值每张5000元发行，期限是3年（1992年12月一一1995年12月），票面利率为年息3，每年付息一次。债券载明两项限制性条款，其中可转换条款规定债券持有人自1993年6月1日起至债券到期日前可选择以每股25元的转换价格转换为宝安公司的人民币普通股1股；推迟可赎回条款规定宝安公司有权利但没有义务在可转换债券到期前半年内以每张5150元的赎回价格赎回可转换债券。,宝安可转换债券发行条件具有以下几个特点：（1）溢价转股：可转换债券发行时宝安公司A股市价为21元左右，转换溢价为20左右。（2）票面利率较低：3的票面利率相对于同期的企业债券利率低了近7个百分点，可使宝安公司的资本成本率下降了200。与国外同类企业可转换债券票面利率相比也低了l2个百分点。（3）期限较短：宝安可转换债券的期限设计为3年，而其资金投向却主要是超过三年的中长期项目。若债券到期时未能实现转股，而资金投入又尚未有回报，发行公司将面临偿还巨额本金的资金压力。（4）未规定债券赎回的转股价格上限：虽然按发行条件，宝安公司有权在最后半年内以每股5150元的溢价赎回债券，但在转股价格上无上限规定，因此在理论上说，债券持有人在两年的可自由转股的期限内，随公司股票价格上涨所能获取的收益不受限制。,（5）转股价格的合理调整规定时间限制：按国际惯例，可转换债券的转换价格在当基准股票受诸如分红送股、低价配股、股票拆细与合并等情况下的人为稀释时，可按既定的规则调整股票价格。但是，宝安公司可转换债券的设计规定，在可转换债券发行半年内（即1993年6月1日之前），公司增发新股可按给定的调整公式进行价格调整，而对此段期间以后新发股票的价格调整，发行公告未作说明与规定。实际上，宝安公司在1993年上半年曾派发股利每股0.9元，并按1：1.3送红股，按上述公式，可转换债券的转换价格调整为（250.09）元26403万股十l元0.326403万股/（1.326403万股）=19.392元；而在1993年和1994年度宝安公司分红方案分别是10送7股派l.22元和10送2.5股派1元，其可转换债券的转换价格则没做相应调整。,宝安公司可转换债券上述的设计特点，应该说归因于当时股票市场持续的大牛市行情和高涨的房地产项目开发的热潮以及宝安可转换债券设计者对转股形势和公司经营业绩过于乐观的估计。从1993年下半年和1994年起，由于宏观经济紧缩，大规模的股市扩容及由此引发的长时间低迷行情、房地产业进入调整阶段等一系列的形势变化，使宝安公司的可转换债券在转股中遇到的困难就不足为奇了。宝安可转换债券从上市到摘牌，转换为股票的共计1350.75万股。按每股19.392元的转换价格计算，转换为宝安A股691584股，实现转换部分占发行总额的2.7。如此低的比率恐怕大大出乎当初宝安可转换债券发行决策者的意料，亦是与宝安公司经营者的意图和最初愿望背道而驰，毫无疑问，宝安可转换债券的转股结果是一个彻底的失败。,转换失败以及由此带来的巨额资金的偿还给宝安公司经营的压力和负面影响是不言而喻的。在短时期内拿出5亿多元的现金，对于一个企业来说，是相当困难的。据宝安公司1995年度的财务报告反映，为了这笔巨资的偿还，该公司不得不提前一年着手准备，确保资金到位，其间不得不放弃许多的投资获利机会。宝安公司在经营上也被迫做出了很大的调整。这些都成为宝安公司该年度利润下降的直接原因。但宝安公司最终是经受住了考验，顺利完成了可转换债券的还本付息工作，按期将现金兑付给了宝安可转换债券的持有人，避免了任何债务违约纠纷的出现。这对于企业的信誉具有积极的作用。宝安可转换债券的转股虽然是失败的，但对于宝安公司而言，从总体上看，这次发行可转换债券的尝试并不意味着完全的损失。毕竟宝安可转换债券为该公司提供了利率仅为3的三年期资金来源，如果不是完全投资于那些长期性的项目，应该能从这笔低成本资金获得较高的投资回报。但对投资者来说，损失是确定无疑的。对于以面值认购的投资者，持有宝安可转换债券就有直接的利息损失，而对于那些在宝安可转换债券上市初期从市场上以高于面值甚至以两倍以上的价格购买可转换债券的投资者来说，损失就更大。这种结局的原因，除了前面所涉及的诸如股市异常波动。可转换债券设计缺陷等因素外，投资者本身对可转换债券性质的认识不足也是其一。投资者在近乎疯狂的投机气氛中，根本不顾及可转换债券本身特定的收益与风险特征，当然也不可能理会宝安可转换债券设计本身存在的缺陷。因此，当股市下跌风潮渐息之后，随即便是所蒙受的投资损失，直接反映了投资者投资理念和金融意识的不足。,要求：根据上述案例进行讨论：1.宝安可转换债券发行成功，转换失败所引发的经验与教训是什么？2.假如你是宝安公司的总经理，你将采取什么措施改进可转换债券设计与发行中的失误？3.企业发行可转换债券时应考虑哪些因素？如果你是宝安公司的财务经理，你将会向总经理提出何种建议筹措资金？4.可转换债券投资者在购买此类债券时应注意什么问题？,六、债券的调换与偿还,（一）债券调换1、债券调换：公司以新发行的债券替代已发行的旧债券的行为2、债券调换的目的A、取消旧债券的某些限制性条款B、简化管理C、推迟债券到期日D、减少利息支出,3、债券调换决策分析,1.计算债券调换的投资支出,旧债券赎回溢价新债券的发行费用旧债券未摊销发行费的税收节约重叠期旧债券利息支出,2.计算债券调换后成本节约额,（1）计算新旧债券各年税后利息支出（2）计算新旧债券各年节约额的总现值,3.进行债券调换决策,债券调换依据：债券调换后的成本节约额债券调换的投资成本,4、举例:资料P107,第一步：确定债券调换的投资支出（1）赎回溢价支出（税后）600000006.31%(1-33%)=2536620元(2)新债券发行成本发行成本每年摊销额=260000020=130000元每年税收节约额=13000033%=42900元,20年税收节约额的现值=42900(P/A,2.8542%,20)=647443其中:2.8542%=4.26%(1-33%)新债券税后净发行成本=2600000647443=1952557,(3)旧债券发行成本提前摊销的税收节省,提前摊销的税后节约额(300000025)2033%=792000不调换的税后节约额的总现值=(300000025)33%(P/A,2.8542%,20)=39600(P/A,2.8542%,20)=597640提前摊销税收净节省=792000597640=194360,(4)追加利息(重叠期利息),旧债券一个月重叠利息的税后成本=60000000(6.28%12)(133%)=210380新债券所筹资金一个月投资税后收益=60000000(2.25%12)(133%)=75375重叠期税后净利息成本=21038075375=135005,计算税后总投资支出,赎回溢价支出2536620新债券发行成本1952557旧债券发行成本提前摊销的税收节省(194360)重叠期利息支出135005总投资额4429822,第二步:计算年利息节约额的现值,(1)旧债券年税后利息支出=600000006.28%(133%)=2524560(2)新债券年税后利息支出=600000004.26%(133%)=1712520(3)年节约额=25245601712520=812040(4)20年节约额的现值=812040(P/A,2.8542%,20)=12255234,第三步:确定债券调换的净现值,调换的净现值=收益的总现值支出的总现值=122552344429822=7825412决策:净现值为正,表明债券调换有利可图,因此,债券调换方案可行,第一节、企业债券筹资,（二）债券的偿还：1、到期一次偿还；2、分批偿还（1）同一批债券规定不同期限（利率不同）（2）同一批债券规定各年还本比例（年利率相同）3、发新债还旧债：债券调换4、转换普通股,七、债券筹资评价,缺点财务风险较高限制条件较多筹资额有限,优点资金成本较低可利用财务杠杆保障股东控制权具有一定的灵活性,第二节长期借款,一、长期借款的条件二、长期借款的利率三、长期借款的偿还四、长期借款筹资评价,一、长期借款的条件,（一）长期借款的概念和种类,1、概念,公司向银行或非银行的金融机构以及其他单位借入的、期限在一年以上的借款。,购建固定资产和满足长期流动资本占用的需要,2、用途,3、种类,（1）借款用途固定资产投资借款更新改造借款新产品试制借款科技开发借款,（2）借款有无担保信用借款抵押借款,（3）提供借款的金融机构性质政策性银行贷款商业银行贷款,（二）取得长期借款的条件,1.独立核算、自负盈亏、有法人资格。2.经营方向和业务范围符合国家产业政策，借款用途属于银行贷款办法规定的范围。3.借款企业具有一定的物资和财产保证，担保单位具有相应的经济实力。4.具有偿还贷款的能力。5.财务管理和经济核算制度健全，资金使用效益和企业经济效益良好。6.在银行设有账户，办理结算。,二、借款的一般程序,向银行申请银行审核签订合同取得资金到期归还逾期罚息,三、借款合同的主要内容,1、基本条款：是借款合同的正文。包括金额、期限、利率、偿还办法、借款担保、用途、违约责任、权利义务等等2、限制条款：（1）一般条款：A持有一定现金；B限制资本性支出；C限制长期负债增加；D限制股利支付方式（2）例行条款：A向银行报送财务报表；B限制有关承诺、担保、抵押及应收账款转让等；C限制固定资产出售；D违约及处罚（3）特殊条款：如要求领导人不得离职等,四、长期借款的利率,利率的种类：固定利率浮动利率,银行借款的利息率取决于资本市场的供求关系、借款的期限、借款有无担保及公司资信状况等。,五、长期借款的偿还,【例】假设某公司从银行借入5年期的借款100万元，借款年利率为8%,（1）到期一次偿还本息,复利：,偿还方式：（1）到期一次偿还本息（2）定期付息、到期一次偿还本金（3）每期偿还小额本金及利息，到期偿还大额本金（4）定期定额偿还本利和,（2）定期付息、到期一次偿还本金,（3）每期偿还小额本金及利息，到期偿还大额本金,假定每年偿付本金10%,表61债务偿付情况表,（4）定期定额偿还本利和,六、长期借款筹资评价,缺点筹资风险较高限制条款较多筹资数量有限,优点筹资速度快借款成本较低借款弹性较大可发挥财务杠杆作用,第三节、租赁融资,一、租赁的概念与种类(一)租赁的概念：指出租人以收取租金为条件，授予承租人约定期限内占有和使用财产权利的一种契约按照租赁的性质或目的分类,(二)经营租赁(短期),1.含义：又称服务租赁经营租赁：是指由出租人向承租人在短期内提供资产（如设备等），并提供维修、保养、人员培训等服务的一种租赁。经营租赁中，与资产所有权有关的全部风险或收益并不发生转移。,2、主要特点：（1）可随时租赁；（2）租赁期短；（3）合同灵活可解除；（4）期满资产退还；（5）出租人提供服务意义：表外融资,（三）融资租赁,1.含义又称资本租赁或财务租赁，是出租人按照承租人的要求融资购买设备，并在契约或合同规定的较长期限内提供给承租人使用的一种信用性租赁业务。是由出租人、承租人、供应商共同组成的一种租赁方式。融资租赁中，与资产所有权有关的全部风险或收益实质上已经转移,2、融资租赁主要特点,A：契约的不可取消性；B：租赁期限长；C：资产处理灵活；D：构成企业负债；E：不提供专业服务3、具体形式：A：直接租赁B、售后回租C：借款租赁,（1）直接租赁,直接租赁：是指由出租人在资本市场上筹集资本，并向设备制造商支付货款后取得资产，然后直接出租给承租人的一种租赁方式。,（2）售后回租资产的所有者在出售某项资产后，立即按照特定条款从购买者手中租回该项资产。,特点：售后回租的使用者、承租人和设备供应商都是承租的企业；出租人和设备买方是租赁公司、金融机构等。类似于抵押借款,对企业好处：获得出售资产的现金收入可以继续使用设备代价：转移了企业财产所有权；支付租金,（3）杠杆租赁：又称借款租赁，在租赁交易中，资产购置成本所需资本的一部分(20%40%)由出租人承担，其余大部分资本由贷款人向出租人提供、以租赁资产作抵押的租赁方式。,4、融资租赁的判断标准,一项租赁业务符合下列条件之一，可作为融资租赁；否则作为经营租赁。A、租赁期满，资产所有权转移给承租人；B、租约中规定承租人廉价购买租赁资产的选择权；C、租赁期等于或超过资产预计经济寿命的75%；D、租金现值是其公允价值的大部分（90%）,经营租赁与融资租赁的比较,二、租金的计算,（一）确定租金考虑的因素1.租赁资产的购置成本2.租赁资产的预计残值3.融资成本：贷款利息4.租赁手续费5.租赁期限6.租赁费用的支付方式,（二）租金的计算方法,平均分摊法不考虑货币时间价值,例、租设备一台，价值80万，租期5年，租满残值5万归租赁公司，年利率6%，租赁手续费为设备价款2%，租金每年末支付一次，则:,2.等额年金法,租金于每年年末等额支付,如果租金于每年年初等额支付,三、租赁筹资的优缺点,缺点资本成本高固定债务增加,优点筹资速度比较快租金可以抵减公司所得税筹资限制少可减少设备陈旧过时的风险,四、租赁筹资决策,假定进行融资租赁与借款购买的决策,决策程序,计算举债下的税后现金流出量并折现,计算融资租赁下的税后现金流出量并折现,【例】某公司拟购置一台机器设备,设备的市场价格为500000元，预计使用年限5年，期满无残值，采用直线法计提折旧。公司每年还需支付20000元进行设备维修。(1)如采用借款方式购置设备，税前借款利率为6%，借款采用分期等额方式偿还。(2)如采用融资租赁方式租入设备，租赁期5年，租赁费率为8%，每年年初需支付租赁费115923元。公司所得税税率为40%。要求:根据上述条件，进行借款购置或融资租赁的决策。,计算借款购置设备的税后现金流量现值计算各年需偿还的借款本息表63银行借款偿还计算表单位：元,*采用分期等额偿还方式每年需偿还的金额为:500000/(P/A,6%,5)118698(元),计算现金流出量现值,表64借款购置现金流出量现值单位：元,（2)分析计算融资租赁设备的税后现金流量现值,决策：借款购置设备现金流出量现值（298861）融资租赁设备现金流出量现值（312936），公司采用借款购置比较合算。,表65融资租赁现金流出量现值计算表单位：元,第四节短期负债筹资,一、短期筹资基本模式二、短期借款三、商业信用,一、短期筹资的基本模式,短期筹资是指为满足公司临时性流动资产需要而进行的筹资活动。其特点表现如下:,速度快弹性大成本低风险大,短期筹资基本模式,稳健型筹资策略激进型筹资策略折衷型筹资策略,1.稳健型筹资策略,（1）基本特征：公司的长期资本不但能满足永久性资产的资本需求，而且还能满足部分短期或临时性流动资产的资本需求。长期资本来源超出永久性资产需求部分，通常以可迅速变现的有价证券形式存在，当临时性流动资产需求处于低谷时，这部分证券可获得部分短期投资收益，当临时性资产需求处于高峰时则将其转换为现金。,图7-1稳健型筹资策略,（2）主要目的：规避风险,（3）基本评价：优点：增强公司的偿债能力，降低利率变动风险。缺点：资本成本增加，利润减少；如用股权资本代替负债，会丧失财务杠杆利益，降低股东的收益率。（4）适用范围：公司长期资本多余，又找不到更好的投资机会。,2.激进型筹资策略,（1）基本特征：公司长期资本不能满足永久性资产的资本需求，要依赖短期负债来弥补。（2）主要目的：追求高利润（3）基本评价：降低了公司的流动比率，加大了偿债风险利率的多变性增加了公司盈利的不确定性（4）适用范围：长期资本来源不足，或短期负债成本较低,图7-2激进型筹资策略,3.折中型筹资策略,（1）基本特征：公司的长期资本正好满足永久性资产的资本需求量，而临时性流动资产的资本需要则全部由短期负债筹资解决。（2）基本评价：风险介于稳健型和激进型策略之间。减少公司到期不能偿债风险减少公司闲置资本占用量，提高资本的利用效率。,理想的筹资策略,图7-3折衷型筹资策略,上述三种策略孰优孰劣，并无绝对标准，企业应结合实际灵活应用。,对三种筹资策略的评价,4.选择组合策略时应注意的问题,（1）资产与债务偿还期相匹配销售旺季，库存资产增加所需要的资本一般以短期银行借款解决；销售淡季，库存减少，释放出的现金即可用于归还银行借款。公司应采用长期资本来源进行固定资产投资。如果用短期借款筹资，无法用该项投资产生的现金流入量还本付息。,（2）营运资金应以长期资金来源来解决债权人常常要求公司任何时候都要保留一定数额的营运资金，以维持公司的偿债能力。（3）保留一定的资金盈余保留并非一定意味着公司实际上拥有一部分现金节余，它还包括公司的借贷能力。,二、短期银行借款,（一）短期银行借款的种类（有无担保）,1.无担保贷款：公司凭借自身的信誉从银行取得的贷款,(1)信用额度指银行对借款人规定的无担保贷款的最高数额。在信用额度内企业可在规定的期限内随时使用银行借款，但银行并不承担必须提供全部信贷限额的义务。借款利息是按照已使用的额度