(黄明)创业板发行上市.ppt

创业板市场发行上市的有关问题,黄明博士,2019年11月29日10时29分,MYAOJoeStevenPresentation20060509.ppt,2,一、创业板推出历程、总体情况、规则体系与未来发展,1、历程：第一阶段：从高新技术板块到创业板市场时间：1998年到2000年9月第二阶段：创业板市场从倒计时到推迟推出时间：2000年9月到2004年5月第三阶段：分步推进创业板建设到创业板IPO办法颁布时间：2004年5月到2009年3月第四阶段：创业板企业正式挂牌运行时间：2009年10月30日至今,2、发审情况创业板成立后，企业申报踊跃，截至2010年10月底，中国证监会共受理申报企业381家,召开发审委会议106次，审核企业192家次，其中通过企业154家，通过率80.63%；已发行141家，已上市134家。上市企业主要分布在24个省（自治区、直辖市），广东、北京和浙江位居前三位。,3、总体情况截止2010年12月底，共有153家企业在创业板挂牌上市。1月7日天还有5家上市，加起来现在一共158家。到去年年底，已经上市的企业一共筹资是1167.50亿元，总市值是7365亿元，累计成交金额是1.75万亿元，已经有1779万户投资者开了创业板帐户。机构投资者持有创业板市值33.07%，一年多来创业板支持战略型新兴产业和成长性创业企业的发展完善金融支持科技发展的机制，带动社会投资等方面的作用不断发挥。积极效应日渐显现，截止12月底创业板当中高新技术产业139家，占比超过90%。2010年前三季度创业板公司的营业收入同比平均增长36.49%，利润同比平均增长26.93%。,2019年11月29日10时29分,MYAOJoeStevenPresentation20060509.ppt,5,4、创业板规则体系中国证监会发布：1、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法2、证券发行上市保荐业务管理办法3、中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法4、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则首次公开发行股票并在创业板上市申请文件5、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则创业板公司招股说明书6、创业板市场投资者适当性管理暂行规定7、关于证券投资基金投资创业板上市证券的说明深圳证券交易所：1、创业板股票上市规则2、关于创业板首次公开发行股票上市首日交易监控和风险控制的通知3、深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法4、创业板上市公司规范运作指引5、关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知证券协会：1、创业板市场投资风险揭示书必备条款,5、未来发展1）全力推进市场加快健康发展，服务国家战略。要尽快扩大市场规模，支持更多符合国家产业发展方向、具有较高科技含量和较强自主创新能力的高科技中小企业进入。2）培育一批有竞争力的创新型企业，推动经济转型。3）加强一线监管，形成市场良性互动。加大对内幕交易、利益输送、操纵市场、侵占上市公司财产等违法违规行为的惩治力度，督促上市公司完善公司治理结构，健全内部控制体系等，切实保护投资者利益，推动市场形成良性循环。4）不断完善制度，成为有全球竞争力的创业板市场。积极引入存量发行与储架发行，满足不同种类企业融资需求，适应中小上市企业的特点，引入小额再融资豁免等制度，提高融资效率与效果。,2019年11月29日10时29分,MYAOJoeStevenPresentation20060509.ppt,7,二、创业板市场的指导思想与定位,指导思想:设立创业板市场，是落实自主创新国家战略和多渠道提高直接融资比重的重要举措。在中小板之外建立独立的创业板，有利于突出对高成长型创业企业的吸引力，实行更加适应创业企业投融资需求和风险管理要求的制度安排，形成创业板市场特色。,2019年11月29日10时29分,MYAOJoeStevenPresentation20060509.ppt,8,定位为：服务于成长性创业企业，重点支持自主创新、新经济模式、农业产业化以及区域特色企业。创业板作为多层次资本市场体系的重要组成部分，主要目的是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。具体讲，创业板公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高的成长性的企业。,2019年11月29日10时29分,MYAOJoeStevenPresentation20060509.ppt,9,创业板市场服务重点创业板市场围绕提高自主创新能力这一定位，要突出以下三个重点：一是重点服务于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级；二是重点服务于统筹城乡与区域协调发展，推进经济质量的整体提高；三是重点服务于加强能源资源节约和生态环境保护，增强持续发展能力。主要有“三高”、“五新”类创业企业,2019年11月29日10时29分,MYAOJoeStevenPresentation20060509.ppt,10,“三高”是指：（1）高科技。符合国家中长期科学和技术发展规划纲要的要求，属于省级以上高新技术企业，主要技术或产品获得省部级以上科技奖项，主导或参与行业标准制定，拥有国家火炬计划项目、863计划项目等。一般来说，高科技公司的科技人员与研发人员占员工的比重、研发投入占销售收入的比重显著高于行业平均水平，创新产品或服务的收入在企业销售收入中占有较大比重，无形资产占净资产比例较高。（2）高成长。具有持续盈利能力，公司营业收入与净利润具备持续快速增长的潜力，按“IPO管理办法”，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。（3）高附加值。高附加值即高“投入产出比”，其技术含量、知识密集度、魅力价值等比一般产品要高出许多。获得高附加值是企业发展的最直接动力，它必然要求企业追求和打造品牌，创造差异化的产品，满足消费者更高层次的需求，提升消费者的认知价值，实现企业的高回报。,2019年11月29日10时29分,MYAOJoeStevenPresentation20060509.ppt,11,“五新”是指：（1）新经济与商业模式。20世纪90年代以来，随着计算机技术、无线通信技术与互联网技术的发明与逐步成熟，给世界经济带来革命性的变化，新经济、新服务和创新商业模式应运而生，并深刻地影响着中国。门户网站、网络游戏、数字动漫、电子商务、移动增值服务、连锁经营、现代物流、品牌与渠道运营等新兴业态及商业模式等创新企业大量涌现。（2）新能源。新能源广义上包括高效利用能源，资源综合利用，可再生能源，替代能源，核能和节能。当前，建设资源节约型与环境友好型的“两型社会”，已经纳入国家发展战略。在这样的大背景下，大力发展循环经济，鼓励节能减排，提倡清洁能源、可再生能源成为经济社会生活的指向标。这就要求企业重点开发和拓展新能源，比如风能、太阳能、海洋能、地热能、生物质能、氢能、核聚变能、天然气水合物等新型能源与绿色能源的存储，以及与之相适应的发电产品设备及技术运用。,2019年11月29日10时29分,MYAOJoeStevenPresentation20060509.ppt,12,（3）新材料。新型特种金属材料、新型特种无机非金属材料、新型特种有机高分子材料及制品、新型特种复合材料，以及航空航天、地球、空间及海洋工程、核运用技术产品研发与生产等，将成为日常生产和生活之必需。（4）新生物医药。新疫苗、生物工程药物、小分子药物、生物医学工程产品；癌症、艾滋病等疑难绝症新药的试验、临床与批量生产；生物病毒、外来有害生物入侵的防御与应对；生物克隆技术的应用与推广。（5）新农业。优质、高产、高效、标准化栽培和养殖技术开发应用；农副产品深加工与转化增值的规模化生产经营、资源综合利用；新型高效农机、农肥、农药及其它支农产品；现代农业服务及精准农业、生态农业、品牌农业、创汇农业、休闲观光农业等农业新兴业态。,2019年11月29日10时29分,MYAOJoeStevenPresentation20060509.ppt,13,创业板服务对象主要考虑的企业：一是，新能源，新材料，生物医药，电子信息，环保节能，现代服务等领域的企业。二是，成长性较大的企业。三是，在技术、业务模式上创新性比较强、行业排名靠前和市场占有率较高的企业。,2019年11月29日10时29分,MYAOJoeStevenPresentation20060509.ppt,14,三、创业板建设的基本原则,（一）立足我国实际情况，借鉴境外市场经验。（二）遵循现有法律规定，适度降低准入门槛。（三）强调市场化运作，同时突出风险控制。,2019年11月29日10时29分,MYAOJoeStevenPresentation20060509.ppt,15,四、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法架构,暂行办法共六章，五十八条。第一章总则表明法律依据。充分体现了风险控制的精神。对发行人、保荐人、证券服务机构、投资者和监管机构各市场参与主体方面提出了基本要求。第二章发行条件对持续经营年限、盈利状况、规模大小、产权明晰、主营业务、持续盈利能力、治理结构、偿债风险、独立经营、财务与内控制度、资金管理、募资使用等方面提出了要求，设置了门槛。,2019年11月29日10时29分,MYAOJoeStevenPresentation20060509.ppt,16,第三章发行程序规定了，由董事会决议，股东大会批准，保荐人保荐，证监会受理与初审，发审委审核，证监会核准的发行程序。第四章信息披露要求按规定的格式与准则进行信息披露，风险提示。提出了预披露和网站披露的要求。第五章监督管理和法律责任对违规处罚，强化监管提出要求。第六章附则2009年5月1日起施行。,2019年11月29日10时29分,MYAOJoeStevenPresentation20060509.ppt,17,五、暂行办法总则,第一条为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，保护投资者的合法权益，维护社会公共利益，根据证券法、公司法，制定本办法。第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市，适用本办法。第三条发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合证券法、公司法和本办法规定的发行条件。第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽责，诚实守信，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。,2019年11月29日10时29分,MYAOJoeStevenPresentation20060509.ppt,18,第六条为证券发行出具文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。第七条创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险。第八条中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)依法核准发行人的首次公开发行股票申请，对发行人股票发行进行监督管理。证券交易所依法制定业务规则，创造公开、公平、公正的市场环境，保障创业板市场的正常运行。第九条中国证监会依据发行人提供的申请文件对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。,2019年11月29日10时29分,MYAOJoeStevenPresentation20060509.ppt,19,六、创业板市场的发行条件（一）,基本条件（稳定经营）：1、发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。3、发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。,2019年11月29日10时29分,MYAOJoeStevenPresentation20060509.ppt,20,六、创业板市场的发行条件（二）,盈利与规模要求：（一）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（二）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；（三）发行后股本总额不少于三千万元。,2019年11月29日10时29分,MYAOJoeStevenPresentation20060509.ppt,21,六、创业板市场的发行条件（三）,持续盈利能力，不存在下列情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。,2019年11月29日10时29分,MYAOJoeStevenPresentation20060509.ppt,22,六、创业板市场的发行条件（四）,公司治理方面的要求：1、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。2、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。3、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。4、创业板强制要求董事会下设审计委员会。,2019年11月29日10时29分,MYAOJoeStevenPresentation20060509.ppt,23,六、创业板市场的发行条件（五）,基础管理制度的要求：1、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。3、发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。4、发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。,2019年11月29日10时29分,MYAOJoeStevenPresentation20060509.ppt,24,六、创业板市场的发行条件（六）,对发行人的董事、监事和高级管理人员的一些要求：1、发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。2、发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。,2019年11月29日10时29分,MYAOJoeStevenPresentation20060509.ppt,25,六、创业板市场的发行条件（七）,对募集资金的要求:1、发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。2、发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。,六、创业板市场的发行条件（八）,放宽了对无形资产占比的限制，体现对知识产权与创新的重视与扶持。新公司法取消了无形资产占注册资本不得超过20%的规定，规定了全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30。这适用于创业板，但对无形资产占比较长高的创业企业，在发行审核时将予以重点关注。目前，我国主板和中小企业板均要求无形资产占净资产比例不高于20%。海外大多数创业板对无形资产无要求，仅加拿大多伦多创业板要求有形资产净。“首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法”没有对无形资产出资做出规定，这就为执行公司法的上述规定留下了空间，以适应创业企业无形资产出资占比较大的实际情况。,2019年11月29日10时29分,MYAOJoeStevenPresentation20060509.ppt,27,六、创业板市场的发行条件（九）,其它要求：1、发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。2、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。3、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。,2019年11月29日10时29分,MYAOJoeStevenPresentation20060509.ppt,28,七、创业板市场的发行程序（一）,1、发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。2、发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。3、中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。4、中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由创业板发行审核委员会审核。5、中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见。6、中国证监会依法对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。,2019年11月29日10时29分,MYAOJoeStevenPresentation20060509.ppt,29,七、创业板市场的发行程序（二）,股东大会决议事项至少应当包括下列：(一)股票的种类和数量；(二)发行对象；(三)价格区间或者定价方式；(四)募集资金用途；(五)发行前滚存利润的分配方案；(六)决议的有效期；(七)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；(八)其他必须明确的事项。,七、创业板市场的发行程序（三）：保荐制,创业板关于保荐人的“三条新规”:一是适当延长持续督导期间以提高创业板公司规范运作水平。二是建立保荐机构对所保荐公司的信息披露跟踪报告制度。三是适当调整对保荐代表人的个别监管措施。,七、创业板市场的发行程序（四）：发审委制,独立设置创业板发行审核委员会，加大行业技术与管理专家委员的比例。与主板发审委委员及并购重组委委员不得互相兼任。行业专家咨询机制,2019年11月29日10时29分,MYAOJoeStevenPresentation20060509.ppt,32,七、创业板市场的发行程序（五）：询价与发售机制,关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见(2009年6月10日发布)核心是要使市场买卖双方通过市场博弈，形成市场化的发行价格。,2019年11月29日10时29分,MYAOJoeStevenPresentation20060509.ppt,33,七、创业板市场的发行程序（六）：投资者适当性管理,（一）创业板市场投资者适当性管理暂行规定（二）深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法（三）创业板市场投资风险揭示书必备条款(协会),2019年11月29日10时29分,MYAOJoeStevenPresentation20060509.ppt,34,七、创业板市场的发行程序（七）,境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法2009年6月19日，经国务院批准，财政部、国资委、证监会、社保基金会四部门联合下发。股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的公司，除国务院另有规定的,均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。,2019年11月29日10时29分,MYAOJoeStevenPresentation20060509.ppt,35,七、创业板市场的发行程序（八）：申请文件与招股说明书,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号首次公开发行股票并在创业板上市申请文件内容包括：（一）招股说明书与发行公告；（二）发行人关于本次发行的申请及授权文件；（三）保荐人和证券服务机构文件；（四）发行人的设立文件；（五）与财务会计资料相关的其他文件；（六）其他文件。,2019年11月29日10时29分,MYAOJoeStevenPresentation20060509.ppt,36,八、创业板市场IPO的信息披露,1、对于招股说明书，按照实质重于形式的原则，在内容上突出创业企业特点。管理暂行办法要求发行人在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，将招股说明书申报稿在中国证监会指定网站预先披露；同时明确规定申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前，发行人及其与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。2、在披露形式上，为降低发行成本，要求发行人在中国证监会指定网站、公司网站披露招股说明书全文，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径，不要求发行人编制招股说明书摘要，即网站披露全文、报刊公告网址。,2019年11月29日10时29分,MYAOJoeStevenPresentation20060509.ppt,37,3、中国证监会制定的创业板招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。4、发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”5、发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。,2019年11月29日10时29分,MYAOJoeStevenPresentation20060509.ppt,38,6、保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的文件及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说明书备查文件，在中国证监会指定网站和公司网站披露。7、发行人应当将招股说明书及备查文件置备于发行人、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。,2019年11月29日10时29分,MYAOJoeStevenPresentation20060509.ppt,39,九、创业板市场的风险防范,一是在市场准入方面。二是在持续监管方面。三是在退市制度方面。四是交易机制方面。五是在市场监察方面。六是在投资者教育方面。,2019年11月29日10时29分,MYAOJoeStevenPresentation20060509.ppt,40,十、创业板首次公开发行股票的上市条件,由交易所上市委员会对上市申请进行审议应当符合下列条件（必要条件）：（一）股票已公开发行；（二）公司股本总额不少于3000万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10以上；（四）公司股东人数不少于200人；（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（六）交易所要求的其他条件。,2019年11月29日10时29分,MYAOJoeStevenPresentation200605