股权投资集合资金信托合同

1 / 24 股权投资集合资金信托合同 X X X X X 股权投资集合资金信托合同 委托人： 法定代表人： 联系地址： 受托人： X X X 信托有限公司 法定代表人： X X X 联系地址： X X X 根据中华人民共和国信托法、信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法、信托公司私人股权投资信托业务操作指引及有关法律、法规和规章，委托人与受托人在平等自愿、公平互利的原则基础上，签订本信托合同。 第一条信托目的 受托人发挥自身的专业理财能力和丰富的投资运作经验，将委托人基于对受托人信任，交付给受托人经营管理的信托资金，按照信托计划文件的规定集合运用于直接或间接投资处于成长周期产业领域的拟上市公司股权、具有被上市公司并购整合预期的高盈利优势企业股权、具有投资价值的房地产企业股权、拟上市公司股权受益权以及上市公司的限售流通股。 第二条 受托人与保管人的名称、住所 2 / 24 受托人 本信托的受托人为信托有限公司，住所为 。 保管人 本信托的保管人为中国银行股份有限公司，具体保管事务由中国银行股份有限公司负责，中国银行股份有限公司住所为 。 第三条委托人与受益人、信托受益权的转让 本信托为自益信托，委托人与受益人是同一人。 信托受益权的转让 1信托期间，受益人可以转让信托受益权，但任何信托受益权的转让或其他方式的处置必须符合法律、法规的规定。 2受托人将审核信托受益权的受让人是否为符合信托计划文件规定的合格投资者，并有权要求信托受益权的受让人重新签署风险 声明书。 3信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人。机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。 4信托受益权的转让必须经受托人登记方为生效，否则，任何信托受益权的擅自转让均不得对抗受托人。 第四条信托资金的币种和金额 3 / 24 本合同项下的信托资金为人民币 元，计 份信托单位。 委托人应至受托人营业场所办理合同签署手续，并在签署本合同后的两个工作日内，将信托资金划至受托人指定的信托财产专户。 委托人交付的信托资金自交付 日至信托计划成立日期间的利息，按中国人民银行同期活期存款利率计算，在信托计划终止后信托利益分配时支付给相应的受益人。信托计划不成立的，由受托人于 10 个工作日内归还委托人交付的信托资金及信托资金在委托人的交付日至信托资金退还日期间产生的利息，利息按中国人民银行同期活期存款利率计算。 第五条信托计划的规模与期限 信托计划资金规模最高不超过人民币 亿元，最高计 份信托单位，最低不少于人民币 亿元，最低计 份信托单位。最终以全体委托人实际交付的信托资金本金总额为准。 信托期限为五年，自受托人确认的信托计划成立之日起算。起始日或到期日如果遇到法定节假日，则予顺延至下一个工作日。 本信托在信托计划文件规定的情况下可以提前终止或延期。 4 / 24 第六条信托资金管理、运用和处分的具体方法或安排 本信托的全部信托资金用于直接或间接投资处于成长周期产业领域的拟上市公司股权、具有被上市公司并购整合预期的高盈利优势企业股权、具有投资价值的房地产企业股权、拟上市公司股权受益权以及上市公司的限售流通股。 如果由于各种原因信托财产专户中有闲置资 金，受托人有权将其运用于银行存款、债券、货币型基金、央行票据等低风险高流动性投资品种，为受益人获取相应的信托利益。 信托财产包括下列一项或数项： 1受托人因接受信托取得的信托计划资金； 2受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产； 3因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。 信托财产的管理和运用 1本信托项下的信托财产，由受托人按照相关法律、法规和信托计划文件的规定，与信托计划项下的其他信托财产集合管理、运用和处分。 2委托人签署本合同，即表示同意加入信托计划，同意遵守信托计划文件约定的权利和义务。 3受托人对本信托项下的信托财产单独记账，与受5 / 24 托人的固有财产分别管理。 4鉴于信托计划的集合性质，委托人全权委托受托人对信托财产进行管理。 退出方式 受托人可以在符合法律法规的前提下，将信托财产中的被投资企业股权通过上市二级市场择机出售、管理层收购、协议转让、拍卖、挂牌、被投资企业回购、被投资企业解散等方式实现变现，从而使信托退出投资项 目。 第七条信托利益的来源、向受益人交付信托利益的时间和方法 信托利益的来源 信托利益来源于信托财产管理 、运用或处分过程中产生的收入，包括股权投资收入、银行存款利息收益及其他投资产品收益等。 向受益人交付信托利益的时间和方法 1信托期间的分配 若信托存续期间内，信托计划项下的信托财产每完成一笔投资项目后的五个工作日内，所得款项在扣除该投资项目投资的本金，且扣除或顸提届时应付未付的信托运营费、应付未付的受托人管理费、应付未付的投资顾问 固定报酬以及受托人和投资顾问的业绩报酬后，将全部剩余款项按照受益人持有信托单位的份额比例向所有受益人进行信托6 / 24 期间的分配。 2信托终止后的分配 信托终止后，受托人向受益人出具信托清算报告后的下一个工作日，受托人根据信托财产清算结果，按照如下顺序将信托财产中的现金支付有关费用并向受益人进行信托利益的分配： 支付应付未付的受托人管理费、投资顾问固定报酬； 如有余额，向受益人进行分配，直到其分配所得款项达到其交付的信托资金本金； 如有余额，受托人和 投资顾问收取各自的业绩报酬； 剩余现金按受益人持有信托单位份额比例向所有受益人分配。 如信托期限届满前 1 个月，依照相关法律法规的规定，仍有部分信托财产无法变现或不适于变现，或受托人无法将信托财产中的股权直接向受益人分配的，则信托期限延长 24 个月。信托期限延长期间，不再新增投资项目，原投资项目陆续退出。在信托延长期内，一旦剩余信托财产全部变现或信托财产中的剩余股权可以直接向受益人分配，则信托立即终止，受托人按照信托计划文件的规定向受益人进行分配。 7 / 24 如信托延长期届满时仍有部 分信托财产无法变现或以股权形式向受益人分配的，则信托终止，受托人进行信托终止清算，该等无法变现的股权由受托人代为保管，直至可全部向受益人分配之日止。 3信托利益的分配形式 受托人可以现金、股权或两者混合的形式向受益人分配信托利益。 第八条信托财产税费的承担、其他费用的核算及支付方法 受益人与受托人应按有关法律规定各自依法纳税。 应当由信托财产承担的税费，按照法律、法规及国家有关部门的规定办理。 信托财产税费由信托报酬、投资顾问报酬和信托 运营费三部分组成。 1信托运营费由信托财产承担。信托期限内实际发生的信托运营费，列入当期费用。信托运营费包括： 信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费，包括但不限于工商变更登记费、股权投资过程中产生的税费、股权持有发生的费用、股权转让产生的费用、业务规费等； 保管费； 律师费、审计费、评估费、股权经纪费用、项目顾问费等中介费用； 8 / 24 文件和账册的制作及印刷费用； 信息披露费用； 证券买卖的税费； 信托财产专户开户 、保管、资金划转的费用； 投资决策委员会会议费用及各投资决策委员会委员因参加会议产生的费用； 信托终止时的清算费用； 为保护和实现信托财产权利而支出的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等费用； 受托人为实施本信托计划而发生的其他信托运营费，包括但不限于差旅费、信息资料费等费用。 2信托计划的保管人为中国银行股份有限公司。保管人每年收取信托计划资金规模的 0 2作为保管费，信托计划期限延长期间保管费为 O 1。受托人将于每个信托年度起始之 日起的 30 个工作日内从信托财产的现金部分中提取并向保管人支付。 合同编号： NCT2016号 信托公司管理信托财产应恪尽职守， 履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。 信托公司依据本信托合同约定管理信托财 产所产生的风险，由信托财产承担。信托 公司因违背本信托合同、处理信托事务不 9 / 24 当而造成信托财产损失的，由信托公司以 固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自 担。 XX 信托 XX 私募股 权投资基金 集合资金信托计划 资 金 信 托 合 同 二一一年六月 XX 信托私募股权投资基金集合资金信托计划 资 金 信 托 合 同 鉴于 委托人系依据中华人民共和国法律、法规登记注册的企业法人、依法成立的其他组织或具备完全民事行为能力的自然人，具备所有必要的权利和授权并能以自身的名义将来源合法的资金委托受托人进行资金信托，并对其信托资金享有合法的处分权。 受托人系依据中华人民共和国法律成立、持有中国银 行业监督管理委员会颁发的金融许可证并经工商行政管理部门核准登记的企业法人，具备所有必要的经营金融业务的资格。 委托人与受托人本着平等、互利的原则，根据中华人民共和国信托法、信托公司管理办法、中华人民共和国合同法及其他有关法律、法规和规章，签订本合同，10 / 24 共同遵照执行。 第一条 释 义 本合同中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义 : 一、本合同或信托合同：指 XX 信托私募股权投资基金集合资金信托计划资金信托合同及对本合同的任何修订和补充。 二、信托计划或本信托计划或本基金：指根据本合同设立的 XX 信托私募股权投资基金集合资金信托计划。 三、信托或本信托：指依据信托合同所设立的资金信托。 四、信托资金：指委托人按信托合同的约定，交付给受托人的资金。 五、信托单位：信托受益权划分为等额份额的信托单位，每个信托单位对应信托资金 1 元。 六、信托资金专用账户户或信托专户：指受托人在开立的信托资金专用账户。 七、信托合同当事人：指受本合同约束，根据本合同享受权利并承担义务的法 律主体。 八、信托收入：指信托财产管理、运用或处分过程中产生的收入。 九、信托收益：信托收入扣除按照本合同规定可以11 / 24 扣除的费用后的余额。 十、信托资产初始总额：指信托计划首期成立时的信托资金总额。 十一、信托文件：指本合同、信托计划说明书和信托财产管理、运用风险申明书。 十二、工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。 十三、元：指人民币元。 十四、保管人：指 。 十五、管理人及受托人：指 XX 信托有限 公司。 十六、投资顾问：指天津 XX 私募股权投资基金管理有限公司。 十七、担保人：指 XX 集团或 XX 集团有限公司 十八、优先级受益权 /人：指本信托计划中享有优先分配信托资金和收益的受益权 /人。 十九、劣后级受益权 /人：指本信托计划中在优先级受益权 /人之后分配信托资金和收益的受益权 /人。 二十、超额收益：指当期信托计划到期时，在支付信托计划相关费用以及向投资者分配信托预期收益后的剩余部分，即为超额收益。 二十一、信托年度：指受益人认购的当期信 托计划存续期每次达到 1 年的时间期间。为本合同之目的，第一个12 / 24 信托年度指本信托计划生效之日至本信托计划生效满 1年之日；第二个信托年度指本信托计划生效满 1 年之日的次日，至本信托计划生效满 2 年之日，以此类推。 第二条 信托当事人 委托人： 法人名称或个人姓名： 证件类型： 证件号码： 法定代表人或负责人： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 电子邮件： 传 真： 受托人： XX 信托股份公司 法定代表人： 住所： 邮政编码： 客服电话： 传 真： 受益人：与委托人为同一人 13 / 24 受益人用于分配信托收益和信托财产的银行账号或卡号 开户银行： 账户户名： 银行账号： 第三条 信托目的 本信托发挥金融服务与私募股权市场的协同优势，基于专业、规范、透明和稳健原则，整合 XX 信托、 XX 集团以及天津 XX 私募股权投资基金管理有限公司在各自领域的专业经验和协同增效优势，通过组建专业化的基金管理团队，贯彻信托公司主动管理的原则，秉持价值发现和价值创造的理念，以资本金投资管理及服务为核心，构建专注于私募股权领域优秀的股权投资基金，为委托人提供专业、规范、透明和稳健的资产管理服务。 委托人基于对受托人的信任，将其合法拥有的资金委托给受托人集合管理，运用于以股权、债权、可转股债权、购买特定资产收益权等法律允许的方式投资于安全边际足够、具有增值潜力的私募股权相关设施，对其进行升级改造、实施资本、管理以及结构 重组，改善治理与运营，实现目标资产的价值提升，并在其增值后出售或上市获利。资金闲臵期间可用于银行存款、国债、金融债、新股申购以及中国银监会允许股权投资基金投资的其他金融工具，以获取收益，14 / 24 并分配给受益人。 第四条 信托类别 本信托为委托人指定用途，并由受托人以集合方式管理、运用和处分信托财产的集合资金信托计划。 第五条 信托规模及期限 一、信托规模 本信托计划总规模预计为人民币 30 亿元，信托资产初始总额不低于 5 亿元。优先级信托资金规模与劣后级信托资金规模比例为 4 1，优先级信托资金规模以实际募集金额为准。劣后级信托单位将由 XX 集团有限公司和本信托计划投资顾问认购，其中投 资股份认购规模不低于本信托计划规模的 10%。 二、信托单位的期限 本信托计划期限为 2+2 年，自当期信托单位生效之日起计算。信托计划期限届满 2 年时，经与投资顾问协商同意，管理人有权根据项目投资的实际回款情况决定延长信托计划期限，如决定延期，应提前三个月书面通知受益人。管理人自主决定延期的时间不得超过 2 年。 第六条 信托的认购 一、本信托计划的信托受益权划分为等额份额的信托单位，每份信托单位的价格为人民币 1 元。 二、本信托计划项下委托人认购优先级信托单位数15 / 24 量为 个，对应信托资金金额为人民币 元整。 三、受托人开设独立的信托资金专用账户对信托资金进行管理，本信托的一切资金往来均需通过该账户进行。 委托人应在本合同签订时，将信托资金交纳至以下临时信托专用账户 : 账户名称： XX 信托股份有限公司 开户银行： 账 号： 每一期的信托单位生效前 ,临时信托专用账户资金应转入以下信托资金专用账户 : 账户名称： XX 信托有限公司 开户银行： 账 号： 四、信托收据：受托人在收妥当期信托计划委托人交付的信托资金并且当期信托计划生效后，统一为委托人开具信托收据。 第七条 信托的推介、成立与生效 一、本信托计划可视市场情况分期募集、分期成立，每期将独立核算、独立管理。 二、本信托计划推介地为重庆市。本期募集推介期为 30 个工作日，自 2016 年 月 日 委托人： 受托人： 16 / 24 根据华人民共和国信托法、信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法、信托公司私人股权投资信托业务操作指引 及有关法律法规和规章，委托人与受托人在平等自愿、公平互利的原则基础上，签订本信托合同。 第一条 信托目的 委托人发挥自身的专业理财能力和丰富的投资运作经验，将委托人基于对受托人的信任，交付给受托人经营管理的信托资金，按照信托计划文件的规定集合运用于直接或间接投资处于成长周期产业领域的拟上市公司股权、具有被上市公司并购整合预期的高盈利优势企业股权、 具有投资价值的房地产企业股权、拟上市公司股权受益权以及上市公司的限售流通股。 第二条 受托人与保管人的名称、住所 受托人 本信托的受托人为 *信托公司，住所为【 】。 保管人 本信托的保管人为中国 *银行股份有限公司，具体保管事务由中国 *银行股份有限公司负责，中国 *银行股份有限公司的住所为【 】。 第三条 委托人与受益人、信托受益权的转让 本信托为自益信托，委托人与受益人是同一人。 17 / 24 信托受益权的转让 1、信托期间，受益人可以转让信托受益权，但任何信托受益权的转让或其他方式的处置必须符合法律、法规的规定。 2、受托人将审核信托受益权的受让人是否为符合信托计划文件规定的合格投资者，并有权要求信托受益权的受让人重新签署风险声明书。 3、信托收益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人。机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。 4、信托受益权的转让必须经受托人登记方能生效，否则，任何信托受益权的擅自转让均不得对抗受托人。 第四条 信托资金的币种和金额 本合同项下的信托资金为人名币【】元，计【】份信托单位。 委托人应至受托人营业场所办理合同签署手续，并在签署本合同后的两个工作日内，将信托资金划至受托人指定的信托财产专户。 委托人交付的信托资金子交付之日至信托计划成立日期间的利息，按中国人民银行同期活期存款利率计算，在信托计划终止后信托利益分配时支付非相应的受益人。信托计划不成立的，由受托人于【】个工作日内归还委托人交付18 / 24 的信托资金及信托资金在委托人的交付日至信托资金退还日期间产生的利息，利息按中国人民银行同期活期存款利率计算 。 第五条 信托计划的规模与期限 信托计划资金规模最高不超过人民币【】亿元，最高计【】份信托单位，最低不少于人民币【】亿元，最低计【】份信托单位。最终以全体委托人实际交付的信托资金本金总额为准。 信托期限为【】年，自受托人确认的信托计划成立之日起算。起始日或到期日如果遇到法定节假日，则予延期至下一个工作日。 本信托在信托计划文件规定的情况下可以提前终止或延期。 第六条 信托资金管理、运用和处分的具体方法或安排 本信托的全部信托资金用于直 接或间接投资处于成长周期产业领域的拟上市公司股权、具有被上市公司并购整合预期的高盈利优势企业股权、具有投资价值的房地产企业股权、拟上市公司股权受益权以及上市公司的限售流通股。 如果由于各种原因信托财产专户中有闲置资金，受托人有权将其运用于银行存款、债券、货币型基金、央行票据等低风险高流动性投资品种，为受益人获取相应的信托利19 / 24 益。 信托财产一般包括下列一项或数项： 1、受托人因接受信托取得的信托投资计划资金； 2、受托人因信托财产的管理运用、处分或者其他情形而取得 的财产； 3、因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。 信托财产的管理和运用 1、本信托项下的信托财产，由受托人按照相关法律、法规和信托计划文件的规定，与信托计划项下的其他信托财产集合管理、运用和处分。 2、委托人签署本合同，即表示同意加入信托计划，同意遵守信托计划文件约定的权利和义务。 3、受托人对本信托项下的信托财产单独记账，与受托人的固有财产分别管理。 4、鉴于信托计划的集合性质，委托人全权委托受托人对信托财产进行 管理。 退出方式 受托人可以在符合法律法规的前提下，将信托财产中的被投资企业股权通过上市二级市场择机出售、管理层收购、协议转让、拍卖、变卖、挂牌、被投资企业回购、被投资企业解散等方式实现变现，从而使信托退出投资项目。 20 / 24 第七条 信托利益的来源、向受益人交付信托利益的时间和方法 信托利益的来源 信托利益来源于信托财产的管理、运用或处分过程中产生的收入，包括股权投资收入、银行存款利息收益及其他投资产品收益等。 向受益人交付信托利益的时间和方法 1、信托期间的分配 若信托存续期间内，信托计划项下的信托财产每完成一笔投资项目后的五个工作日内，所得款项在扣除该投资项目投资的本金，且扣除或预提届时应付未付的信托运营费、应付未付的受托人管理费、应付未付的投资顾问固定报酬以及受托人和投资顾问的业绩报酬后，将全部剩余款项按照受益人持有信托单位的份额比例向所有受益人进行信托期间的分配。 2、信托终止后的分配 信托终止后，受托人向受益人出具信托清算报告后的下一个工作日，受托人根据信托财产清算结果，按照如下顺序将信托 财产中的先进支付有关费用并向受益人进行信托利益的分配： 支付应付未付的受托人管理费、投资顾问固定报酬； 21 / 24 如有余额，向受益人进行分配，直到其分配所得款项达到其交付的信托资金本金； 如有余额，受托人和投资顾问收取各自的业绩报酬； 剩余现金按受益人持有信托单位份额比例向所有人分配。 如信托期限届满前 1 个月，依照相关法律法规的规定，仍有部分信托财产无法变现或不适于变现，或受托人无法将信托财产中的股权直接向受益人分配的，则信托期限延长 24 个月。信托期限 延长期间，不再新增投资项目，原投资项目陆续退出。在信托延长期间，一旦剩余信托财产全部变现或信托财产中的剩余股权可以直接向受益人分配，则信托立即终止，受托人按照信托计划文件的规定相受益人进行分配。 3、信托利益的分配形式 受托人可以现金、股权或两者混合的形式向受益人分配信托利益。 第八条 信托财产税费的承担、其他费用的核算及支付方法 受益人与受托人应按有关法律规定各自依法纳税。 应当由信托财产承担的税费、按照法律、法规及国家有关部门的规定办理。 22 / 24 信托财产税费由信托报酬、投资顾问报酬和信托运营费三部分组成。 1、信托运营费由信托财产承担。信托期限内实际发生的信托运营费，应当列入当期费用。信托运营费包括： 信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费，包括但