贵州XX股份有限公司公司治理自查情况说明(pdf 35)(1).pdf

贵州轮胎股份有限公司公司治理自查情况说明 - 1 - 证券代码：000589 证券简称：黔轮胎A 公告编号：2007-021 附件: 贵州轮胎股份有限公司公司治理自查情况说明 贵州轮胎股份有限公司公司治理自查情况说明 根据中国证券监督管理委员会发布的证监公司字【2007】28 号关于开展加强 上市公司治理专项活动有关事项的通知（以下简称“通知”） 的要求和统一部署， 贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“ 贵州轮胎”）对公司治理情 况进行了深度自查，自查情况如下： 一、公司基本情况、股东状况 （一）公司的发展沿革、目前基本情况； 1.公司的发展沿革 一、公司基本情况、股东状况 （一）公司的发展沿革、目前基本情况； 1.公司的发展沿革 公司前身为原贵州轮胎厂，始建 1958 年，是全国重点轮胎生产企业之一。1995 年 9 月 1 日，经贵州省人民政府黔府函(1995)148 号文批准，原贵州轮胎厂作为独 家发起人，以其主要生产线和供销系统为主体，改组设立本公司。同年经国家国有 资产管理局确认， 原贵州轮胎厂投入本公司的净资产 （不含土地使用权） 共 12,080.64 万元，按 65%比例折股，折为 7,855 万国家股，由原贵阳市国有资产管理办公室持 有。 1995 年 12 月 22 日，经中国证券监督管理委员会证监发审字199585 号文同 意，以募集方式向境内社会公众公开发行人民币普通股 4,000 万股（其中公司职工 股 400 万股），发行后，公司股份总数为 118,550,000 股。1996 年 3 月 8 日，3,600 万股社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易， 同年 9 月 12 日， 400 万股公司职工股 在深圳证券交易所上市。 1997 年 5 月 5 日， 根据 1997 年 4 月 16 日召开的公司 1996 年度股东大会审议 通过的1996 年度利润分配方案及1996 年度公积转增股本方案，并经贵州 贵州轮胎股份有限公司公司治理自查情况说明 - 2 - 省证券委员会黔证券办字（1997）25 号文同意，公司以 1996 年 12 月 31 日总股 本 118,550,000 股为基数， 向全体股东每 10 股送红股 6 股， 每 10 股由公积金转增 股本 1 股，共计送红股 71,130,000 股，由公积金转增股本 11,855,000 股，实施后 总股本为 201,535,000 股，股权结构没有变化。 1997 年 7 月，根据 1997 年 4 月 15 日召开的 1996 年度股东大会决议以及贵 州省证券委员会办公室黔证券办字199726 号文，并经中国证券监督管理委员会证 监上字199723 号文批准，公司向全体股东以 10：1.7647 的比例配售股份，每股配 售价格 10 元。其中国家股股东认购 115.5 万股，向流通股股东配售 11,999,949 股 及国有股转配股 3,319,685 股，合共配售 16,474,634 股，配售后公司股份总数为 218,009,634 股。 1999 年 8 月，根据 1999 年 5 月 10 日召开的 1998 年度股东大会决议，并经 中国证券监督管理委员会证监公司字199951 号文批准，公司向全体股东以 10：3 的比例配售股份，每股配售价格 5.5 元。其中，国家股股东以经评估确认后的部分 净资产认购 12,122,100 股，流通股股东认购 23,999,984 股及国有股转配股 195,347 股，合共配售 36,317,431 股，配股后公司股份总额为 254,327,065 股。 中国证监会 1999 年 12 月 2 日发布公告，财政部认定本公司为国有股配售试 点单位，经财政部（财管字1999376 号）文批准，1999 年 12 月 14，当时公司的 国有股股东贵阳市国有资产管理局实施国家股配售方案，向流通股东配售国家股 17,105,275 股，每股配售价格 4.80 元。其中，社会公众股股东实际认购数量为 12,573,572 股，高管股股东实际认购数量为 7,969 股，国家股转配股股东实际认购 数量为 130,836 股，主承销商包销 4,392,898 股。配售后，公司股份总额仍为 254,327,065 股，国有股股东持有本公司股份减少为 129,706,825 股。 2000 年11 月10 日，根据中国证监会关于安排上市公司转配股分期、分批上 市的通知和深圳证券交易所的安排，公司流通股股东持有的国家股转配股上市。 公司的转配股共3,515,032 股，是因公司实施1997 年及1999 年配股方案产生。本 次国家股转配股上市后公司股份总额仍为254,327,065 股。 贵州轮胎股份有限公司公司治理自查情况说明 - 3 - 2.公司权分置改革情况 2.公司权分置改革情况 根据国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见及中国证监 会上市公司股权分置改革管理办法等有关规定，公司于 2006 年 4 月 6 日实施了 股权分置改革方案，实施过程如下： （1）股权分置改革方案通过情况 （1）股权分置改革方案通过情况 2006年3月6日， 公司股权分置改革方案获得贵州省人民政府国有资产监督管理 委员会批准，批准文号为黔国资产权函200637号。 2006年3月24日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了贵州轮胎股份 有限公司股权分置改革方案。 （2）股权分置改革方案基本内容 对价安排: （2）股权分置改革方案基本内容 对价安排:公司唯一非流通股股东贵阳国资公司以其所持有的公司股份向本方 案实施股权登记日登记在册的流通股股东安排每10股送3.6股的对价， 以获取非流通 股份的上市流通权。 对价安排执行情况表： 对价安排执行情况表： 执行对价前 执行对价前 本次执行数量本次执行数量执行对价后 执行对价后 执行对价的 执行对价的 股东名称 股东名称 持股数 持股数 （股） （股） 占总股本占总股本 比例（%）比例（%） 执行对价股份执行对价股份 数量（股） 数量（股） 持股数 持股数 （股） （股） 占总股本占总股本 比例（%）比例（%） 贵阳市国有资产投 资管理公司 129,706,82551 44,863,286 84,843,539 33.36 非流通股股东承诺事项： 非流通股股东承诺事项： 贵阳市国有资产投资管理公司郑重承诺： 遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 自持有的黔轮胎非流通股股份获得上市流通权之日起， 36 个月内不通过深圳 证券交易所出售所持有的黔轮胎股份。 自上述期限届满后 24 个月内通过深圳证券交 易所出售黔轮胎股份的价格不低于出售时黔轮胎最近一期经审计的标准无保留意见 的每股净资产值的 1.5 倍（若此间有因利润分配、资本公积金转增股份及其它股份 贵州轮胎股份有限公司公司治理自查情况说明 - 4 - 数量变动情况，出售价格将作相应的调整）。如有违反承诺的卖出交易，将卖出资 金划入黔轮胎公司账户归该公司所有。 如果黔轮胎 2005 年年度分配预案获得 2005 年年度股东大会审议通过，将在 2006 年 3 月 19 日前用所获得的红利全部清偿对黔轮胎的欠款（本项承诺已如期履 行）。 股权分置改革方案实施进程： 股权分置改革方案实施进程： 序号 序号 日 期 日 期 事 项 事 项 是否停牌 是否停牌 1 2006年4月4日 刊登股权分置改革实施公告 继续停牌 2 2006年4月5日 实施股权分置改革方案股份变更登记日 继续停牌 3 2006年4月6日 1、公司股票复牌交易，流通股股东获付对 价股份到账并可上市交易； 2、原非流通股股东所持股份性质变更为有 限售条件的流通股； 3、公司股票简称变更为“G黔轮胎”； 4、当日公司股票不计算除权参考价、不设 涨跌幅限制、不纳入指数计算。 恢复交易 4 2006年4月7日 公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易日为 基期纳入指数计算。 正常交易 对价安排实施办法：对价安排实施办法：非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东 持股数，按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一 股的部分的处理方法，按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司 权益分派及配股登记业务运作指引中的零碎股处理方法处理。 贵州轮胎股份有限公司公司治理自查情况说明 - 5 - 股份结构变动情况： 股份结构变动情况： 改革前 改革前 改革后 改革后 股份类别 股份类别 股份数量 股份数量 占比占比 （%） （%） 股份类别 股份类别 股份数量 股份数量 占比占比 （%） （%） 一、未上市流通股 129,706,82551 一、有限售条件的流 通股 84,939,834 33.398 国家股 129,706,82551 （一）股权分置改革 变更的有限售条件 售条件的流通股 二、已上市流通股份124,620,24049国家股 84,843,539 33.36 （一）有限售条件的 流通股 （二）高管股份 96,295 0.038 高管股份 70,8050.028 二、无限售条件的流 通股 （二）无限售条件的 流通股 人民币普通股 169,387,231 66.602 人民币普通股 124,549,43548.972 三、股份总数 254,327,065100 三、股份总数 254,327,065 100 股权分置改革方案实施后，公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润 等财务指标均没有发生变化。 有限售条件的股份可上市流通预计时间表 有限售条件的股份可上市流通预计时间表 股东名称 股东名称 限售股份数量限售股份数量 （股） （股） 占总股本 占总股本 比例 比例 可上市 可上市 流通时间 流通时间 贵阳市国有资产投资管理公司 84,843,539 33.36 G36 个月 注：a) G 指公司股改方案实施后首个交易日； b) 公司高管所获对价安排的股份，仍应按照目前有关法规规定予以锁定。 贵州轮胎股份有限公司公司治理自查情况说明 - 6 - 3.公司目前基本情况 3.公司目前基本情况 公司主营轮胎制造和销售，2006年末总资产32亿元，实现主营业务收入35亿元。 在全球轮胎厂商中排名第33位（信息来源：中国橡胶网），在贵阳市工业企业中排 名第1位。 公司现已形成年450万套轮胎的生产能力，拥有“前进”、“大力士”、“多力 通”等多层次系列品牌，规格品种达1,000余个，适用于多种车型的替换与配套。其 中全钢丝载重子午线轮胎、工程机械轮胎、军用轮胎、农业轮胎、工业车辆轮胎等 产品系列已经在技术、规模、质量、市场等方面形成明显优势。 公司目前已形成了成熟的国内外市场体系，构建了“国内市场以西南为中心辐 射全国，国外市场以北美、欧洲为主体覆盖全球”的格局，凝聚了一大批忠于公司、 长期合作的客户群体，培育了一支有应变能力的销售队伍。 公司技术研发能力在国内同行业中处于领先地位，拥有国家级企业技术中心， 主导产品完全使用自主开发技术生产，并拥有多项专利及独有技术。2003年公司获 准建立博士后科研工作站，目前与四川大学博士后研究人员合作开展课题研究。 （二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人； （二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人； 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图： 贵阳市人民政府授权其管理的其他国有资产贵州轮胎股份有限公司（持有33.36%股份） 贵阳市国有资产投资管理公司 贵阳市国有资产监督管理委员会 贵州轮胎股份有限公司公司治理自查情况说明 - 7 - （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响； （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响； 公司股权结构如下表： 股份类别 股份类别 股份数量 股份数量 占比（%） 占比（%） 一、有限售条件的流通股 84,939,834 33.398 国家持股 84,843,539 33.36 境内自然人持股（高管股份） 96,295 0.038 二、无限售条件的流通股 人民币普通股 169,387,231 66.602 三、股份总数 254,327,065 100 公司控股股东为贵阳市国有资产投资管理公司， 于2004年4月21日通过行政划拨 方式取得原贵阳市国有资产管理局持有的本公司国家股129,706,825股， 占公司股份 总数的51.00%。2006年4月6日，公司实施股权分置改革，贵阳市国有资产投资管理 公司向公司原流通股股东执行对价安排送出股份44,863,286股后，持有本公司有限 售条件的流通股股票84,843,539股，占公司股份总数的33.36%。 贵阳市国有资产投资管理公司成立于2002年1月17日， 注册资本壹拾伍亿贰仟贰 佰壹拾伍万元，法定代表人蒋晓菁女士，系国有独资有限责任公司，依法对贵阳市 人民政府授权范围内的国有企业行使出资者职能，其经营范围是：经济建设项目投 资、市政基础设施项目投资、社会公益项目投资、国有资产及国有股权经营。 贵阳市国有资产投资管理公司依照公司法、上市公司治理准则等法律 法规的规定，代表贵阳市人民政府对公司行使出资人权利，对公司无资金占用，无 关联交易。 （四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明 对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联 （四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明 对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联 贵州轮胎股份有限公司公司治理自查情况说明 - 8 - 交易等情况； 交易等情况； 控股股东贵阳市国有资产投资管理公司持有世纪中天股份有限公司限售股份 3,624.09万股，持股比例为11.09%，持有贵州贵航汽车零部件股份有限公司限售股 份1,795.06万股，持股比例为8.39%。前述两家上市公告书与公司属不同行业，不存 在同业竞争，也无关联交易。 （五）机构投资者情况及对公司的影响； （五）机构投资者情况及对公司的影响； 公司无持股5%以上的其他机构投资者，机构投资者主要通过查阅公司公告、实 地考查等方式了解公司情况，通过参加股东大会行使表决权的方式参与公司决策。 （六）公司章程是否严格按照我会发布的上市公司章程指引（2006 年修 订）予以修改完善。 （六）公司章程是否严格按照我会发布的上市公司章程指引（2006 年修 订）予以修改完善。 公司 公司章程 已严格按照证监会发布的 上市公司章程指引 （2006 年修订） 予以修改完善，并于2006年7月27 日召开的公司2006年度第二次临时股东大会审议 通过。 二、公司规范运作情况 （一）股东大会 二、公司规范运作情况 （一）股东大会 公司近三年股东大会一览表 公司近三年股东大会一览表 会议名称 通知发出日期 召开日期 决议公告日期 召集人 是否有临 时提案或 议案修改 2003年度股东 大会 2004年3月26日 2004年5月10日 2004年5月11日 董事会 无 2004年度股东 大会 2005年4月21日 2005年5月21日 2005年5月22日 董事会 无 2005年度临时 股东大会 2005年9月30日 2005年11月10日2005年11月11日董事会 无 2006年度第一 次临时股东大 会 2006年1月13日 2006年2月13日 2006年2月14日 董事会 无 2005年度股东 大会 2006年2月14日 2006年3月6日 2006年3月8日 董事会 无 贵州轮胎股份有限公司公司治理自查情况说明 - 9 - 2006年度第二 次临时股东大 会 2006年7月12日 2006年7月27日 2006年7月28日 董事会 无 2007年度第一 次临时股东大 会 2007年1月18日 2007年2月2日 2007年2月3日 董事会 无 2006年度股东 大会 2007年3月13日 2007年4月2日 2007年4月3日 董事会 无 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定； 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定； 公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的相关规 定。 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 公司历次股东大会的通知时间、授权委托等符合法律、法规和公司章程的 相关规定。 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权； 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权； 公司历次股东大会提案审议符合法律、法规和公司章程的相关程序规定， 按照法规规定需要进行网络投票的股东大会均提供了网络投票的平台，为股东行使 权利提供便利，平等对待所有股东，能够确保中小股东的话语权。 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10 %以上的股东请求召开的 临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因； 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10 %以上的股东请求召开的 临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因； 公司成立以来没有单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求 召开的临时股东大会的情况，也无监事会提议召开股东大会的情况。 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说 明其原因； 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说 明其原因； 公司历次股东大会无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。 贵州轮胎股份有限公司公司治理自查情况说明 - 10 - 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露； 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露； 公司召开的股东大会均具有完整的会议记录和会议资料，由公司董事会秘书妥 善保存，历次股东大会会议决议均在股东大会召开的次日予以公告，相关信息披露 充分、及时。 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？ 如有，请说明原因； 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？ 如有，请说明原因； 公司遵从法律、法规、公司章程及“三会”议事规则的相关规定，严格执行重大 事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，不存在重大事项绕过股东大会的 情形，也不存在先实施后审议的情形。 8.公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。 8.公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。 公司召开股东大会不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。 （二）董事会 1.公司是否制定有董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则； （二）董事会 1.公司是否制定有董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则； 2006年7月27日， 公司2006年度第二次临时股东大会审议通过了 董事会议事规 则等相关内部规则。 公司董事会秘书已草拟独立董事工作制度（草案），提交公司第四届董事 会第十三次会议审议，如获通过，则将提交公司最近一次股东大会审议。 2.公司董事会的构成与来源情况； 2.公司董事会的构成与来源情况； 公司本届董事会由八名董事组成，其中由控股股东提名的董事候选人四名，由 公司职工民主推选的职工代表董事候选人一名，由董事会提名的独立董事候选人三 名，经2005年11月10日召开的公司2005年度临时股东大会选举产生。 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的 贵州轮胎股份有限公司公司治理自查情况说明 - 11 - 情形； 情形； 公司董事长马世春先生，1966年进入原贵州轮胎厂工作，历任技术科副科长、 副厂长、厂长兼党委书记，1996年1月至2005年11月期间任公司第一届、第二届、第 三届董事会董事长、总经理。2005年11月10日由公司2005年度临时股东大会选举为 第四届董事会董事， 同日由第四届董事会第一次会议选举任董事长并聘任为总经理， 2006年10月16日经公司第四届董事会第九次会议同意，辞去公司总经理职务。 马世春董事长目前还担任贵州前进轮胎（集团）有限公司董事长，贵州前进橡 胶内胎公司董事长，贵州前进轮胎实业开发有限公司董事长，贵州轮胎厂法定代表 人。 上述企业与公司无产权关系，与公司发生的少量日常关联交易均按照深圳证券 交易所上市规则和公司章程及关联交易管理制度的规定履行了股东大 会或董事会审议程序，不存在缺乏制约监督的情形； 4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符 合法定程序； 合法定程序； 公司各董事的任职资格、任免情况符合公司法、上市公司治理准则、 建立独立董事制度的指导意见上市规则等法律、法规、规章的有关规定， 国有控股股东提名董事候选人的情况符合上述法律法规规定的法定程序。 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况； 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况； 全体董事均能按照公司法、公司章程的要求，持续关注公司生产经营 情况和财务状况，亲自出席董事会会议，以勤勉审慎的态度，切实履行了董事职责。 公司通过董事会秘书会前充分沟通，保证了独立董事与其他董事相同的知情权，为 独立董事依法履行职责提供了基础保障。 6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥 的专业作用如何； 的专业作用如何； 贵州轮胎股份有限公司公司治理自查情况说明 - 12 - 公司董事会成员的专业分布比较合理，董事长马世春先生为国家级有突出贡献 的专家、工业应用研究员，其余董事有高级工程师（轮胎制造）、高级政工师、经 济师、会计师等职称，内部董事均在轮胎行业有十年以上的从业经验；三名独立董 事分别在轮胎行业、行政管理、金融等方面具备较深造诣；各董事会成员在公司重 大决策以及投资方面都发挥了专业作用，保障了董事会的科学决策。 7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否 存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当； 存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当； 兼职董事两名，即前述董事长马世春先生兼职以及公司董事唐国平先生兼任贵 州前进橡胶内胎公司董事、总经理，在董事会成员中占比25%。部份董事兼职可能会 造成工作精力的牵制，但对公司的正常运作无不良影响，董事与公司也不存在利益 冲突。 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定； 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定； 公司历次董事会会议的召集、召开程序基本符合法律、法规和公司章程的 相关规定。 9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 公司历次董事会会议在法规和公司章程规定的期限内，以专人送达、电子 邮件和传者及电话通知等方式向各位董事发出会议通知，董事参加董事会会议有授 权委托的情形，受托董事均持有书面授权委托书参加会议并行使表决权，董事会会 议由董事长主持，董事会会议的召开和决议符合法律、法规和公司章程的相关 规定。 10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、 投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况； 10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、 投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况； 董事会设立了下属薪酬与考核委员会，暂未设立其它专门委员会。 2003 年11 月20 日，经公司2003 年度第一次临时股东大会审议通过，设立了 贵州轮胎股份有限公司公司治理自查情况说明 - 13 - 董事会薪酬与考核委员会，由董事长马世春先生与独立董事鞠洪振先生、独立董事 张鹏先生组成，由独立董事张鹏先生担任召集人。委员会主要负责制定、审查公司 董事及高级管理人员的薪酬政策与考核方案，职责分工明确，运作情况还需要进一 步强化。 11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 董事会召开会议均有完整的会议记录，由董事会秘书妥善保存。按照法律、法 规和公司章程的相关规定，需要披露的董事会会议决议均在董事会会议结束后及时 报送给深交所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露充分、及时。 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况； 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况； 公司历次董事会会议决议均由各董事亲自签字确认，不存在他人代为签字的情 形。 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况； 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况； 公司历次董事会会议按照一人一票的表决原则，并由与会董事在董事会决议上 签字，不存在篡改表决结果的情况。 14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬 与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用； 14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬 与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用； 公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部 审计等方面的重大决策，事前均由董事会秘书与独立董事进行沟通和咨询，需要由 独立董事事前认可的事项均获得了独立董事的事前认可，独立董事对上述重大决策 发挥了监督咨询作用，并按照有关规定对须出具专项意见或独立意见的事项出具了 相应意见。 15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 公司三名独立董事按照相关法律、法规、公司章程的规定和要求，独立履 贵州轮胎股份有限公司公司治理自查情况说明 - 14 - 行职责，不存在受公司主要股东、实际控制人影响的情形。 16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的 配合； 16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的 配合； 公司独立董事依法独立开展工作，其履行职责得到了充分保障，公司董事会秘 书积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，董事会秘书直接负责独立董事的 联络和沟通工作。 17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处 理； 17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处 理； 公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。 18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况； 18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况； 公司尽可能地为独立董事提供充分的工作时间，并作出了适当的时间安排，不 存在独立董事连续3 次未亲自参会的情形。 19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何； 19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何； 公司章程规定董事会秘书为公司高级管理人员，公司为董事会秘书设立了 专门工作机构董事会秘书处，其工作开展得到了公司董事会、各高管及各部门的有 力支持，各项工作开展顺畅。 20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到 有效监督。 20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到 有效监督。 2006 年7月27日召开的公司2006年度第二次临时股东大会审议通过的公司章 程第一百一十三条规定：“董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项，实施严格的审 查和决策程序，并按照有关规定及时披露。” 并在第一百一十四条规定了具体的投资权限： 贵州轮胎股份有限公司公司治理自查情况说明 - 15 - “公司拟进行达到下列标准之一的重大投资项目或交易时，董事会应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的50以上； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50以上； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50 以上； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上； （三）监事会 1.公司是否制定有监事会议事规则或类似制度； （三）监事会 1.公司是否制定有监事会议事规则或类似制度； 公司制定有监事会议事规则，于2006 年7月27日经公司2006年度第二次临 时股东大会审议通过。 2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定； 2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定； 公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事（由职工代表大会选举 产生），其构成与来源符合法律、法规及公司章程的有关规定： 3.监事的任职资格、任免情况； 3.监事的任职资格、任免情况； 2005年9月23日， 公司第十四届职工代表大会第一次职工代表小组组长会议推选 李娟女士为公司第四届监事会职工监事。2005年11月10日，公司2005年度临时股东 大会选举蒲晓波先生、郝丽女士为第四届监事会监事，同召开的第四届监事会第一 贵州轮胎股份有限公司公司治理自查情况说明 - 16 - 次会议选举蒲晓波先生为监事会主席。 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定； 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定； 公司历次监事会会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的相关 规定。 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 公司历次监事会会议通知均在公司章程和监事会议事规则规定的期限 内，以专人送达、电话、传真或电子邮件等方式向各位监事发出，监事均亲自出席 监事会会议。如有授权委托的情形，授托出席会议的监事均按照监事会议事规则 持书面授权委托书出席会议并行使表决权。 6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务 报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为； 6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务 报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为； 最近三年，公司没有发生监事会否决董事会会议决议的情况，公司财务报告真 实、准确、完整，董事、总经理履行职务合法合规；监事会没有发现公司财务报告 不实之处，也没有发现公司董事、总经理履行职责时存在违法违规行为 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 公司召开的历次监事会会议都有完整的会议记录，由监事会主席指定一名监事 妥善保存，监事会决议由董事会秘书保存。按照法律、法规和公司章程的相关规定， 需要披露的监事会决议均在监事会会议之后及时报送给深交所，并在规定的期限内 予以公告，相关信息披露充分、及时。 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。 公司监事会在日常工作中勤勉尽职地履行职责， 履行职责的方式主要是依据法 律、法规和公司章程的相关规定，进行财务监督和董事、高级管理人员的行为 规范监督，主要包括：列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对 贵州轮胎股份有限公司公司治理自查情况说明 - 17 - 董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务等。 （四）经理层 1.公司是否制定有经理议事规则或类似制度； （四）经理层 1.公司是否制定有经理议事规则或类似制度； 为了规范公司总经理的工作方法及程序，提高总经理工作效率，切实行使总经 理的职权，根据公司法和公司章程的相关规定，公司已经制定总经理工 作细则，报经2005年11月10日召开的公司第四届董事会第一次会议审议通过。 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成 合理的选聘机制； 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成 合理的选聘机制； 公司经理层包括总经理一名，副总经理三名、财务总监一名、总工程师一名， 由贵阳市国资委根据国有控股企业高管选聘程序推荐候选人，提交公司董事会按照 公司章程规定的程序聘任。其中，总经理由董事会聘任或解聘，其他高管由总经理 提名，董事会聘任或解聘。 3.总经理的简历，是否来自控股股东单位； 3.总经理的简历，是否来自控股股东单位； 公司总经理何宇平先生，1977年进入原贵州轮胎厂工作，历任厂团委书记，二 分厂厂长兼党支部书记，贵州前进橡胶有限公司总经理兼党委书记，本公司总经理 助理、载重子午胎分公司副总经理、总经理、公司副总经理等职务。2005年11月10 日由公司2005年度临时股东大会选举为第四届董事会董事，同日由第四届董事会第 一次会议聘任为常务副总经理，2006年10月16日由公司第四届董事会第九次会议决 定聘任为公司总经理。 何宇平先生没有在控股股东单位任职的经历。 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制； 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制； 依据公司章程，公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日常生产 经营实施有效控制。 贵州轮胎股份有限公司公司治理自查情况说明 - 18 - 5.经理层在任期内是否能保持稳定性； 5.经理层在任期内是否能保持稳定性； 公司自上市以来，除退休、正常职务调整等原因外，经理层在任期内没有非正 常辞职、离职等现象，能够保持稳定性。 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是 否有一定的奖惩措施； 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是 否有一定的奖惩措施； 公司经理层有任期经营目标责任制，由贵阳市国资委制定，已形成了以目标责 任制为基础的考评体系，最近任期内各项经营目标完成情况较好，经营业绩持续、 平稳提升。 7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实 施有效的监督和制约，是否存在 7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实 施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制内部人控制”倾向； 倾向； 公司章程对董事会和经理层的职权范围进行了明确的规定，不存在经理层 越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约， 不存在“内部人控制”倾向。 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确； 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确； 公司已经建立各项内部管理制度，对各职能部门的权利和责任进行明确规定， 对管理人员因故意或过失发生的违规违纪等损害公司利益的行为， 将追究相应责任。 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利 益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处； 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利 益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处； 公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。没有发生过经理届不能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。 10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果 存在，公司是否采取了相应措施。 10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果 存在，公司是否采取了相应措施。 过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。 想在职场和商战中如鱼得水吗? 想在职场和商战中如鱼得水吗? 超过 12 万笔 超过 12 万笔 管理资料下载管理资料下载 企业管理资料、管理制度、管理表格、推行方 案、视频教材、行业报告、创业计划、学习课 件、英语教材、商务资源、企业信息化方案 (SAP,CRM,ERP.)、培训教材、演示演示文稿、 咨询报告、 电子书籍、 企划方案、 投资金融. 提升管理能力的快捷方式 大量管理资 料下载 您好: 资料搜索网-庆祝突破百万名会员, 加入金牌会员空前优惠, 管理光盘赠送! 12 万笔资料下载! 请把握时机加入 谢谢 中国最大的资料库下载 管理资料光盘 珍贵经典的管理资料, 至少节省您 5 年时间 经理人光盘 美容行业大全光盘 模具经理大全光盘 电子电路电子书大全( PCB 行业光盘大全 连锁行业光盘大全 英语学习光盘(三) 制鞋行业光盘大全 英语学习光盘(二) 现场班组长管理大全光盘 设备管理大全光盘 电信行业大全光盘 WM5 软件及电子小说大全光盘 财务课程教材学习光盘 工程管理光盘 室内设计装修光盘 采购经理大全光盘 行业光盘 分类光盘 实用工具光盘 学习光盘 GPS 软件大全 A-手机用 儿童学习光盘大全 GPS 软件大全 A-PPC 用 英语学习光盘(一) 家电行业管理大全 酒店行业管理大全 服装企业管理大全 物流企业管理大全 房地产企业管理大全 汽车维修大全光盘 财务经理大全光盘 生产经理大全光盘 品质经理大全光盘 管理制度大全光盘 管理表格大全光盘 人力資源經理大全光盘 营销經理大全光盘 贵州轮胎股份有限公司公司治理自查情况说明 - 19 - （五）公司内部控制情况 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地 贯彻执行； （五）公司内部控制情况 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地 贯彻执行； 公司内部控制制度主要由公司法人治理制度和基本管控制度两部分组成。 （1）公司法人治理制度主要由公司章程、股东大会议事规则、董事 会议事规则、监事会议事规则、董事会薪酬考核委员会会议事规则、关 联交易管理制度、募集资金专项存储及使用管理制度、投资者关系管理制 度以及即将提交董事会审议的信息披露事务管理制度（草案）、独立董事 工作制度（草案）、接待与推广工作制度（草案）等构成，基本达到了上 市公司治理准则的要求，并能够有效地贯彻执行，基本达到了规范公司的组织和 行为，保护公司、股东和债权人的合法权益的目标。 （2）公司基本管控制度主要由财务会计制度、劳动人事薪酬管理制度、生产经 营管理制度、内部审计制度、子公司管理制度等构成。 销售管理：销售管理：通过销售计划管理规范、客户授信作业管理规定、定价 及合同管理规定、订单管理规定等制度构建了销售管理制度；通过满意度 测量控制程序、顾客投诉处理程序、客户投诉处理规定等构建了售后服 务管理制度，进一步提升企业市场营销水平和营销管理。 品质管理：品质管理：根据GB/T19001-2000、GJB9001A-2002质量管理体系要求和中 国轮胎产品认证委员会的机动车辆轮胎强制性认证实施规则建立和运行公司质 量管理体系，建立质量管理手册，实施了批次和可追溯性管理规定、计 量确认体系手册、轮胎外观标识的管理规定、DOT标识管理规定和检验 规程等一系列的管理制度，持续不断地提高公司的质量管理水平，提高全员质量 意识，提高公司产品质量水平。 生产管理：生产管理：制定了生产管理的相关制度（例如轮胎制造工艺规程、关键 过程控制规定、各分厂生产过程控制程序等），结合ERP管理系统的实施和 贵州轮胎股份有限公司公司治理自查情况说明 - 20 - ISO90012000认证、轮胎产品强制性认证及中国新时代质量认证中心的 GJB9001A-2001认证，进行生产业务流程的优化，实现“安全、优质、高效、低耗、 整洁”的精益生产方式，建立快速、准时的现代化生产管理模式。 采购管理：采购管理：公司制定了完善的采购供应管理制度，对公司物资、设备采购实施 了有效管理和监督。制定并严格实施采购控制程序、采购作业管理指引、 采购作业流程指引 、 供应商选择评价程序 、 原材料/关键零部件验收标准 等制度。公司采购工作已按规范化和程序化运作，建立和完善了供应链管理及采购 招标系统。通过业务流程和物流的改造，提高物流的速度，增强企业的市场应变能 力和竞争能力。 物料管理：物料管理：公司制定了库房管理规定、轮胎生产计划控制程序、物 料需求计划控制程序、存货业务内部控制办法等一系列管理制度，努力降低 库存，提高资本利用率，加快资金周围速度。 研发管理：研发管理：公司制定了产品设计和开发控制程序、记录控制程序等一 系列管理制度。目前，公司拥有完善的技术开发组织体系和良好的创新机制、设立 了国家级技术中心、设立了博士后科研工作站。在自主开发技术方面取得了明显成 效，在新产品开发和产品质量提升方面已形成了自主开发技术体系，处于行业先进 水平。申报并获得批准专利共26项。 财务管理：财务管理：制定了完善的会计核算、财务管理制度（例如现金管理制度、 票据管理制度 、 应收账款管理制度 、 信用管理制度 、 预算管理制度 、 成本费用