公司治理内部控制(新)

公司治理与内部控制专题,主讲人：赵世君教授上海财经大学会计学院博士上海对外贸易学院执行院长上海交通大学成教学院CMBA项目特聘教授中国注册会计师、资产评估师上市公司独立董事E-MAILsjjohnpass,讲授提纲,一、公司治理与企业内部控制流程图一、现代企业中的代理问题及其对公司治理的指导意义三、COSO报告内部控制整体框架与企业风险管理框架简介四、中国企业内部控制基本规范讲解,一、公司治理与企业内部控制流程图,二、现代企业中的代理问题与公司内部控制,（1）委托代理关系公司治理问题就是股东与董事会，董事会与经理之间的委托代理关系问题。这种委托代理关系包括三个方面内容：即股东会对董事，董事会对经理的聘选、激励和监督。（2）委托代理问题，具体地说代理问题可归纳为：、信号传递，、信息甄别，、隐藏知识，、隐藏行动等四种手段；形成“逆向选择”和“道德风险”两方面问题。（3）委托代理成,现代企业中的代理问题与公司内部控制,3,委托代理成企业中的委托代理问题会在信息不对称、资产专用性和人的有限理性的共同作用下，诱发代理人严重的机会主义行为，使委托人承受很高的代理成本。在公司治理中“代理成本”是由企业委托代理关系中，委托人与代理人信息不对称，以及两者之间利益不一致引起的。因此委托人为了降低代理成本，必须着重解决以下两个方面问题；代理人（经营者）的选择问题和代理人的激励、监督问题按照詹森和麦克林的观点，代理成本还包括以下三个组成部分：1、激励与监督成本，2、担保成本，3、剩余损失，剩余损失实际上是因代理人不尽力而产生的损失，其原因主要是两者利益不一致及因信息不对称而引起的监督不利和激励不足造成的。,公司内部控制目的,在讨论公司治理与内部控制问题时引入代理问题，其目的就是希望通过设计合理的公司治理结构与机制及内部控制制度，以确保“才德出众”的人有机会当选为“企业家及各级管理者”，并做到对经营者激励约束得法、监督控制有力，使签订的契约尽可能完备，最终达到缓解信息不对称，抑制逆向选择、减轻道德风险、降低代理成本、提高企业价值的目的。,公司治理,公司治理概念（见P21OECD概念）现代企业内部的代理关系极为复杂。仅公司治理层面就包括股东大会与董事会、监事会及董事会与经理会之间的委托代理关系问题。具体内容见以下公司治理结构图由此观之，公司治理最关键的问题在于解决好股东大会与董事会、监事会、公司高管层之间的委托代理问题，即代理人的选聘、激励及监督问题。有效的公司治理包括必要的公司治理结构，有效的治理机制，通俗地说是指股东大会、董事会、监事会以及经理会的设置以及在它们之间形成的权责分配、激励与约束、权利制衡关系。,公司治理与企业内部控制的关系,1，同一关系2，嵌合关系3，环境关系公司内部治理是企业内部控制大厦的基石与框架，脱离良好的公司内部治理而空谈企业内部控制就如同在沙滩上建大厦，在废墟中搞装修，终将竹篮打水一场空。-赵世君,公司治理结构与功能股东大会,股东大会是公司的最高权力机构，代表股东行使剩余索取权和剩余控制权，有权选举董事会成员并组建董事会，有权审议通过董事会所制定的公司重大决策并通过驾驭董事会控制企业管理当局,公司治理结构与功能董事会,董事会是股东大会的常设机构，由股东大会选举的董事组成，扮演着股东利益监护人的角色，其主要职责是利用董事们的诚信和能力去审视公司战略计划和重要决策，并且根据股东和利益相关者的利益去指导、监督和监控公司的管理层。,公司治理结构与功能董事会职能,具体地说董事会应履行以下职能：制定公司战略计划、经营目标、风险政策、年度预算，监督业务发展和公司业绩，审核主要资本开支、企业购并和分拆活动；选拔、任命、监督高层管理人员，在必要时撤换高层管理人员；制定与审核高层管理人员的薪酬；监督和管理董事会成员、管理层及股东在关联交易、资产处置等方面的潜在的利益冲突；通过外部审计、风险监控、财务控制等措施来保证公司会计和财务报表的完整性及可信性；监督公司治理结构在实践中的有效性，在必要时能够进行改进；监督信息披露过程。董事会以其对公司战略的制定、风险的评估与控制、CEO等高管层的选聘、激励与监督对公司的生存、发展和获利起到举足轻重的作用。,公司治理结构与功能监事会,监事会是公司内部专司监督职能的机构，它以出资人代表的身份向股东大会负责，对董事会重大决策的制定和管理层对公司重大决策的执行行为和日常生产经营行为实施监督。,照理说在董事会、监事会双重监视下理应能够完成及时、准确披露公司财务、经营方向的重要信息，保护股东及利益相关者权利的公司治理目标。然而事实证明对董事会无计可施的事件，监事会更是一筹莫展，南开大学李维安教授根据其研究成果对监事会的作用评价道：“过去许多上市公司的监事会就像是一种摆设，跟着董事会亦步亦趋，人云亦云，一点自己的独立思考和见解都没有，当然，也就谈不上什么维护公司和股东的利益。”在股东大会、董事会、监事会先后失去作用的情况下，企业已成为管理者大权独揽的乐园。,公司治理机制的改进股东大会,大力发展各类投资基金，养老金等机构投资者和采取股东委托代理投票制度，以缓解因股权过度分散而造成的股东大会对董事会和管理层的失控，恢复和强化股东大会作为权利机构所应有的职能；实施管理层持股（MBO）和股权期权等股票薪酬机制，使管理者个人利益与股东利益和公司价值捆绑在一起，以发挥薪酬机制对管理层的激励，约束作用,使其自觉关注企业业绩的提升和长期价值的创造。近年来，美国的大公司中开始进行以下改革措施：（1）董事长与CEO分离，（2）提高公司外部董事的比例，（3）设置与CEO高度分离的提名委员会，由提名委员会选任董事，（4）重新倡导CEO的薪酬与企业的业绩挂钩绩效指标体系，以强化公司治理。,案例分析,【星岛网讯】中信泰富日前宣布，为对冲澳大利亚铁矿项目汇率风险，集团签订多份累计杠杆式外汇买卖合约，但因澳元大跌，合约已录得约8亿元实现亏损，以目前汇率计算，至年底账面损失高达147亿元。中信泰富财务董事与财务总监因此齐齐引咎辞职，而主席荣智健则声称对有关投资决定不知情。这是因为美国次贷引发的金融海啸中，香港上市绩优股公司迄今最大的一宗亏损事件,案例分析,星岛日报消息，中信泰富严重亏损事件源于集团财务董事张立宪在未经主席批准下，进行有关外汇交易，张立宪连同财务总监周志贤已经请辞，并由莫伟龙接任财务董事。荣智健坦言，有关外汇合同的签订未得到公司主席的同意和审批，而且其潜在的风险也未得到正确的评估，他在会上也为此事件代表董事会致歉。中信泰富20日停牌，停牌前股价报14.52元。日前爆出因买卖外汇衍生产品引发巨亏风险的中信泰富（00267.HK）昨天复牌，当天公司股价暴跌55.1%。创1991年8月以来的新低(http:/finance.QQ.com2008年10月22日07:33东方网刘秀浩),荣氏祖训,，“固守稳健、谨慎行事、决不投机”是荣智健的曾祖父用来训诫儿子的警示格言。想不到的是，第四代的荣智健却因投资于外汇累计期权而下台，令纵横中国商海百年的荣氏家族遭到重大挫折。,公司治理机制的改进董事会,公司治理的理论与实践证明董事会是公司治理问题的核心，建设高质量的董事会是强化公司治理的当务之急。所谓高质量的董事会应是完满履行其职能、实现公司治理目标的董事会。关于公司治理目标世界经济合作与发展组织认为：“公司治理应保护股东及法律所规定的利益相关者的权利，并鼓励公司和利益相关者进行积极合作，以创造财富、就业和可持续发展；确保公司的财务状况、经营业绩、所有权和治理结构等重要事项得到及时而准确地披露。”具体地说公司治理目标就是防范风险、创造收益，即创造公司价值。,公司治理机制的改进董事会,一具有相应的学识、经验以实现其对职务的胜任能力，这就要求董事会应由具有下列几方面的专家组成：企业管理专家，以其总览企业发展全局；财会、金融方面的专家，以其帮助企业筹集资金并防范财务风险；经济学家、市场专家，以其评估总体经济环境，把握市场发展动态，防范经营风险；法律专家和社会活动家，以其协调社会关系，防范法律风险；工程、技术专家，以其跟踪技术的最新发展动态，不断研发、设计新产品以保持企业产品的市场竞争优势；人力资源专家，以其实施公司对人才的选聘、培养、业绩评估及薪酬激励工作。,二是董事会成员必须具备相应的独立性。公司治理实践证明，一个整体上是由管理层所构成的董事会通常不能使代理成本最小化，指望用这种董事会去监督管理层就如同期望以一个人用他的左手去监督右手，而外部董事尤其是独立外部董事在监督经营者时，比内部董事更重要、更有效。世界经合组织在公司治理结构原则及注释中指出：“独立的董事会成员能对董事会的决策做出重大贡献，对董事会和经理层的业绩作出客观的评价”。美国的商业周刊1995年研究结果表明，最佳的董事会趋向于由独立董事占据支配地位。这类公司的年度平均收益比同一产业的其他公司更高。国外一些有关公司治理方面的实证研究成果也支持了独立董事对加强管理层监管及公司价值提升的作用，如董事会中的独立董事比例越高，股票市场对该公司业绩及其他行为反应越有效。,米尔斯坦因和马克埃沃耶（MillsteinandMacavoy,1998）通过对美国154家大型上市公司研究发现，拥有积极的独立董事的公司比其他同类公司运作得更好，公司中独立董事的存在与公司价值是正相关的。正是因为各类专家型的外部董事对董事会的重大决策发挥着良好的咨询作用、对管理层的执行行为发挥着良好的监督作用，美国公司董事会中的外部董事也在逐步增加。据统计1938年美国制造业外部董事的比例为50%，1961年上升到61%，1971年进一步上升到71%，1976年达到83%，1990年达到86%。而财富公布的美国公司100强中，董事会的平均规模为11人，外部董事就达到9人，内部董事只有2人。,公司治理机制的改进董事会,国外大量的公司治理的实践已经证明：只有构建立健全的独立董事制度，并以有效的机制保证其正常运转，才能发挥董事会内部的监督制衡机制，确保董事会能站在股东及利益相关者的立场上制定公司战略决策，对管理层实施有效的激励和监督，并促进公司价值最大化的公司治理目标得以实现。,三、COSO报告内部控制整体框架与企业风险管理框架简介,1，控制环境、2，风险评估、3，控制活动、4，信息与沟通、5，监控,“COSO”与“美国反欺诈财务报告委员会”,COSO（TheCommitteeOfSponsoringOrganizationsoftheTreadwayCommission）：1985年，美国五大会计职业团体为发起设立Treadway委员会，并成立了一个“发起组织委员会”，这是一个自发的民间组织，其目的是发起设立美国反欺诈财务报告委员会，并提供财务支持。同时致力于研究如何通过改善商业道德、有效的内部控制和公司治理来提高财务报告质量。,“COSO”与“美国反欺诈财务报告委员会”,美国反欺诈财务报告委员会(NationalCommissiononFraudulentFinancialReporting)的成立：由美国会计学会（AAA）、美国注册会计师协会（AICPA）、财务经理协会（FEI）、内部审计师协会（IIA）、管理会计师协会（IMA）于1985年发起设立由包括来自产业界、会计师事务所、投资公司以及纽约交易所的代表的六个委员组成主席由前美国SEC委员JamesTreadway担任，所以简称“Treadway委员会”主要目的是研究导致财务报告欺诈的因素，为上市公司及其独立审计师、SEC及其他监管者、教育机构提供建议。,控制环境,风险评估,控制活动,监督,作业活动1,作业活动2,循,遵,营,经,告,报,信息与沟通,COSO与内部控制整体框架,内部控制各组成要素关系图,监督,监督,沟,通,控,风,控,制,境,环,信,息,与,沟,通,活,估,评,信,息,险,制,动,COSO报告内部控制整体框架相关要素及其解释：,经营效率经营效果,会计报告可信性,遵循法律法规,内部控制,控制环境,风险评估,信息与交流,控制行为,监督,董事会,经理层,其他员工,实施者,控制过程,企业目标,内部控制要素一：控制环境,1.概念控制环境是组织的基调，主导或左右着组织成员的控制理念。是其他内部控制要素的基础，决定着控制的边界和结果。2.控制环境7要素,正直与道德价值观,员工素质要求,董事会审计委员会,管理层哲学理念行事作风,组织结构,责任权力分配,人力资源政策,2.1正直与道德价值观（Integrityandethicalvalues）,是企业道德与行为准则的凝结，以及如何将这些价值观教化员工并诉诸实际行动内部控制作为企业文化相当脆弱任何人不得凌驾于内部控制制度之上,2.1正直与道德价值观（Integrityandethicalvalues）,提供道德指南“俭，德之共也；侈，恶之大也。夫俭则寡欲。君子寡欲则不役于物，可以直道而行；小人寡欲则能谨身节用，远罪丰家。侈则多欲。君子多欲则贪慕富贵，枉道速祸；小人多欲则多求妄用，败家丧身：是以居官必贿，居乡必盗。”（司马光【训俭示康】）,王永庆与台塑集团,从一个米店小老板到塑胶大王，王永庆凭得不仅是他精明而极具商业的头脑，还归功于他的处事之道。王永庆推崇朴素的人生观，甚至被评为全球十大“最抠门”富豪之首，生活上，他极度崇尚节俭。自己开辟菜园种菜吃，用剩的小肥皂还会继续用；就连做操用的毛巾，也是服役了27年。然而，四川地震发生后，一向节俭的他捐出了一亿人民币赈灾。,富豪荣智健最奢华每年夏天带着厨师住城堡66岁的荣智健是中国顶级富豪，人称“荣公子”，生活的豪奢度也是中国富豪排行第一，包括在英国南部拥有私人城堡，在伦敦私人马场养了四匹冠军级名马，在香港拥有私人游艇、私人飞机，甚至包括一片私人森林。中国二十位顶级富豪挥霍排行榜最近出炉，香港中信泰富有限公司董事局主席荣智健以奢侈度九十分高居榜首。英国住城堡养四匹冠军马荣智健是中国“红色资本家”荣毅仁的独子，十六、七岁便是上海知名的公子哥儿。当时就有一辆红色的敞篷跑车，经常开出去兜风，他常请同学朋友去国际饭店、红房子等洋人名流聚会处吃饭，而且出手都很大方。,富豪荣智健最奢华每年夏天带着厨师住城堡,荣智健在伦敦的私人马场里养着四匹冠军级名马。荣智健一有空便会抽时间去探望几匹爱驹，喂它们最喜欢吃的薄荷糖，有时也骑上它们一试身手。另外，荣智健拥有香港最奢华的私人游艇甚至森林。每年夏天，荣智健都会带着厨师，邀请朋友及家人到英国南部私人城堡度假。至于交通工具，早在2000年5月，荣智健就花了三亿元港币买下了一架私人飞机，开创香港富豪私人购机之先河。在他之前，只有澳门的何鸿燊拥有自己的私人飞机。,2.1正直与道德价值观（Integrityandethicalvalues）,减少刺激和引诱企业的唯一一项社会责任，就是在比赛规则范围内增加利润，即，无欺无诈地进行公开和自由的竞争。-弗里德曼企业缺德竞争和过度竞争：电信行业间“明火执仗，舞刀弄锯”破坏电话线路；中石化与中石油在河南企业的暴力冲突，酿成322事件；,2.2员工素质,提倡对正义、公理、公德的忠诚，而非狭隘的“公司忠诚”；公司不能置公理和正义之上。价值观与基本素质知识结构与技能经验及培训,2.3董事会及审计委员会,独立性成员经验及地位作用程度行为方式与外部审计的影响,独立董事有用吗？,2.3董事会及审计委员会安然审计委员会:不议事的议员主席,不治公司病的癌症中心总裁,安然的审计委员会为何没能对后来暴露的财务问题引起警觉？“AllthechecksandbalancesfailedatSametime.No-onewantedtochallengeWhatmanagementweredoing”。-NellMinoweditorofTheCorporateLibrary6个成员中至少有1人与公司存在不当经济关系。问题的关键在独立，而安然审计委员会的独立董事却与公司管理层穿连裆裤。-Delaware大学教授CharlesElson问题2在成员的地域组成：审计委员会成员来自美国、英国、巴西及香港,难得凑齐讨论日常事务。,2.4管理当局的哲学理念和行事作风企业运作理念,中石化陈同海蒙牛-牛根生万科王石.企业运作思路的比较中国企业国际企业关系法律经济利益经济利益法律关系,企业管理理念与企业发展及价值,双汇集团理性决策：形成以肉类加工为主，养殖、屠宰、包装、彩印等紧密联系的产业群体，1998年集团实现利税295亿元，去年又突破了5亿元大关。资金控制：产品销售一律现款现货制度，原料采购实行生产试用合格后付款制度。财务管理：财务垂直管理、审计日常监督总裁万隆也不避讳：“管理是企业的生命，双汇赢就赢在管理上。,春都集团妖言决策：收购和兼并了洛阳市旋宫大厦、等10多家扭亏无望企业；投资茶饮料等10多个大型项目；资金失控：12亿元贷款中，66亿元项目占用，23亿元用于兼并亏损企业，2亿欠款；财务虚假：1998年亏损4994万元，上报省贸易厅为利润2055万元。集团新任总裁赵海均坦言：“现在看来，春都在发展中确实是轻视了管理。”,管理当局的哲学理念和行事作风对企业财务报告行为的看法,会计是业务的附庸还是帮助董事会履行公司责任的支持？会计是玩弄数字的魔术和投机取巧的奇技淫巧还是反映企业管理当局受托责任的工具？向税收要利润的机关；向银行化缘的“行头”；为业绩涂脂抹粉的化妆。,2.5组织结构,组织结构的定义：通过提供完整的架构作用于组织实现其目标的能力；是规定组织内部责任与授权的线型结构组织结构设计必须覆盖组织活动的全部形式：计划，执行，控制，监督,组织结构设计原理,计划做什么的组织安排,执行落实计划的组织安排,控制保证正确执行计划的组织安排,监督保证控制有效的组织安排,2.6权力与责任的分配,授权与指挥三忌：多头领导；越级指挥；管辖人员过多组织行为与责任的分配对组织目标的协同作用责任与报告,2.7人力资源政策,人与制度之间的关系：若员工素质良好，有信用，有正义感，即使某些控制措施缺失，企业也能行为规范，信息可信；若员工油滑、无原则、无正义感，即使有控制制度，企业也可能因此蒙受损失或名誉扫地如何招人，如何评价，如何训练和育化，是内部控制的关键。,内部控制要素之二：风险评估（此处按照最新规定详细讲解，见第四部分）,风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。企业开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度,风险承受度是企业能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平,企业识别内部风险，应当关注下列因素：,(一)董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。(二)组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。(三)研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。(四)财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。(五)营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。(六)其他有关内部风险因素。,企业识别外部风险、应当关注下列因素：,(一)经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。(二)法律法规、监管要求等法律因素。(三)安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。(四)技术进步、工艺改进等科学技术因素。(五)自然灾害，环境状况等自然环境因素。(六)其他有关外部风险因素。,企业应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险,企业应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略,企业应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。风险规避是企业对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险相关的业务活动以避免和减轻损失的策略。风险降低是企业在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低风险或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。风险分担是企业准备借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式和适当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略。风险承受是企业对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。,内部控制要素之三：控制活动,概念：确保管理指令付诸实施的政策和程序，属于组织的基础行为。控制活动5要素：,控制活动,职务分离,授权控制,文件记录,接触控制,独立稽核,1，充分的职务分离,概念：一项经济业务的发生，其授权、批准、执行、记录等从头到尾由一个部门或一个人办理时，其发生错误或非法行为的概率趋于增大的两项及以上的功能必须分割。资产管理和处理职能与会计记录职能分离交易批准（决策职能）与交易执行（执行只能）分离交易执行与交易的会计报告责任分离（会计职能的特性）IT职能与关键用户分离,2，交易与业务行为的适当授权,授权分类：一般授权特殊授权授权结构：范围,权限，程序,责任；授权类别：资金审批授权，合同签订授权，业务处理授权，价格制订授权，资产与信息接触授权授权与批准的区别：授权-是对一般交易或特殊交易的政策性制度决策；批准-是对公司授权制度的具体执行。,“职位至高者，若一味偏爱权力，只能归入从属地位；反之，职位至低者，若考虑全局，承担责任，即为高级管理层。”-彼得杜拉克：,3，充分的文件与记录,文件与记录是人们据以介入交易和汇集交易的物理对象；文件执行组织间传递信息的功能；文件为资产的控制和交易的正确记录提供保证设计良好的文件记录系统的5个要求：预先连续编号；与交易同步编制；信息简明易懂；备份数合理；结构设计完整：交易或业务的完整信息；按审批流程安排的完整授权及批准的记录（千万别倒做）；对业务或交易过程结果异常现象或不同意见的记录。,4，对资产及记录的物理接触控制,实物资产；（古代司库如何用身体偷盗库银）会计文件；技术及商务机密；（请观看“潜伏”）计算机设备，程序，数据,大洋网讯前天（.）下午，深圳市某银行翠竹支行原副行长余汉华携数千万元巨款外逃2个多月后，被市检察院反贪局干警押回深圳归案。据深圳特区报报道，余汉华涉嫌利用职务之便，以高息存款为诱饵吸纳存款，然后用支款凭条从银行临时户头转出数千万元到某公司账上，并仿制了该公司的印鉴将钱挪为己用。事后，余汉华于2001年5月畏罪潜逃。深圳市检察院反贪局在接到群众举报后，积极查找线索，经过缜密侦查，检察干警辗转数千里，今年8月6日在安徽省合肥市将犯罪嫌疑人余汉华抓获归案。,2005年月3日，中国银行黑龙江分行哈尔滨河松街支行行长高山全家离境去了加拿大，并且卷走了6亿多元储蓄资金。高山卷走的这些资金中，一笔是东北高速的存款3.23亿元，另一笔是黑龙江辰能投资有限公司的3.06亿元。高山的作案方式主要是开具假存单。在最后的作案时间里，他在中行其他支行提现1亿多元。被卷走资金的辰能投资的一位相关负责人，在知道这件事的当天晚上和几个好友吃完晚饭后，回到家里跳楼自杀了。,5，独立稽核,内部控制要素之四：信息系统与交流,企业应当建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。有效会计系统的特征：存在与发生认定完整认定权利与义务认定计价与分配认定充分披露交易线索,内部控制要素之四：信息系统与交流,概念：交流是与财务报告相关之内部控制中，每个人应清晰说明个人在此过程中的作用和责任。交流的特点：文件化数据化制度化流程化,交流的基本要素：组织方针手册企业内部会计制度、会计政策业务及会计处理流程例外报告例外事项的跟踪报告备忘录计算机信息系统,内部控制5要素之五：监督,概念：对内部控制运行质量的评估，包括对控制措施之设计及运行的定期评估及改正措施。企业应当制定内部控制监督制度，明确内部审计机构(或经授权的其他监督机构)和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求监督方式,内部监督分为日常监督和专项监督,日常监督是指企业对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指在企业发展战略、组织结构、经营活动、业务流程，关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。,企业应当制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告。内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。企业应当跟踪内部控制缺陷整改情况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。企业应当结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。,四、COSO的企业风险管理框架,以下部分参考了上海国家会计学院副院长谢荣教授的讲义，已得到其授权，特此感谢！,COSO的企业风险管理框架,安然事件爆发,安然公司1985年成立，2001年财富世界500强中排第16位，营业收入1387亿美元，2001年11月安然重新公布19972000年的财务报表，累计减少利润近6亿美金，2001年12月申请破产保护，破产资产总额498亿美元，为美国历史之最。股票最高价超过90美元，最低价不到20美分。2002年1月16日,纽约证交所将安然公司摘牌,公司正式破产,整个案件造成市值损失320亿美元,财产损失500亿美元。,二十世纪末美国舞弊情况,这次美国上市公司财务欺诈案件在短时间内集中爆发,呈现了以下几个特点:一是涉案金额巨大。公司涉及虚报赢利的作弊金额不仅创美国历史之最,而且创世界历史之最。二是涉案公司数量众多。根据美国证交会前任首席会计师林恩特纳的报告,在过去几年中,重新编报财务报表的个案数已从1997年的116起,增加到2000年的233起。三是涉案公司类型广泛。卷入这些财务欺诈丑闻的既包括了声名显赫的上市公司,如安然、世通、施乐等,也包括了著名的审计机构,如安达信等,还有顶级的券商,如美林证券。,2002年美国萨班斯法案,2002年7月25日美国通过的公司改革法案（Sarbanes-OxleyAct），使传统的注册会计师行业自律模式被打破，代之以政府监督下的独立监管为主的模式，即由美国证券交易委员会（SEC）监督下的公众公司会计监管委员会（PCAOB）来负责制定或审批审计准则、事务所质量控制准则、职业道德准则、独立性准则以及其他与审计报告相关的准则。实际上意味着AICPA正在逐步失去审计准则制定权。,COSO的企业风险管理,企业风险管理框架的建立背景二十世纪九十年代以来愈演愈烈的商业丑闻，使得投资者和其他利益相关者遭受了巨大的损失，人们在加强内部控制的同时，开始认识到全面风险管理的重要性，希望建立一个能有效地帮助管理者识别、评价和管理风险的思维框架。2001年，COSO设立研究项目，委托PwC研发一个能被管理层用来评价和改进其企业风险管理的框架。2003年7月，公布研究报告讨论稿。2004年9月，研究报告“企业风险管理：整体框架（EnterpriseRiskManagementIntegratedFramework）”正式发布。,从“内部控制”到“企业风险管理”,控制环境,风险评估,控制活动,监督,作业活动1,作业活动2,循,遵,营,经,告,报,信息与沟通,企业风险管理整体框架的基本要素,1、内部环境内部环境指一个企业的氛围，它是企业相关人员怎样看待和处理风险的基础，包括风险管理的哲学、对待风险的态度、道德价值等。企业的内部环境不仅影响企业战略和目标的制定、业务活动的组织和对风险的识别、评估和反应，还影响企业控制活动、信息和沟通系统以及监控活动的设计和执行。董事会、管理层是内部环境的重要组成部分。,企业风险管理整体框架的基本要素,2、目标制定目标的制定和实施是一个企业的重要工作。企业风险管理要确保：企业有一个科学的目标制定流程、以及企业选择的目标与企业的长远发展规划相一致、与企业对待风险的态度相一致。,企业风险管理整体框架的基本要素,3、风险识别企业目标的实现有赖于大量的经济活动，这些经济活动的发生对企业可能产生正面的影响、也可能产生负面的影响。当产生正面影响时，提供了企业实现其目标的机遇；当产生负面影响时，构成企业的风险。因此，风险是指某一对企业目标的