（企业管理专业论文）上市公司公司治理信息披露问题研究.pdf

摘要 在国外，公司治理信息披露已日益受到企业、投资者和政府等利益相关方的 广泛关注。因为良好的公司治理信息披露可以提高公司治理透明度，促进上市公 司完善公司治理；可以更好地满足投资者的信息需求；还有利于监管部门的监督 和管理，以维护和促进资本市场的稳定、健康发展。 我国相关部门自证券市场建立之初就十分重视上市公司的信息披露问题，对 公司治理信息披露作出了相应规定。近年来，面对日益复杂的国内外金融市场环 境，我国监管部门加大了对上市公司信息披露的监管，并出台了一系列的政策措 施。学术界也展开了热烈的讨论，纷纷献计献策。但是，综观各研究文献，本文 发现，近年来，无论是政府相关机构，还是学术界，关注更多的仍是财务会计信 息披露问题和作为整体概念的信息披露的问题，对于信息披露重要组成部分的公 司治理信息披露问题研究不足。 为了对国内上市公司公司治理信息披露问题有一个更清晰的认识，本文在界 定公司治理信息内涵和外延的基础上，根据深圳证券交易所对主板上市公司2 0 0 7 年信息披露的考评结果，采用分层抽样方法，按照优秀、良好、及格和不及格四 个等级等比例抽取上市公司年报，并适当增加数份考评为优秀和不及格的年报， 最终形成1 0 4 份样本年报，以其中的公司治理信息作为本文的研究对象。本文主 要采用规范研究、实证研究和比较研究三种研究方法，从公司治理信息披露的及 时性、真实性和充分性三个维度，探讨我国上市公司公司治理信息披露问题。 通过分析，本文发现，( 1 ) 我国上市公司公司治理信息披露时间前松后紧， 大多数上市公司倾向于较晚披露其年报；( 2 ) 公司治理信息披露还存在一定的不 真实现象；( 3 ) 上市公司披露的公司治理信息不够充分，多流于形式，信息含量 不高，这是公司治理信息披露存在的主要问题。针对这些问题，本文从公司内外 部治理机制两方面，分析了我国上市公司公司治理信息披露问题产生的原因。通 过分析，本文认为公司治理信息披露制度不具体、监管力度不足、资本市场压力 不大、股权结构过于集中、公司内部治理结构不完善制约了我国上市公司公司治 理信息披露的质量。为此，本文分别从完善公司治理信息披露制度、加强政府监 管、转变投资者投资理念、建立相互制衡的股权结构和健全公司内部治理结构这 五个方面提出了相应的对策和建议，以期对我国上市公司公司治理信息披露水平 的提高有一定的积极作用。 关键词：公司治理公司治理信息信息披露 a bs t r a c t c o r p o r a t eg o v e m a l l c ei n f o n l l a t i o nd i s c l o s u r ei 1 1o v e r s e a l sh a l sr e c e i v e dm o r ea 1 1 d m o r e 晰d e s p r e a da c t e n t i o n 丘o me m e 印r i s e ，i i l v e s t o ra 1 1 dg o v e m m e n t i ti ss h o w e dm a t 9 0 0 dc o r p o r a t eg o v e m a n c ei n j b n 工1 觚o nd i s c l o s w ec a l le n h a n c em e1 i s t e dc o m p a n y s t r a n s p a r e n c y ，p r o m o t em el i s t e dc o m p a n y sc o i p o r a t eg o v e m a n c e ；c a nb e t t e rm e e tt h e i n f o n n a t i o nn e e d s o fi 1 1 v e s t o r s ；i 1 1a d d i t i o n ，g o o dc o r p o r a t eg o v e m a l l c ei n f o r m a t i o n d i s c l o s u r em a yf a c i l i t a t eg o v e m 【i l e n td e p 抛e n t ss u r v e i l l a l l c ea 1 1 dm a i l a g e m e n t ，a 1 1 d m a i n t a i l lc a p “a 1m a d ( e td e v e l o ps t a b l ya 1 1 dh e a l t h y s i n c em ee s t a b l i s ：h m e n to fm es t o c km 址e t s ，戗1 er e l e v a n td e p 抛e n t sh a v e a t t a c h e d 掣e a ti n l p o i r t 距c et oi n f o n l l a t i o nd i s c l o s u r e ，a n dh a v em a d ec o r r e s p o n d i l l gm l e s t oc o 印o r a t eg o v e m a i l c ei o m a t i o nd i s c l o s u r e 1 1 1r e c e n ty e a r s ，谢mt h e 目a d u a l l y c o m p l i c a t e dh o m ea 1 1 d a b r o a d 矗n a n c i e l lm a r k e te n v i r o l l 工1 1 e n t ，c m n e s es u p e r y i s o r y d e p 撕e n th a se i d a r g e ds u p e i s i o no f1 i s t e dc o r n p a i i yi 1 1 f o 肌a t i o nd i s c l o s u r e ，a 工1 dh a s r e l e a s e das e r i e so fr e l e v a n tp o l i c i e s t h e 廿1 e o r i s t sh a v ea l s ol a u n c h e dh e a t e dd i s c u s s i o n a 1 1 dc o m eu p 研吐1a l l 虹n d s o fs 0 1 u t i o n s m o u 曲c o l p r e h e n s i v es u r v e yr e s e a r c h ， h o w e v e r ，i td i s c o v e r sm ef a c tm a tb o 也s u p e 九，i s e sa 1 1 dm ea c a d e m i cf i e l dp a ym o r e a t t e n t i o nt of m a i l c i a la c c o 血i 1 1 9i 删向m a t i o nd i s c l o s u r ea i l di i l f o r m a t i o nd i s c l o s l l r em a n t o c o 印o r a t eg o v e m a i l c ei 1 1 f o r m a t i o n ， a n dt h er e s e a r c ho n c o 印o r a t eg o v e m a l l c e i n f o m l a t i o nd i s c l o s u r ei ss t i l l 谊s u f i c i e n t 1 1 1o r d e r t o 血l l ya n dc l e d yd i s p l a y 戗1 ec o 印o r a t eg o v e m a l l c ei 工1 f o n a t i o n d i s c l o s u r eo fd o m e s t i c1 i s t e dc o m p a l l i e s ，o n 也eb a s i so fd e f i l l i n g 协ec o m l o t a t i o na 1 1 d e x t e n s i o no fc o 印o r a t eg o v e m a n c ei n j 、o n i l a t i o 玛t h e p a p e ru s e ss 仃a t m e ds 跚p l i n g m e t h o d ，c h o o s e s10 4 黜u a lr e p o r t so fs h e n z h e ns t o c km a r k e t s1 i s t e dc o m p 砌e s ， w h i c hw e r ed i s c j o s e dm2 0 0 7a i l dd i v i d e dn of o u rg r a d e s ，i n c l u d e 色x c e l l e n t ，g o o d ， p a s sa 1 1 df 撕l ，a ss m d ys a i l l p l e s f r o mt i m e l i n e s s ，s u 伍c i e n c ya n da u m e n t i ct h r e ea l s p e c t s ， i tm a i n l yu s e ss t a n d a r dr e s e a r c h ，e m p i r i c a ls t l l d ya n dc o m p a r a t i v er e s e a r c hm e t h o d ，t o d i s c u s sm ec o 印o r a t eg o v e m a i l c ei 时o m a t i o nd i s c l o s u r eq u e s t i o l l so fl i s t e dc o m p a l l i e s 1 h o u g ht h ea i l a l y s i s ，i td i s c o v e r st 1 1 a t ，( 1 ) m o s to fl i s t e dc o m p a n i e st e n dt o d i s c l o s ei 1 - s 撇u a lr e p o r t sl a t e r t h e r ea r en o tm a l l yc o m p 撕e sd i s c l o s ei t s 趾眦a 1r 印o r t t i m e l y ( 2 ) t h e r ea r es o m ep h e n o m e n am a ts o m ec o m p a m e sc a i ln o td i s c l o s ec o 印o r a t e g o v e m a l l c ei 1 1 f o m l a t i o nt n l l y ( 3 ) t h em a 协p r o b l e m sa r ec o r p o r a t eg o v e m a n c e i i 蚶。加a t i o ni sd i s c l o s e di 1 1 a d e q 眦t e l y i ti sm o r e 廿1 a nam e r ef o m a i i 饥a n d 舭 1 i l 士。胁a t l o nc o n t e n ti sn o t1 1 i 曲f o r 也e s eq u e s t i o n s ，盘o mi n t e m a lm e c h a l l i s ma 1 1 d 廿l e e x t e n o rm e c h a m s mt w oa s p e c t s ，i td i s c o v e r sm a tn o n - c o n c r e t ec o r p o r a t eg o v e m 锄屺e 埘o n l l a t i o nm s c l o s u r e s y s t e m ，i 1 1 s u m c i e ms u p e i s i o n ， i m p e 疵c tc a p i t a lm 酞e t m e c 土1 a m s m ，u i a s o n a b l es 的c k h o l d e r s r i g h t ss 臼u 嘶】r e ，赫d 五踯e r f 宅c ti n t e m a l c o 印o r a t eg o v e m a 工l c es t r u c t u r em a l 【em ec o 印o r a t eg o v e m a l l c ei n f o 姗撕o nd i s c l o s u r e n o n - p e 瞧e c t i h e r e f o r e ， i t p r o p o s e sc o r r e s p o n d i l l gs u g g e s t i o n s ，s u c ha s e 耐c h i n g c o 印o r a t e9 0 v e m a i l c ei n f o r n l a t i o nd i s c i o s u r e m e c h a 血s m ，s 仃e n g m e 血n gg o v e n l 1 1 e n t s u p e l s l o n ， e n h a n c l n g m es t o c k h 0 1 d e r 。s r i 龇ss 仃u c t u r e 纽dp e 彘c 恤gn e m a l c o 印o r a t eg o v e m 觚c es 讯l m 聪，t om a k em e m p l a yp o s i t i v er 0 1 ei ne n h a l l c i l l gc o r p o r a t e g o v e m a l l c ei 1 1 f o 珊a t i o nd i s c l o s u r el e v e lo fl i s t e dc o m d 纽i e s k e yw o r d s ：c o r p o r a t eg o v e m a l l c e ，c o i p o r a t eg o v e m a l l c ei n f o n n a t i o n ，i n f b 册a t i o n d i s c l o s u r e i i i 6 4 扬州大学硕士学位论文 扬州大学学位论文原创性声明和版权使用授权书 学位论文原创性声明 本人声明：所呈交的学位论文是在导师指导下独立进行研究工作所取得的研 究成果。除文中已经标明引用的内容外，本论文不包含其他个人或集体已经发表 的研究成果。对本文的研究做出贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。 本声明的法律结果由本人承担。 学位论文作者签名： 锻日封 签字日期：沙0 7 年多月石日 学位论文版权使用授权书 本人完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权保留并向 国家有关部门或机构送交学位论文的复印件和电子文档，允许论文被查阅和借阅。 本人授权扬州大学可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索， 可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编学位论文。同时授权中国科学 技术信息研究所将本学位论文收录到中国学位论文全文数据库，并通过网络向 社会公众提供信息服务。 学位论文作者签名： 叛冉毋 签字日期：口罗年月多日 导师签名：删 签字日期：歹0 拜6 月 7 日 钱丹丹：上市公司公司治理信息披露问题研究 1 绪论 1 1 选题背景及研究意义 自2 0 世纪9 0 年代初以来，公司治理一直是国内外理论界和实务界研究的热 点。在当前世界经济一体化和国内经济体制转轨背景下，进行公司制改革，建立 现代企业制度，提高企业规范运作水平和运营效率，是我国企业，特别是我国上 市公司的必由之路。 我国公司治理研究从最初的公司治理内部结构研究，到目前已不仅仅局限在 内部结构的研究上，而是丰富了公司治理的内涵。公司治理不仅仅包括公司内部 治理结构，即股东大会、董事会、监事会和经理人之间的权责分配和相互制约机 制n ，还包括公司的信息披露机制、资本市场约束机制和监管部门的监督机制等。 公司治理的内涵日益丰富，涵盖了公司内部治理机制和公司外部治理机制。 作为公司治理重要组成部分的信息披露，其披露内容包括财务会计信息、经 营信息、审计信息和公司治理信息等。其中，公司治理信息披露，可以提高公司 治理的透明度，提高上市公司自觉完善公司治理的积极性。公司治理信息披露还 可以满足投资者广泛的信息需求，这一方面，可以对企业形成一种外部约束，促 使企业不断提高公司治理水平，改善公司经营业绩；另一方面，可以使投资者得 知影响他们投资收益的决策是如何做出的，以便正确的认识公司的经营现状和发 展前景，做出正确的投资决策。有研究表明，公司治理水平越高且公司治理信息 越透明的公司，越会受到投资者的欢迎，他们更愿意持续地投资于这样的企业， 因为投资者对这样的公司更有信心。另外，良好的公司治理信息披露还可以提高 监管效率，使监管部门及时了解上市公司的治理情况，及时发现问题，及时解决， 以提高上市公司质量，保障资本市场的健康发展，保护中小投资者的利益。 我国相关部门自2 0 世纪9 0 年代证券市场建立初期就十分重视上司公司的公 司治理信息披露问题，并陆续出台了一系列的规章制度，旨在通过增加上市公司 公司治理透明度，完善上市公司治理，提高上市公司质量。但综观相关文献资料， 本文发现它们或是对公司披露的全部信息进行整体性的宏观定性研究；或是对公 司财务会计信息披露问题进行专门研究；对公司治理信息披露问题的研究不多见。 然而，在国外，公司治理信息披露问题已日益受到政策制订者、企业、投资者和 社会公众的重视和关注。 那么，目前我国上市公司的公司治理信息披露现状如何，相关规章制度有没 2 扬州大学硕士学位论文 有得到有效落实，公司治理信息按露还存在哪些问题，这需要我们对我番上市公 司目前的公司治理信息披露现状进行调查和分析。在此基础上，我们才能发现公 司治理信息披露问题，才能提出有效的对策措施，以进一步提高我国上市公司公 司治理信息披露的质量，充分发挥公弱治理信息披露对上市公司及利益摆关者的 积极效应。 1 2 文献综述 1 2 1 信息披露评价的研究 1 研究公司治理信息披露问题，首先要确定如何评价公司治理信息。茸前，还 没有个系统的权威的公司治理信息披露评价体系。公司治理信息披露评价多被 作为信息披露评价体系的部分。本文在此对国内外的相关研究成果做简要分析， 幕望能从中有所借鉴。 1 2 1 1 国外的研究成果 圜外对信息披露评价的研究成果，比较有影响的有标准普尔( s t a n d a r d sa n d p o o r sc o 掇p a 毪y ，s & p ) 的透咀度穰披露评价体系( 简称z & p 评级) 、普华永道( p w c ) 的“不透明指数 ( t h eo p a c 时i i l d e x ) 、财务分析和研究中心( c 妲a r ) 的信息披露 评价体系、亚洲里昂证券( l y o 贼a i ss e c 证t i e s ) 的信息透嚣度评价指标。 p w c 的“不透明指数 是针对国家透明度的衡量指标，从腐败、法律、财经 政策、会计准则与实务、信息披露、政府监管六个方面对不透明指数进行评分和 排序。对公司治理信息披露的评价，主要从政策监管层西进行宏观把握，评价指 标涉及法律、政策和政府监管等方面，如果国家的公司治理信息披露制度及监管 机制都很健全，则被认为公司治理透明度高。? & d 评价指标、c 鞘r 指标逛主要 用于网家间公司信息透明度的比较，并且其只是衡量公司披露信息的数量，并不 反浃和评价信息披露的质量，信息披露数量越多，萸| j 被认为越透羁。豫溯里蹂证 券将信息透明度作为公司治理评价体系的一个子系统，建立了信息透明度评价指 标，包括及时发布年报、迅速披露经营成果、信息明确且有内涵等。 虽然国外许多评级机构对上市公司信息透盟度进行了研究，但都没有针对公 司治理信息披露提出一个全面的系统的评价体系。由于各国市场环境和评价目标 不同，各信息披露评价指标体系也各有特色、侧重点不弼。因此，在评价我逞上 市公司公司治理信息披露水平时，要结合我国国情和上市公司发展水平，制定合 理的评价标准。 钱丹丹：上市公司公司治理信息披露问题研究 3 1 2 1 2 国内的研究成果 国内在信息披露评价方面的研究成果主要有：南开大学公司治理评价体系、 深圳证券交易所的信息披露评级体系、公司信任度标准。 ( 1 ) 南开大学公司治理评价体系 南开大学公司治理研究中心课题组以上市公司治理准则为基准，综合考 虑公司法、证券法、上市公司章程指引、上海证券交易所上市公司治理 指引( 征求意见稿) 、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、股份转 让公司信息披露细则等有关上市公司的法律法规及其相应的文件，同时借鉴国 内外已有的公司治理评价指标体系，设计推出中国上市公司治理评价指标体系， 涉及控股股东行为、董事会治理、经理层治理、信息披露、利益相关者治理、监 事会治理六个维度。乜1 南开大学公司治理研究中心把信息披露评价作为公司治理评价的一部分，公 司治理信息披露评价又是信息披露评价的一部分，零散地分布于信息披露评价指 标体系中。他们从信息披露的可靠性、相关性、及时性三个方面进行考察，利用 专家评分法、层次分析法确定信息披露评价各因素的权重，再根据专家的评判打 分，得出信息披露评价最终结果。通过南开大学每年对公司治理的评价，我们可 以得知我国上市公司各年的信息披露平均指数，可以得知信息披露的可靠性指数、 相关性指数、及时性指数，但对于公司治理信息披露的详细情况，特别是年报中 公司治理信息披露状况，南开大学公司治理研究中心还没有对此做出更为具体、 全面、系统的研究。 ( 2 ) 深圳证券交易所的信息披露评级体系 2 0 0 1 年，深圳证券交易所发布了深圳证券交易所上市公司信息披露工作考 核办法，开始对深交所上市的公司的信息披露进行评级。评级根据深圳证券交 易所股票上市规则，以上市公司该年度每一次信息披露行为为依据，以一个年度 为一个考核期间，从信息披露的及时性、准确性j 完整性、合法性4 个方面展开， 对公司强制披露情况和自愿披露内容进行考核，同时考虑上市公司所受奖惩情况 及与深交所的工作配合情况，最后综合形成4 个等级的考评结果，即优秀、良好、 及格和不及格。 深圳证券交易所的信息披露评级体系注重对上市公司信息披露的合法、合规 性考查；考核的是深市上市公司信息披露的整体水平，包括财务信息、非财务信 息；参考标准也比较全面，包括定期报告、临时报告、年度内所受奖惩情况及与 深交所的工作配合情况等。这种评价体系可以使我们对上市公司信息披露质量及 4 扬娜大学硕士学位论文 其公司经营管理水平有一个整体性认识，但是我们不能从中获悉上市公司公司治 理信息披露的详细情况。 ( 3 ) 公司信任度标准 2 0 0 4 年7 月2 2 日，作为中国股市第一个对上市公司信息披露质量进行评级的 民间信息中介机构经济观察研究院( e o 赳) ，向市场公布了他们的第一个信息 产品“上市公司信任度指数。 e o 对标准借鉴国际公认的公司治理原则、会计准则、审计准则及中国相关法 律、行政规范及同类标准，涵盖了现阶段中匿上市公司的常见信任度溺题。嚣0 瓤 标准也是一个衡量上市公司信息披露总体质量的指标体系，其研究人员对每家 上市公司过去一年公开披露的信息，独立开展上市公司信任度调查与评信，并遵 循上述标准给每家企业本年度信任度指数打分( 满分1 0 0 分) 。 从以上分析，我们可以看出，在我国，信息披露问题已受到官方和民间机构 的关注，并产生了各种信怠披露评价体系，但它们多是对信息披露进行整体概念 性评析，评价体系多样化，没有形成统一的评价指标体系。为了对目前我国上市 公司公霉治理信息披露状况有一个更准确、清晰豹把握，本文在借鉴已有研究成 果的基础上，提出自己的评价标准，有针对性的分析我国上市公司的公司治理信 息披露问题。 1 2 2 公司治理信息披露影响因素的研究 专门研究公司治理信息披露影响因素的文献资料不多见，相关理论及实证研 究要么针对上市公司全部信息披露内容，把信息披露作为一个整体概念来研究； 要么专门针对上市公司财务会计信息的披露展开；对与公司治理相关的定性信息 的披露状况研究不足。但公司治理信息是公司信息的一部分，关于信息披露影响 医素的研究成果在一定程度上可以为本研究提供参考。 信息披露影响因素的研究成果可以概括为以下几个方面： 1 2 2 1 法律法规、自律性规则等信息披露制度要求公司进行信息披露 许多图家和有关机构从外部制度角度对公司信息披露做出各种翘定，这决定 了公司信息披露的最低水平。目前，世界各国制定的相关法律很多，如公司法、 商法、证券交易法等通常都有这方面的规定。张立上认为在实行强制性信 息披露制度的情况下，证券立法为公司信息披露提供了直接法律依据，就我国而 毋指数构建标准可参见h 蕊p ：藤n a 敷c e s 瓣l 。c o m 。e 船o l 陇0 0 4 0 7 2 0 1 7 0 0 8 8 3 0 4 3 。薅仇l 钱丹丹：上市公司公司治理信息披露问题研究 5 言，从法律效力来看，信息披露制度体系包括四个层次，即基本法律、行政法规、 部门规章和自律规则。n 1 我国证券法、上市公司治理准则、上市公司信息披 露管理办法等都对公司治理信息披露给出了相应规定。法律法规、自律性规则 等外部制度对公司治理信息披露提出了强制性要求，制度的完善与否影响着公司 治理信息披露的质量。 1 2 2 2 市场因素影响公司信息披露的质量 e i l l 通过对新西兰人寿保险公司信息披露进行的实证研究，发现公司信息披 露与市场环境竞争状况高度相关，环境因素是决定公司信息披露水平的关键因素。 “f e r g u s o 矗对在香港联交所上市的中国股公司的信息披露行为进行了实证研究， 结果显示证券市场的发达程度和国际资本市场压力增加透明度。“乔旭东通过实证 分析发现中国上市公司的自愿披露程度与公司发行股票的种类有关。相比而言， 同时发行境内和境外上市股票的上市公司更倾向于自愿披露。1 这充分说明，市场 压力对于公司信息披露行为能够产生极其明显的影响力。 1 2 2 3 公司内部因素对公司信息披露的影响 内部因素反映的是公司内部特征对信息披露的影响，国内外研究可以归纳为 以下几个方面： ( 1 ) 股权结构与信息披露 崔学刚、朱文明研究发现公司前十大股东持股比例与自愿性信息披露水平负 相关。n 1 在国家持股比例与自愿性信息披露水平的相关性研究方面，l l e n g & y t m a l ( 对新加坡1 5 8 家上市公司进行实证研究发现二者之间存在着正相关关系。8 黄志良通过研究深圳证券交易所公布的2 2 年一2 0 0 4 年上市公司信息披露考评结 果，发现考评结果为优秀的3 0 家公司中存在“一股独大”现象，这表明股权集中 度与信息披露存在明显正相关。阳1 钟伟强和张天西的研究却发现国家持股比例与自 愿披露水平显著负相关，他们还发现我国上市公司管理层持股比例对自愿披露水 平的影响不显著。n ( 2 ) 独立董事与信息披露 一般观点认为独立董事能使董事会对投资者更加负责，会督促公司遵守信息 披露准则，进而会提高信息披露的质量。e i n 把独立董事看作监督经理人员行为 的一种工具，认为独立董事能督促公司遵守董事会政策和适用法律，而且能保证 管理层披露信息的准确性。“ 实证研究方面，f o r k e r 对多伦多证券交易所1 5 8 家最大的公司进行实证研究， 6 扬州大学硕士学位论文 发现独立董事比德与信息披露质量呈正囊榴关，但并不显著。n ”s 嫩魏。m ，强麓睨 r 以香港8 7 家上市公司为研究样本，发现独立董事比例与公司信息披露正相关， 强p 董事会中独立董事所占比例较高的公司在信息披露方面比较全面，信息失真的 可能性较小。n 2 乔旭东通过实证分析发现中国上市公司的自愿披露程度与独立董事 存在与否密切关系。轴1 黄志良则发现独立董事在上市公司中的作用有限。秘1 钟伟疆 穰张天透的研究发现独立董事的存在，并未对我垦上市公司的信息披露水平产生 显著正面影响，原因在于目前我国尚未建立一套有效的独立董事聘用及激励机制， 多数独立董事都“主动 或被动静成为上市公司的“傀儡”。“玎 ( 3 ) 董事长与总经理二职合一与信息披露 代理理论提倡董事长与总经理两职分离，因为作为代理入的总经理不一定总 是从股东的利益出发披露信息，因此需要单独设立董事长加以监督。如果二职合 ，则总经理倾向于对外隐瞒不幂f j 的信息。 f o 呔e r 认为二职合一对监控质量造成了一定的威胁，二职合一与自愿披露信息 之间存在显著的负相关关系。n 钟伟强和张天西的研究发现两职兼任对我国上市公 司的鸯愿披露水平造成显著不利影噙。董事长与c e 两职合一，热剧了公司信患 的不透明度，阻碍了内部信息向资本市场的合理流动，降低了公司的自愿披露水 平。哪 ( 4 ) 专业委员会与信息披露 由于公司设置的各专业委员会，其成员以独立董事居多，独立于管理当局， 因丽他们没有保留公司建郝信息的必要。代理成本理论认为，专业委员会的设置 有助于降低公司的代理成本。 f o 呔铭认为专业委员会的设置改进了公司的内部控制，避丽提高了公司信息披 露的质量。n q 钟伟强，张天西研究发现专业员会的设置，能显著提高我国上市公司 的自愿披露水平。魄魏审计委员会有权通过穗关章程的制订与实施，对公司的某 些职权( 如甄选会计师事务所等) 进行规范与约束，并对其行为的经济后果( 如 审计效果、审计年费等) 进行考评，因此其认为设置审计委员会可以改善公司治 理，提高信息披露质量。n 另外，刘立国、杜莹选取了因财务报告舞弊而被证监会处罚的上市公司作为 研究样本，从股权结构、董事会耜监事会特征三方面，对公司治理与财务报告舞 弊之间的关系进行了实证分析。研究结果表明，法人股比例、执行董事比例、内 部入控制度、监事会的规模与财务舞弊的可熊注正捅关，流透股毖镯赠与之负相 关。“3 杜晓莉从企业内部治理结构和外部市场监管两个方面具体分析了影响上市公 钱丹丹：上市公司公司治理信息披露问题研究 7 司信息披露质量的因素。n 们殷枫选取了2 0 0 2 年1 6 9 家中国上市公司作为研究样本， 检验了公司治理结构的四个因素，即董事中独立非执行董事的比例、监事会人数、 审计委员会、董事长是否兼任总经理与自愿性信息披露程度的关系。研究结果表 明，董事长不兼任总经理的公司，其自愿性信息披露程度就比较高，而其余三个 公司治理因素并没有对自愿性信息披露程度产生影响。“朝 通过对以上文献的分析，我们可以看到，学术界主要从公司外部因素和内部 因素两个方面分析上市公司信息披露的影响因素。这为本文的研究提供了分析的 视角。但是各研究成果在某些方面有共同的认识，在某些方面就是仁者见仁，智 者见智，就同一问题存在相反的结论。 这主要是因为各个国家或地区的经济、政治、文化和历史背景不同，企业的 生存环境和发展水平不同，不同学者以不同国家或地区的企业为研究对象必然会 导致就同一问题得出不同结论的现象。这就要求我们在研究公司治理信息披露问 题的影响因素时，要立足本土，在本国具体的经济、政治、历史、文化大环境中 去研究，以提出有针对性的对策和建议。另外，本文探讨的是公司治理信息披露 问题，研究的是上市公司信息披露的一部分。因此在参考以上研究结论的同时， 要注意公司治理信息披露的特殊性。 1 2 3 公司治理信息披露问题的相关研究 第一，公司治理信息披露问题的简单描述性结论 曹阳、穆林娟指出，纵观上市公司已披露的2 0 0 1 年年报，一般都按照上市 公司治理准则的要求增加了对公司治理信息的披露，但相当数量上市公司的陈 述与准则的描述大致雷同，给人的感觉是上市公司在公司治理方面的问题已经不 多了。n 钉汪炜认为，证监会要求上市公司就公司治理情况进行披露，但除了上市银 行对公司治理情况进行了较为详细的披露之外，其余的上市公司大多仅用“本公 司建立了完善的公司治理结构”等简短语言表述，而缺少具体的内容。“7 1 吴晓求、 许荣、解志国、李悦认为，虽然上市公司纷纷披露了公司治理结构情况，但是很 多上市公司在表述“公司治理结构”时与准则的文字表述几乎一致，大多上 市公司的“公司治理结构”部分都几乎相同。有关董事会运作和高管薪酬问题的 披露也比较模糊，投资者很难通过其披露的数据了解一个公司最高管理人员的实 际薪酬情况。n 鼬刘奕通过分析发现，在上市公司治理准则的要求下，主要以定 性信息形式报告的公司治理信息的披露情况有了些许改善，但由于这些准则要求 本身的漏洞，加上我国长期以来的低效率市场，企业能迅速找到应对这些政策的 对策，使得这些行政要求的约束力明显不够。n 如孙曼莉认为上市公司非财务信息披 8 扬手 | 大学硕士学位论文 露阎题越来越引起社会各界的高度重视。现阶段，菲财务信息披露普遍存在着披 露不足、披露质量不高、呈现印象管理倾向等问题。们 以上文献只是把公司治理信息披露作为研究内容的一部分，简单表述了公司 治理信息披露存在的问题，并未单独进行详细的分析。 第二，“公司治理结构”信息披露问题的研究 2 1 年王2 月王0 日，中国证监会修订了公开发行证券的公司信息披露的内 容与格式准则第2 号年度报告的内容与格式，进一步完善了年报披露内容与格 式，增夯羹了“公司治理结构 一节。 向凯、刘峰以“公司治理结构”定性信息披露为研究对象，通过阅读深、沪 两市全部矗股、b 股1 1 6 0 家上市公司( 其中沪市6 4 6 家，深市5 l 唾家) 在2 0 0 王年 年报摘要中披露的“公司治理结构”信息，通过对信息披露内容和语言表述方式 的分析，他们发现上市公司在披露公司治理结构信息时，存在表述操纵的特征， 具体表现为华丽不实、文字游戏、避重就轻和虚假披露。“n 通过对上市公司披露篇幅的统计，向凯、刘峰认为排除被整改公司，全部1 1 6 0 家上市公司关于公司治理结构信息披露的平均篇幅为王3 e l 字，8 5 。6 9 静上市公 司的披露篇幅介于5 0 0 一2 0 。o 字之间，上市对公司治理结构信息披露主要是照搬相 关的法规与准鲻条款，而较少结合各自公司治理的实际情况。疆玎 2 0 0 1 年年报准则要求上市公司对照中国证监会的相关文件，说明公司治 理的实际状况与文件要求之间的差异。向凯、刘峰发现8 0 7 8 的公司按照年报 准则的要求，在“公司治理结构”的第一段披露了其治理结构是否符合治理 准则问题，1 9 2 2 ( 2 2 3 家) 的公司不具体表态。在8 0 7 8 明确表态的公司 中有5 8 + 5 9 ( 5 4 9 家) 的上市公司在“公司治理结构 部分披露熊不是本公司的 公司治理结构实际运作情况，而是本公司已经制订的公司治理结构方面的文件和 规则与治理准灵 l 的符合程度。轻妇作者指出这种“符合程度”的披露属于典型的 “文字游戏”行为。 上市公司还存在“避重就轻 的披露问题。向凯、刘峰指出当益管部门要求 上市公司主动披露公司治理结构存在的问题时，公司往往从自我利益出发，选择 三种方式：不披露自身是否存在问题；披露自身没有问题；选择披露一些监管当 局不是特别重视的阅题。秘”懿表王一l 所示的公司治理结构阍题，从我羼当时的吴 体情况来看，属于监管当局不是特别重视的问题，上市公司披露在这些方面的不 足，不会绘公司带来负面影喃。 钱丹丹：上市公司公司治理信息披露问题研究 9 表卜1 主动披露的“公司治理结构”存在的具体问题 公司治理结构存在的问题件伞裂所占百分比 未设立独立董事 7 8 66 7 7 6 未建立董事、监视、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机 7 4 66 4 3 1 制和相关的执行程序 在董事会下尚未建立四个专门委员会 6 6 85 7 5 8 未实行累计投票制度 5 6 74 8 8 8 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等尚未制 7 46 3 8 定 未与董事签订合同 4 74 0 5 禾购兴重争贡任保险 3 63 1 0 一股独大 3 53 o l 董事会职能不够完善 3 42 9 3 董事长在控股股东兼职 2 42 0 7 信息披露机构未单独设置 2 2 1 8 9 对于公司治理结构信息的可信度问题，作者比较了被要求整改公司的整改通 知书所列举的问题与这些公司年报中的相应披露，比较结果表明1 0 3 家被限定整 改的公司对公司治理结构信息的披露，都不同程度的存在“虚假披露”和“文字 游戏”的现象。 由以上分析，我们可以看出向凯和刘峰就公司治理结构信息，从其披露字数、 文字表述方式、信息含量和信息真实性方面统计分析了年报摘要中公司治理结构 信息的披露状况。他们对定性信息的这种研究方式，对本文有一定的借鉴意义。 但是，向凯、刘峰只是对“公司治理结构”这一部分进行了分析，没有对公 司治理信息的其他方面进行研究，对公司治理信息披露问题的研究还不够全面。 另外，向凯、刘峰研究的是上市公司2 0 0 1 年的公司治理信息披露状况，判断标准 也是当时的信息披露相关法律法规、公司治理理论和公司治理实践。随着市场经 济体制的不断完善、公司治理理论和实践的不断发展，人们对公司治理信息披露 提出了更高的要求，公司治理信息披露的水平是否有所提高，这是需要我们迸一 步研究的问题。 1 3 研究内容、研究方法及本文的创新 1 3 1 研究内容 本文主要包括以下六个部分： 第一部分，绪论，主要介绍本文的研究背景和研究意义，概括和总结相关文 献。 1 0 扬州大学硕士学位论文 第二部分，相关概念的界定及理论基础的介绍。在这一部分，本文主要界定 公司治理、公司治理信息的概念和外延；并分析公司治理对公司治理信息披露的 作用机理，为下文研究做理论铺垫。 第三部分，公司治理信息披露的现状及存在的问题的分析。在这一部分，本 文首先介绍了公司治理信息披露制度，为公司治理信息披露评价提供参考标准。 然后，本文在选定研究样本的基础上，从公司治理信息披露的及时性、真实性和 充分性三个维度分析我国上市公司公司治理信息披露的现状和存在的问题。 第四部分，公司治理信息披露问题的原因分析：根据公司治理和公司治理信 息披露之间的辨正关系，本文主要从公司内部治理机制和公司外部治理机制两个 方面探讨产生公司治理信息披露问题的原因。外部因素包括信息披露制度、政府 监管和市场压力；内部因素包括股权结构和公司内部治理结构。 第五部分，提出完善公司治理信息披露的对策。针对产生公司治理信息披露 问题的各种原因，本文从公司治理信息披露制度、监管部门的监管、投资者约束 力、股权结构和公司内部治理结构这五个方面探询解决公司治理信息披露问题的 措施和策略，以进一步增强公司治理信息披露的及时性、真实性和充分性。 最后，得出本文的研究结论，并展望继续研究方向。 本文的研究框架如图1 2 所示。 1 3 2 研究方法 本文主要采用实证研究、规范研究、比较研究三种研究方法。 本文通过对样本上市公司年报的阅读，运用实证研究的方法，具体分析我国 上市公司公司治理信息披露的现状和存在的问题。 在分析公司治理信息披露问题的原因时，本文主要运用规范分析的方法，从 相关理论出发，试图找到产生公司治理信息披露问题的因素。 另外，本文还通过借鉴国外发达国家公司治理信息披露的成功经验，运用比 较研究的方法，并注意结合我国资本市场现状和上市公司具体实践，提出改进措 施。 1 3 3 本文的创新 大多数信息披露问题的相关研究，要么是针对上市公司披露的全部信息的整 体宏观定性研究，要么是针对财会信息披露的专门研究；虽然已有少数学者关注 公司治理信息，但他们没有把公司治理信息独立出来进行全面研究。本文以公司 治理信息披露为研究对象，从研究视角上讲有一定的新颖性。 钱丹丹：上市公司公司治理信息披露问题研究 1 1 绪论 上 理论基础 i公司治理信息等相关概念的界定公司治理和公司治理信息披露的关系 j 公司治理信息披露的现状和问题分析 上、 ，上 及时性真实性充分性 1r 原因分析 公司治理外部机制公司治理内部机制 j 对策和建议 外部因素内部因素 土 研究结论 图1 2 本文的研究框架 1 2 扬州大学硕士学位论文 2 公司治理信息披露的相关理论分析 2 1 相关概念的界定 研究公司治理信息披露问题，首先要明确公司治理和信息披露的内涵，在此 基础上，本文将重点界定公司治理信息的内涵和外延，提出本文的研究对象。 2 。王1 公司治理 公司治理( c o r p o r a = 纶g o v e 趣a n c e ) 的概念最早出现的时间是2 0 世纪8 0 年代初 期。在此之前，威廉姆森1 9 7 5 年曾提出了“治理结构”( g o v e m 皴c es 戗u c t u r e ) 概 念，可以说耜公司治理的概念已相当接近。早期的有关公司治理的文献，均主要 致力于解决所有者与经营者之间的关系，认为公司治理的焦点在于通过完善公司 治理结构来约束经营者，使经营者与所有者的剩益一致，实现股东利益最大化。 国内研究初期，相当部分学者把“c o 增o r a t eg o v e m a n c e ”翻译为“公司治理 结构劳孕，强谪股东利益，把股东搿益作为分析闯题的逻辑出发点器器署标，主要寻 求从企业内部改善公司治理结构以达到此目标，缺乏对其他利益相关者的考虑， 缺乏对公司外部治理机制的研究。 随着经济的发展，企业社会影响力的提高，股东至上的公司治理观点日益受 到了挑战，因为他们把更为广泛的相关者利益排除在外；然而，实际上，只有通 过考虑利益稿关者的琴l 益，股东的剩益才熊被更好的满足，因为对所有利益相关