（企业管理专业论文）中海油公司治理结构优化研究.pdf

ab s t r a c t ab s t r a c t c h in a s t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e i s d e s t i n e d t o b e l o w - e ff i c i e n c y f o r t h e p r o p e rt y o f p u b l i c o w n e r s h i p . t h a t i s t o s a y , t h e r e i s a b i g l o s s i n e c o n o m y w h e n t h e p o l i t i c a l o r s o c i a l i n t e r e s t i s m a i n t a i n e d b y t h e s t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e s . c h i n a s t a t e - o w n e d e n te r p ri s e s a r e n o t f it t o th e fo r m a l d e fin itio n o f e n te rp r is e , s o th e m a r k e t m e c h a n is m w h i c h b a s e d o n p r i v a t e o w n e r s h i p i s i n e ff e c t i v e t o t h e m i n c o r p o r a t i o n g o v e r n a n c e . c h i n a o ff s h o r e o i l c o r p o r a t i o n l i mi t e d ( c n o o c l t d .) i s a m o n o p o l y s t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e , b u t i t s g o v e rna n c e m o d e i s a c o p y o f t h a t w h i c h i s f r o m u . s .a . o r b r i t a i n , s o t h a t , t h e g o v e rn a n c e m e c h a n i s m i n c n o o c l t d . i s d e f e c t i v e . t h e p u r p o s e o f t h e o p t i m i z a t i o n d e s i g n i n t h e t h e s i s f o r c no o c l t d . g o v e rn a n c e i s t o i n c r e ase t h e e ff ic ie n c y in r e s o u r c e s u t iliz a ti o n w it h o u t c h a n g in g th e p ro p e rty o f p u b li c o w n e r s h ip . t h e o p t i m i z a t i o n d e s i g n b e g i n s w i t h t h e s e p a r a t i o n o f p o l i t i c a l f u n c t i o n fr o m t h e b u s i n e s s m a n a g e m e n t . t h e p r e s e n t m a i n b o d y f o r t h e c o r p o r a t i o n g o v e rna n c e i s t o b e d iv id e d in to b u s in e s s a n d p o litic a l p a rt s . t h e b u s in e ss p a r t is th e o w n e r s , w h i c h r e p r e s e n t a ti v e is t h e g e n e ra l m e e tin g . t h e p o liti c a l p a rt is t h e g o v e r n m e n t o r t h e p a r ty , w h i c h r e p r e s e n t a t i v e i s t h e b o a r d o f s u p e r v i s o r s . b a s e d o n t h e i n d i v i d u a l i n t e re s t , t h e t w o p a r t s e s t a b l i s h t h e c o mp a n y c o n s t i t u t i o n t o g e t h e r , a n d t h e n e n t r u s t t h e c o m p a n y t o t h e g e n e r a l a t t o rn e y . u n d e r t h e r e s t r i c t i o n a n d i n t e r e s t - p o w e r m e c h a n i s m, t h e g e n e r a l a tt o rne y s i n t e r e s t i s c o r r e l a t e d p o s i t i v e l y w i t h t h e o w n e r s , a n d t h e r e fo r e , th e o w n e r s w ill is b r o u g h t in to t h e c o m p a n y . b e c a u s e th a t a ll p o liti c a l d u ti e s o r s o c i a l r e s p o n s i b i l i t i e s a re d e f i n e d o r q u a n t i f i e d i n t h e c o mp a n y c o n s t i t u t i o n , t h e g e n e r a l a tt o rne y c a n p u r s u e a f t e r m a x i m i z a t i o n o f p r o fi t . t h e o p t i m i z a t i o n d e s i g n s h a l l l e a d t o a n i m p r o v e m e n t o f e ff i c i e n c y i n r e s o u r c e s u ti l i z a t i o n t h e i n fl u e n c e o n t h e c o m p a n y fr o m t h e o w n e r s i s w e a k e n e d i n o b j e c t i v e , s o t h e ma n a g e m e n t s t r u c t u r e i s d e s i g n e d t o b e u n i t a ry a s a h o u s e h o l d c o n t r o l l i n g t o i m p r o v e t h e c o n t r o l l i n g e ff e c t . i n t h e o r g a n i z a t i o n , e a c h f a c t i o n i s d e s i g n e d t o r e s t r i c t o t h e r s , w h i c h w i l l h e l p t o d i m i n i s h mo r a l h a z a r d i n t h e ma n a g e m e n t . k e y w o r d : s t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e , c n o o c l t d ， c o 印 o r a t e g o v e rna n c e , c o n t r o l 南开大学学位论文版权使用授权书 本人完全了 解南开大学关于收集、保存、使用学位论文的规定， 同意如下各项内 容:按照学校要求提交学位论文的印刷本和电子版 本:学校有权保存学位论文的印刷本和电 子版， 并采用影印、缩印、 扫描、 数字化或其它手段保存论文; 学校有权提供 目录检索 以及提供 本学位论文全文或者部分的阅览服务; 学校有权按有关规定向 国家有 关部门 或者机构送交论文的复印 件和电 子版: 在不以赢利为目 的的前 提下，学校可以适当复制论文的部分或全部内 容用于学术活动。 学 位 论 文 作 者 签 名 : 走 着 卿 u o 年 i l 月 ) 3 日 经指导教师 同意，本学位论文属于保密，在年解密后适用 本授权书。 指导教师签名:学位论文作者签名: 解密时间:年月日 各密级的最长保密年限及书写格式规定如下: 内 部 5 年 丈 最长5 年衬可少采 5 年蓬 v * 10 , f ( 蹂 ,#ua* 20* ; 20 , 吵无 10 卿 可少于2 0 年逐 南开大学学位论文原创性声明 本人郑重声明: 所呈交的 学位论文， 是 本人在导师指导下， 进行 研究工作所取得的成果。 除文中已 经注明 引用的内 容外， 本学 位论文 的 研究成果不包含任何他人创作的、 已 公开发表或者没有公开 发表的 作品的内容。对本论文所涉及的研究工作做出贡献的 其他个人和集 体， 均已 在文中以明 确方式标明。 本学位论文原创性声明的法 律责任 由本人承担。 学 位 论 文 作 者 签 名 : 赶 i o p vv 年11月 1 3日 第一章引 言 第一章引 言 第一节研究背景与问题的提出 研究背景 国家经济繁荣依赖于公司绩效， 而公司绩效取决于其公司治理质量的优劣。 国 有企业享受国 家政策的 各种优惠和特别 关照，如，通过市场准入制度，让国 有企业获得专营权;在金融市场，国有企业先天获得国家担保，优先获得贷款; 在资本市场，我们违反成立证券市场的基本原则，让低效率的国有企业优先于 民营企业在证券市场融资;为了帮助国 有企业脱困，国 家发 行巨额国 债用于 拉 动其产品市场需求。然而，即使在政府既当裁判又当运动员的不公平竞争 中，基本上所有的非垄断国有企业都一败涂地，成了扶不起的 “ 阿斗” ，最后沦 落为“ 冰棍”要贱卖;而国家垄断企业在利用国家行政权利赚取垄断利润的同 时却没有认真履行相应的社会责任 ( 如 2 0 0 5 年的 “ 油荒” ) ，甚至利用 自己的 垄断地位伤害人民的利 益 ( 如经营中的霸王条款和单 方涨价行为) 。 这说明无 论 从经济角度还是从社会 角度考虑， 在国有企业公司治理中都普遍存在着致命的 缺陷。非垄断国 有企业即 使在倾斜的 游戏规则下，至少还存在着一定的生存竞 争，因此在一定程度上还存在着公司治理的动力和作为;那么从逻辑上推断， 在温室中成长起来的国家垄断企业，虽然 目前在政府的呵护下还没有面临生存 问 题， 但由于缺少竞争压力，其资源的利用效率会比其它国有企业更低，公司 治理中存在的问题会更严重。 中国海洋石油有限公司 ( 以下称 “ 中海油公司” )为国家垄断经营企业。 在近几年，无论是资产、产值还是利润，每年都有一个令人激动的跨越，并且 通过对外投资不断地开拓海外市场，一片欣欣向荣的美好景象。但现实也存在 着一 个相悖的 现象: 我们一 方面引 入海外石油公司资本， 让出中海油公司 拥有 “ 天时” 、“ 地利” 、“ 人和”的国内部分市场，一方面又将大量的资本投入到我 们并不熟悉，甚至文化和理念不易兼容的海外市场。经济学告诉我们，只有竟 争才能提高企业的生存能力;在公平的市场竞争环境下才能实现社会资源的最 优配置并提高其利用效率;企业有了 竞争 优势才能向 外开拓市场。如果中海油 第一章引 言 公司不缺少资本，为什么现在还在鼓励外国石油资本进入 自己的专营矿区?如 果中海油公司具有与国际石油公司竞争的实力，为什么在国内还要通过或明或 暗的进入障碍限制民营资本进入石油上游行业与国有石油公司进行公平竞争? 如果中海油公司缺少资本或者不具备与民营石油公司竞争的实力，为什么又将 大量在国内靠垄断经营积累的资本投向海外市场?由于国家的垄断，中海油公 司的经营业绩并不能真实反映公司治理的优劣，持续的原油价格上升带来的海 外投资收益也掩盖了其在跨国经营中存在的公司治理问题。在这种表面繁荣的 环境下，我们很容易产生并漠视公司治理中潜在的危机。 作者在中国海洋石油公司工作了 1 8 年， 期间在其不同单位从事过9 个不同 岗 位上的 工作， 在工作中 看到很多现象不能理解。公司每过几年或领导层发生 变动时都要进行一次改革。虽然每次改革在表面上都有一个要达到的美好目标， 但在改革过程中常常发生偏离而给人一种换汤不换药的感觉。每次改革都伴随 着一个共同的结果管理层膨胀以及上下层收入差距的拉大，但管理效率并 没有明显的提高。每一个时期都有一个紧跟世界潮流或政治需要的管理理念或 管理方式，如矩阵式管理，团队化管理，企业文化管理，人性化管理，集约化 管理，信息化管理 ( 如 e r p ) 等等，但这些管理理念和方法在中海油公司都显得 水土不服而流于形式，对公司的运营并没有产生积极的作用，这些现象都让人 感到困惑。作者在企业管理硕士研究生班中理论与实际相结合的学习过程中发 现，中国 企业尤其是国有企业的经营环境太过 独特， ( 西方) 现代管理 理论所作 的大部分假设对于国有企业来说是不存在的。中国国有企业要想从实质上提高 经营能力，必须采用具有中国特色的公司治理模式。 2 研究问题 不管是在中国还是外国，不管是在什么样的政治、经济、文化环境下，国 有企业共同的特征是低效率，从产权逻辑分析上也可以得出同样的结论，所以 在大部分国家，国有企业都最大限度地退出了经济市场 ( 如英国) 。出于政治和 社会利益的需要，我们国家要在特定行业保留一些国有企业 ( 如中海油公司) 。 但这些企业在维护国家政治或社会利益的同时必定要给国家或社会带来经济效 率上的损失，这些社会利益扣除了相关效率损失后才是国 家的纯收益。 怎样在 保障社会利益的同时减少经济效率损失，即怎样增加国家的纯收益正是本文的 第一章引 言 研究问题。 首先， 应该尽可能少地保留国 有企业。 那么什么样的国 有企业应该保留? 什么样的国有企业应该退出?怎样退出?保留下来的国有企业应该如何定位 呢?其次，在我国现有政治体制下，国有企业如同一个准政府组织，在私权基 础上建立起来的经济法规和市场机制对中国国有企业 ( 如中海油公司) 这种公 权组织是不适用的。那么通过怎样的制度安排才能让它在履行政治责任和社会 义务的同时提高资源的使用效率呢?对于这些问题，本文将一一做出解答。 第二节研究对象和内 容框架 2 . 1 研究对象 本文研究的主要对象为中海油公司，但为了逻辑上的一致性和研究体系的 完整性，本文首先对国有企业进行了分析，然后在中海油公司继续作为一个国 家垄断企业进行经营的前提条件下，对其公司治理结构进行了研究。 1 . 2 . 2 内容框架 图 1 . 1 ) 本文首先在相关概念和理论述评部分中，对公司治理结构和公司治理机制 等关键名词的基本概念进行了简单界定，然后对我国国有企业公司化问题以及 国家垄断企业公司治理结构优化问题进行了简单分析。 第三章为中海油公司治理现状分析。主要分析中海油公司在其治理结构、 治理机制以及科层制度方面所存在的问题。 第四章首先在第三章的基础上提出中海油公司治理结构优化的方向和影响 要素。然后提出中海油公司双治理主体和总代理人模式的公司治理结构设计。 第五章为中海油公司治理结构优化的实施。主要阐述在中海油公司现有治 理模式的基础上，如何把政企合一的公司治理主体分成相互独立的政治和经济 两个公司治理主体，如何在现有公司法框架内重新组建股东大会、监事会、董 事会和经 理层，并 在新的公司 治理结 构框 架内设 计对股东大会、 监事会、董 事 会、经理层成员的控制与激励机制。 第六章为本文的主要研究结论，并指出本文研究的局限性和下一步研究方 第一章引 言 相关概念和理论基础 中 中海油公司治理现状 中海油公司治理结构设计 优 化 方 向! 公 司 治 理 结 构 中海油公司治理结构优化的实施 中海油公司经济治理主体i中海油公司政治治理主体 股东大会懂 事会监事会 结论与启示 图1 . 1 本文内容框架 资料来源:作者自制 第三节研究目 的和意义 3 . 1 研究目的 本文主要从控制角度出发，根据不同利益集团之间的利害关系，设计适合 中海油公司特殊性的公司治理结构。目的是在各利益相关者多方博弈过程中， 形成有利于国家和社会 目 标实现的均衡状态，在不改变其原有职能的条件下让 中海油公司的经营者追逐利润最大化，提高其资源使用效率。 3 . 2 研究意义 公司治理模式的 转换必 然会对原有的 平衡权利和利益体系进行重新组合， 不但要产生经济成本，而且在短期内还会给组织带来一定的阵痛和损伤。现在 第一章引 言 中海油公司的经营环境比较宽松，财务状况也处于历史的最好时期，对变革成 本的承受能 力最高。 由于 在石油行业的 “ 投入一 产出” 周期很长 ( 几十年) ，公 司现在的高销售收入来源于过去低成本投入的资本回报，而现在高成本投入的 资本将形成未来的产出。如果现在不抓住有利时机进行有效的公司治理，那么 在公司治理中存在的所有问题都会在将来经营环境恶化时 ( 如环保要求提高， 原油价格跌至 2 0 美元以下，海外投资发生亏损等等)显现出来，到那时中海油 公司将不得不付出更高的治理成本。因而目前正是进行公司治理结构变革的最 佳时机。 中海油公司过去的业务 集中在国内 ，其资本主要 在中国境内流动，所以对 于国家和社会而言，其经营风险主要为资本使用效率的损失 ( 不是资本损失) 。 而现在的中海油公司正在把大量的资本投入到海外，不但经营环境与国内有天 壤之别 ( 如:由政府保护变为政府管制，文化冲突等等) ，而且公司对其组织的 控制难度大大增加，即使没有经营环境的恶化，公司也需要通过有效的公司治 理， 避免 在海外经营中 发生类 似于四川 长虹在国际 经营中的巨额资本损失 ，确 保 其海外子公司 不会成为 “ 中 航油” 第二。 本文立足于改良 ， 不试图改 变目 前不可能改 变的 现状， 假设目 前存在的所 有硬约束，如公司的垄断经营，公司的 政府职能、 政治责任和社会义务，集权 文化和人情关系网络等等是必要的或合理的。在本文公司治理结构设计中，尽 可能不减少既得利益集团或个人的 权利， 只是让其在行使权力的同时 承担相 应 的责任并受到有效的约束;尽可能不减少既得利益集团或个人的利益，只是让 其在有效的约束条件下，通过规范的途径获得不少于 目 前既得利益的收益，并 且在追求个人利益最大化的同时实现公司利益最大化。这样有利于增加其应用 的可行性，便于公司现有控制者接受本文所设计的公司治理模式。 但是总体而言，公司治理的本质是一个约束个体私利行为激励公利行为的 过程，有效的公司治理注定是一个卡尔多改进，而不可能是一个完全的帕累托 改进过程，不想触动任何个人利益的公司治理是行不通的。本文公司治理结构 优化的结果将不可避免地减少管理者运用权利的随意性和 自由度，并增加其从 业风 险。 精彩郎 咸平:剖 析四 川长虹. h tt p :/ c o l u m n . b o k e e .c o m / 8 7 5 8 9 .h t m l 2vw安_ 公司治n学北京:高等封育出版社，2 0 0 5 . 5 : 3 0 8- 3 0 9 第二章相关概念和理论基础 第二章相关概念和理论基础 第一节公司治理 公司治理结构 公司治理结 构这个名词由 “ c o r p o r a t e g o v e r n a n c e ” 翻译而来。对于公司 治理结构的概念，国内外学者在研究中以各自不同的研究角度对其内涵进行了 界定 ( 表2 . 1 ) . 表2 . 1 公司治理 结构内 涵界定 论点内涵 股东、 董事和经理 关系论 公司治理结构是指公司股东、董事会和高层管理人员之间的关系。 马克丁 洛 1 9 9 9 ) 控制经营管理者 论 公司治理是公司资金提供 者确保获得投资回报的 手段。 斯利佛和魏 斯尼 ( 1 9 9 7 ) 对经营者激励论 公司治理是公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安 排。 梅耶 ( 1 9 9 4 ) 公司内部权利机 构相互制衡论 公司治理结构是指由所 有者、 董事会和高级执行人员即高级经理 人 员二者组成的一种组织结构。吴敬琏 ( 1 9 9 6 ) 企业所有权与公 司治理结构等同 论 公司治 理结构， 狭义 地讲 是指有关公 司董 事会的功能、 结构、 股东 的权利等方面的制度安排: 广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权 分配的一整套法律、文化和制度性安排， 这些安排决定公司的目 标， 谁 在什么 状态下实施控制， 如何控制， 风险和收益如何在不同企业成员 之 间 分配等这样一些问 题。张维迎 ( 1 9 9 6 ) 保护所有者利益， 监督激励经营者 论 公司 治理结构是 来自 出 资人和利益相关者对公司的 控制， 大 体上是 指股东大会、 董事会如何通过制 度性安排监督和控制高层经理人员的 经 营。 周小川 ( 1 9 9 9 ) 公司利益相关者 相互制衡论 企业 不仅要重视 股东的 权益， 而且要重视其他利益相关者对经营 者 的 监控; 不仅要强调经营者的 权威， 还要关 注其他利益相关者的实际 参 与。 杨瑞龙 ( 1 9 9 8 ) 资 料来源:李维安 . 公司治 理学.北京:高等教育出 版社， 2 0 0 5 . 5 : 1 0 -1 2 现代公司治理研究把公司治理的核心和目的定位在保证公司决策科学化。 第二章相关概念和理论基础 即公司治理是通过一 套包括正式或非正式的、内 部或外部的 制度或机制 来协调 公司与所有利益相关者的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护 公司 各方面利益的一种制度安排0 本文认为， 公司 治理的 宏观目 标是提高当地 ( 国 家或 经济区) 经济长期的 整体 运转效率和资 源使用效率， 促进社会的公平和公正。公司治理没有唯一正 确的内涵，在界定其内涵时要充分考虑其路径的依赖性和外部环境的约束性， 即必要性、可行性和适用性。对于像美国这样经历过市场经济的各个发展阶段， 拥有完善有效的市场经济体系和社会管制体系的国家而言，公司治理的内涵应 该升华为以确 保决策科学为核心的 制度安排。对于像中国 这样还没 有完 全摆脱 资本原始积累阶段，主要依靠廉价的劳动力来吸引投资，整个社会缺乏契约文 化和信 用控制系统的国家来说， 公司治理的内 涵应当是以 控制经营管理者为核 心或者以 保护所有者利益， 监督激励经营者为核心的 制度安排。 而对于像中国 国有企业这样的经营者控制企业 ( 中海油公司)而言，公司治理的内涵只能是 以公司利益相关者相互制衡为核心的制度安排。 2 . 1 . 2 公司治理机制 公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越 结构的治理机制。 公司治理机制主要有三大类，即权益机制、市场机制和管理机制。在不同 的治理环境下，公司应该选择不同的治理机制，不同的公司或同一个公司在不 同时期也 应该有不同的 公司治 理机制。公司治理机制应遵守以 下原则 : . 激励相容原则。这一原则强调了机制需求者最终目的的一致性，强调了机 制设计者和机制需求者最终目的的一致性。 . 资产专用性原则。资产专用性是指某种资产只能用于某种专门的用途，如 果转作其他用途，则其价值大大降低，放弃其他用途构成此类专用性资产的机 会成本。 . 等 级分解原则。 是指组织的内 部结构安排能够克服各当事人的 机会主义行 为，防止 “ 道德风险” ，节约交易成本。 . 效用最大化的动 机和信息不对 称假设的原则。效用最大化的 动机表明了 行 .李维安公司治理学北京:高等教育出版社，2 0 0 5 . 5 : 1 3 -1 4 李维安.公司治理学北京高等教育出版社，2 0 0 5 . 5 : 4 7 - 4 8 第二章相关概念和理论基础 为人的行为方向，信息不对称或不完备表明了行为过程的约束。 2 . 1 . 3 公司治理模式的国际比 较1 u s)271ij5 l571 国 际上比 较典型的公 司治理模式有三种: 一是外部控制主导型模式; 二是 内部控制主导型模式;三是家族控制主导型模式。 1 . 外部控制主导型公司治 理模式( 美国、英国) 公司治理环境 ( 条件) :股权分散，机构投资者占主导地位;直接融资方式 为主; 发达的资本市场，发育的经理市场，活跃的 公司 控制权市场:政府管制 系统完善，信息披露完备。 公司治理架构:股东大会 ( 拥有公司少部分股权的相对大股东)直接选举 产生董事 会，不设监事 会， 董事会中独立董事占 多数且 执行监督职能。 公司治理机制:如果经理人员不尽力为公司服务，公司的经营业绩就会下 降，股东 ( 用脚投票) 卖出 手中的 股票导 致公司股票价格下跌。当实力集团认 为有力可图时就会出现股票市场上的收购行为，公司董事和高层管理人员的地 位也会随之改变。企业聘任经理人员的重要标准是他以往的经营业绩，如果在 其任职期间经营业绩不好甚至被收购， 他的 信誉就会大大降低， 进而面临失业 的危险。所以，经理人员为维护 自己的信誉而倾尽全力经营公司。 2 . 内 部控制主 导型公司治理 模式( 德国) 公司治理环境 ( 条件) : 法人股占 主导地位， 公司间 交叉持股， 主贷款银行 持股;金融机构融资方 式为 主; 对证券市场限制严格，股东相对稳定; 信息披 露不完备。 公司治理架构:股东大会 ( 拥有公司全部或大部分股份的法人股东)直接 选举产生监事会，监事会由非执行董事构成，行使监督职能 ( 地位相当于英美 国家的董事会 ) ;监事会决定董事会，董事会 由执行董事构成 ( 地位相当于英美 国家的高层经理人员) 。 公司治理机制:互相持股的企业及银行之间互相依赖，形成利益共同体， 彼此拥有企业经营活动信息，互相监督。如果企业经营者不尽力为本公司服务 。李维安 公司治理学_ 北京高等教育出版社，2 0 0 5 . 5 : 3 3 6 李维安 公司治理学，北京:高等教育出版社，2 0 0 5 . 5 : 3 4 1 第二章相关概念和理论基础 就会伤害其它持股企业的利益，就会在企业内部或集团内被追究责任或被撤职。 由 于属于内 部人控 制经营模式，经理人市场不活跃，经理人员为了维护自 己的 职位尽力经营公司。 3 . 家族控制主导型公司治理模式.( 韩国) 公司治理环境 ( 条件) :儒家文化，家族观念浓厚，企业所有权集中于家族 成员。 公司治理架构:企业管理者由 其所有者或其家 族成员 构成， 所有者与经营 者合二为一或靠血缘关系紧密相联 ( 所有者与管理者分离程度很低) 。 公司治理机制:企业决策权集中于家族长，经营者受到来自家族利益和亲 情双重激励和约束 ( 职业道德风险低) ，从而为家族利益尽力经营公司。 综上所述，现代市场经济国家由于公司治理环境，如经济制度、历史传统、 市场环境、法律观念、股权结构的差异导致公司治理结构和公司治理机制的重 大差别， 从而也深刻地影响企业的行为。如，在外部控制主导型公司治理模式 下， 经营者对股息 和股票行情这些与股东直接相关的指标尤为敏感和重视。 与 此相反，在内部控制主导型公司治理模式下，经营者把企业的扩展和提高产品 的市场占有率作为企业经营的首要目标，促进企业的长期稳定发展。但三种公 司治理模式都有一个共同的特点，那就是公司治理结构要与公司治理环境密切 配合，以确保所有者对公司的最终控制权以及公司对经理人员的有效控制和激 励 ，最终实现符合公司经营目标的均衡状态。 第二节我国国有企业公司化分析 2 . 1 公司治理环境 根据我国公司法，股东大会为公司权利机构，决定公司的重大决策，选举 非公司职工代 表董 事、 监事 。 董事会与监事会为平 行的 公司内部 机构。 董事会 为决 策机构， 聘任高级管理人员 。 监事会为监督 机构，由 股东代表 和公司 职工 李维安.公司治理学. 北京:高等教育出版社，2 0 0 5 . 5 : 3 4 6 第于 届 全国人民 代表大会常务委员会.中华人民共和国公司法2 0 0 5 . 1 0 . 2 7 : 第三卜 八、一百条 . 第十届全国人民代表大会常务委员会.中华人民共和国公司法. 2 0 0 5 . 1 0 . 2 7 :第四十七、一百零九条 第二章 相关概 念和理论基础 代表组成， 其中职工代表的比 例不 得低于三分之一 。经理 人员为 决策执行者和 经营管理 者， 对董事会负责 。 除此 之外， 我国国 有企业 还面临 如下公 司治理环 境: . 股 权相对集中， 法人持股为主 ( 政 府为 特殊法人) ， 筹资 方式以 金融机构借 贷为主，直接融资为辅。 . 资 本市场、商品 市场不 完善， 信息披露不完备，市场价格常常不能有效反 映其真实价值。 . 经理市场不发育，公司控制权市场基本上不存在。 . 政府在对企业进行保护的同时，对其具体经营活动有很大的话语权 ( 行政 干预 ) 。 2 . 2 . 2 国有企业性质 本文将国有企业定义为国有资产经营企业，专指那些国有产权居于控股地 位， 政府对企业高管层的人事任命及 对企业的经营方针有决定性影响的企业。 国有企业为政治需要和社会需要而存在，其经营的首要 目 标不是盈利，也不可 能自负盈亏，所以严格地讲，国有企业不是一个真正的企业，其职能相当于一 个准政府组织。 1 . 生存环境为市场垄断 在私有产权条件下，因为财产关系明确，获得的收益和所产生的成本由个 人来承担，所以所有者在做出一项行动选择时，他必须考虑成本和未来的收益， 并选择他认为能够使他的 权力价值最大 化的 方式来做出 使用资 源的安排，从而 产生了最有效利用资源的激励。 在集体产权 如民营股份有限公司)条件下，与私有产权相比，虽然所有 者与经营者发生了一定程度的分离，但资源规模和经营能力比私有产权要大得 多，并且所有者仍然拥有最高权力 ( 股东大会或董事会) 。明确的财产关系所确 定的利益关系，使得所有者的意志贯穿在整个资源的使用过程中，同样会产生 有效利用资源的激励。 第十届全国人民代表大会常务委员会. 一百一十九条_ 第十届全国人民代表大会常务委员会. 中华人民共和国公司法.2 0 0 5 . 1 0 . 2 7 :第五十四、一百一十八、 中华人民共和国公司法2 0 0 5 . 1 0 . 2 7 :第五十、一百一十四条 第二章相关概念和理论基础 而在国有产权条件下，公司治理权由国家选择的代理人国有企业的经 营者行使。作为权力的使用者，经营者对资源的使用与转让以及最后成果的分 配都不具备充分的权能，这就使管理者对经济成就和对其它成员监督的激励降 低，而国家要对这些管理者进行充分监察的费用又极其昂贵，再加上行使国家 权力的 行政机构为了 追求其 政治 利益 ( 或私利) 而常常偏离利 润最大化的 动机， 因而在选择经营者时也具有从政治利益而非经济利益考虑的倾向。因此，在国 有产权条件下有效使用资源的激励是最低的。 此外，我国的国有企业除了具有国有产权的属性外，还承担了额外的政治 责任和社会义务。所以我国国有企业在资源利用上注定是低效率的，只有靠垄 断才 一 能生存，即国有企业的生存环境为市场垄断。 2 . 对国家和社会承担无限责任 国家垄断企业属于行政垄断经营，根据权利与责任对等原则，它不应该注 册为有限责任公司或股份有限公司，它应该根据国家和社会的需要，无条件地 不间断地向社会提供其所经营的产品。比如中国三大石油公司，依靠行政垄断 ( 而不是经营能力)对内几乎拥有全部油气资源，对外则垄断着石油进口权， 在2 0 0 5 年国际油 价市 场出 现剧烈波动的时候，它们本应该 责无旁贷地按照政府 要求，以统一价格不间断地向国内加油站 不管是国营还是民营加油站)提供 成品油，以稳定油价，安定民心，但它们为了追逐利润最大化，造成了持续两 个多月的“ 油荒”和社会恐慌，这是绝对应该禁止的。如果企业不能对国家和 社会承担无限责任，那它就没有资格拥有行政垄断经营权。 3 . 不含海外权益资本 首先，国家垄断企业使用的是国家垄断资源 ( 自 然资源，市场独占)且不 需要自负盈亏，其很多成本或直接或间接地由全体国民支付。比如，中国四大 国有银行 由于经营不善形成数万亿元人民币的死帐呆帐，政府不但替它们剥离 了这些不良资产，而且还为它们注入上万亿元的资本以提高其资本充足率，这 些成本直接由 全体人民的 税金支付。又如2 0 0 3 年1 2 月2 3 日 中 石油在重庆开 县 发生的井喷事故， 不但对公 共环境 造成严重的破坏，剧毒 硫化氢还夺走了 2 4 3 条人命，4 0 0 0 多人中毒就医，1 0 万人连夜疏散;吉林石化公司向松花江排放的 废水本来就不达标，但并没有按规定进行关闭或处罚，放任其污水通过排污管 第二章相关概念和理论基础 道进入松花江，在 2 0 0 5 年 1 1 月 1 3日其双苯厂发生爆炸时导致 5 人死亡，1 人 失踪，2 人重伤，2 1 人轻伤，吉林市龙潭区4万居民和大学生紧急疏散，1 0 0吨 有毒液体随消防水通过排污管道流入松花江，不但对国内环境和人员生命造成 巨大的破坏，而且还对俄罗斯的环境造成伤害，使国家承受政治上的损失。如 果完全按照市场标准让中 石油或中石化承担全部责任， 那么它们所支付的成本 足以让其 破产， 但结 果大部分成 本间接 地由政府 和社会来替它们支付。在 2 0 0 0 年，为了 帮助几大石油公 司在海外顺利上市，中国 政府以 提前开放国内成品油 零售市场为代价，吸引 b p 、壳牌和埃克森 美孚等国际能源巨头作为战略投资 者入股，结果在中 外石油巨 头抢占中国终端市场过程中，民 营加油站由于受到 政策上的歧视而无法生存，间接地为国有石油公司在海外上市支付成本。因此， 让中国大陆以外的任何人分享国家垄断企业的利润都是不公平的。 其次，国家 垄断 企业为了 公共利益而存在， 靠行政垄断来获取垄断利 润， 理当由公共利益的责任人政府用纳税人的钱来投资，虽然低效，但对民营 企业相对公 平引入 海外 权益资本，就等于让外国人 在中国 通过国 家权力获得 超国民待遇，并以此掠夺中国人民的财富，属于间接的卖国行为。 再次，中国既 不缺少 资本也不缺少外汇。 中国商业 银行有超过 6 0 0 0 0 亿元 人民币存款闲置，中央银行有超过8 0 0 0 亿美元的外汇储备，这些已经成为政府 的负担和金融定时炸弹，而国外的资金成本又明显高于国内资金成本。如果国 家垄断企业资金不足而国家财政又无力提供，也应该首先引入国内资本。 另外，如果国家垄断企业引入海外权益资本的目的是为了在外部力量的监 督下搞好公司治理，那就意味着国家的公共利益依靠中国人民自己无法实现而 必须要依赖于外国势力的干 预，这不仅是对中国政府和国民的羞辱，也与国家 垄断企业存在的理由相矛盾。 4 . 不兼营民营企业产品 首先，国有企业为国家垄断企业，准政府组织，在同一类产品竞争中，游 戏规则对民营企业是不公平的。其次，国有企业比民营企业承担了额外的政治 责任和社会义务， 如果游戏规则是公平的，那么对国 有企业也 是不公平的。 所 以，国有企业兼营民营企业产品违背了公平竞争的市场原则，破坏了国家的市 场经济体系，而价格的扭曲 必然导致社会资源配置不合理和无效运用资源的权 利寻租。比如，中国三大石油公司在垄断石油行业上游和中游业务的同时，又 第二章相关概念和理论基础 经营允许民营企业经营的加油站，这种不公平竞争的结果是让民营加油站的合 法权益受到 粗暴的 伤害， 这不但 破坏了市场经济所 赖于生存的公 平竞争 原则， 也严重损害了政府的威信。 2 . 2 . 3 国有企业的选择 由上述可知，国有企业与民营企业属于不同的社会组织，其存在的唯一理 由是为了向国家和社会提供民营企业不适合提供的公共产品 ( 或产品组合) 。民 营企业能够提供的产品就不应该让国有企业经营，否则就是浪费国家资源;让 国有企业提供的产品就不应该让民营企业生产，否则就会产生不公平竞争，破 坏市场经济体系。因此，目前的国有企业要么垄断经营，要么退出经济市场。 1 . 国家垄断经营 国家只对那些关系国家安全、经济命脉的特殊行业 ( 比如国防工业和造币 厂等)进行垄断经营，并且同一个行业只保留一家企业。这种企业类似于政府 机构，是政府代表全国人民独占某种资源，独家经营某种产品，是本文所定义 的国有企业。 2 . 退出经济 市场 政府退出所有民营企业有能力经营的行业。这不仅有利于社会的公平和公 正，也符合国家所倡导的 “ 以民为本，建立集约化社会”的目标要求。国有企 业退出 市场的 方式有 很多 选择且各有利弊 ( 表2 . 2 ) 。 国有民营化是指，通过资本市场让民营资本自由地进入原国有企业，国有 股 自愿终止对董事会组成的投票权 ( 保留权利) ， 由非国有股东选举产生董事会; 政府对监事会有绝对控制权， 通过监事会来维护全体股东和社会的 利益。 行政 命令退出企业管理，以民营的模式对公司进行管理。当企业的运作能力提高而 使股价稳定或者当非国有股权所有者因争夺对公司的控制权而导致股价上涨 时，国有股可通过公开竞拍的方式有序地出 售并最终退出 市场。这是本文建议 的国有企业退出市场方式。 管理层买断 ( m a n a g e m e n t b u y o u t ) 方案虽然最易于操作， 但它是最不公 平最不公正的解决方案。管理层买断方案实际上意味着，国有企业经营者做的 不好，反而可以将企业以低价纳为己有，并且改革的利益归于 自己，改革的社 第二章相关概念和理论基础 会成本由 全社会来负担 。 这是本 文最反对的国 有企业退出 市场方式。 表 2 . 2 国有企业退出市场的方式 方案利弊方案评价 通过国有民营化过渡 兼顾社会效率和稳定 公平合理 易于操作 资产保值增值 首选方案 通过证券市场出售 易于操作 财政收入 破坏股市 伤害股民 伤害政府信托信用 次选方案 通过市场淘 汰易于操作 耗费国家资源 大量的员工失业 高社会成本 不作为 通过管理层买断 易于操作 财政收入 破坏社会价值观 破坏社会道德观 高社会成本 破坏性方案 资料来源:作者根据相关资料整理 第三节我国国家垄断企业公司治理结构优化分析 2 . 3 . 1 公司治理结构优化的标准 政府对国家垄断行业投资的首要目的不是为了盈利或资本的增值，而是为 了履行公共责任或保持对国家的控制能力。由于社会的分配制度对其利润大小 具有决定性的影响，而社会分配制度由政府控制，即市场机制对这类企业是失 灵的，所以，其经济指标不应该是账面利润，而是资源利用效率和产值的最大 化。 因此，我国国家垄断企业的经营 目 标既不是股东价值最大化，也不是公司 利润最大化，而是在履行政治责任和社会义务的同时实现资源利用效率的最大 化。公司治理结构的调整是否有利于这种经营目标的实现是其结构优化的标准。 郎 咸 平 改 革 成 本由 全民 负 担， 利 益 却 被 少 数 人 独 享 . h tt p :/ / c o l u n m .b o k e e .c o m / 1 0 9 2 8 9 . h tm l 郎咸平 国 企股改中 政府的信用不断 被破坏. h tt p :/ / c o l u m n .b o k e e .c o m / 9 3 7 8 6 . h tm l 第二章相关概念和理论基础 2 . 3 . 2 公司治理结构优化的约束 首先，国 家垄断企业的 经营目 标决 定了履行 政治责 任和社会义务是其经营 的前提条件，因此，国家对其政治责任和社会义务的要求是其公司治理结构优 化的硬约束。 其次， 对于一个具 体的 企业，公司 治理结 构优化研究应该属于主流派的 应 用性研究，因此，目前 在短期内 不可能改变的内 外部 环境条件也是其公司 治理 结构优化的约束条件。例如，本文认为，中海油公司的最佳选择是国有资本退 出公司，在完全竞争市场条件下民营化经营。其次是在行政命令退出企业管理 的前提下引入国内私人权益资本， 采用国有民 营化经营模式。 再次是收回 海外 发行的股票，继续在国家行政权力保护下垄断经营并对社会承担无限责任。即 本文并不认同既 禁止民营资 本进入又引入海外权益资本， 既向 社会提供专营产 品又生产民营产品，既依靠国家行政权利而生存又对社会承担有限责任的经营 模式。但中海油公司目 前的经营模式在可预见的将来还会长期存在，所以，它 们都是中海油公司治理结构优化的约束条件。 2 . 3 . 3 公司治理结构优化的手段 不管是在什么样的政治、文化或经济背景下，千古不变的是人的本性，即 追求名利的 “ 经济人”属性。人在追逐个人利益的时候其积极性和主动性是最 高的，同理，企业在追求利润最大化的时候最有利于实现其内部资源的最优配 置。所以，通过利益机制对国家垄断企业利益相关者的控制与激励是最有效的。 因此本文认为，国家垄断企业公司治理结构优化的手段是在政治责任和社 会义务约束框架内，让经营者追求利润最大化。 第三章中海油公司治理现状 第三章中海油公司治理现状 第一节公司概况 母公司及其关联公司 ( 图3 . 1 ) 中国海洋石油有限公司 中海石油 中国)有限公司 中国海洋石油 ( 新加坡)国际有限公司 中国海洋石油