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原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进 行研究所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何 其他个人或集体已经发表或撰写过的科研成果。对本文的研究作出重要贡 献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本声明的法律责任由本人 承担。 论文作者签名：矧日 期：_ 髟2 一- 关于学位论文使用授权的声明 本人同意学校保留或向国家有关部门或机构送交论文的印刷件和电子 版，允许论文被查阅和借阅；本人授权山东大学可以将本学位论文的全部 或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或其他复制手 段保存论文和汇编本学位论文。 ( 保密论文在解密后应遵守此规定) 论文作者签名鳓师签名： o 毽、；。 山东大学硕士学位论文 摘要 企业集团与公司治理都是近年来各国理论界关注的热点问题，将公司治理和 企业集团这两个热点问题联系到一起，对“企业集团治理”这一问题进行研究， 为解决我国企业集团治理中存在的问题提供理论指导，具有重大的现实意义。 从治理与管理的统一出发，通过对比单体公司与企业集团在治理的目标、 治理主体与客体等方面的异同，提出了关于企业集团治理的基本框架构想：集 团各公司的内部治理，包括集团公司( 母公司) 的治理和集团内各级子公司的 治理：母公司对子公司的管理控制；子公司及其他利害相关者的利益保护；关 联公司间的有效协作。 集团母公司的治理和子公司的治理，主要是在公司内建立完善的治理结构； 母公司对子公司管理控制有行政管理型、治理型和自主管理型三种模式，不同 控制模式有与之相匹配的控制手段；子公司及利益相关者的利益保护，要求企 业集团中的控股股东( 母公司) 承担诚信义务、赋予控股子公司少数股东以特定 形式的诉权、通过立法调控、制定关联交易规则等，使母公司对子公司的行为 和债务承担责任以保护子公司债权人的利益；关联公司间的协作机制，等等。 将理论分析应用于我国企业集团治理的实践，探讨了我国企业集团治理中 存在的主要问题：国有企业集团在内部治理结构上尚未形成有效的权力制衡机 制，存在股权结构单一，出资人不到位，内部人控制严重，在董事会结构和运 作方面还很不规范，监事会监督乏力，集团管理体制和治理结构明显的行政化 等诸多问题；母子公司控制机制不完善，集团母公司对子公司拥有绝对控制权， 在资金、人事、技术等多方面对成员企业进行控制，各子公司的治理结构形同 虚设，无法制衡母公司的控制：中小股东权益保护不足，中小股东基本无法充 分获得公司的财务信息和经营信息，基本没有实施关联交易的大股东回避制制 度；关联企业缺乏整体协同效应，等等。 提出解决我国企业集团治理中存在的主要问题的若干对策建议：构建完善 的企业集团内部治理结构；加强母子公司管理控制；构建中小股东和债权人权 益保护机制；优化企业集团的协同治理。 关键词：企业集团；母子公司；集团治理；公司治理 5 山东大学硕士学位论文 e n t e r p r i s eg r o u pa n dc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea l ea l lh o ti s s u e st h a tt h e o r e t i cf i l e d ma l lc o u n t i e sp a y sa t t e n t i o nt oi nr e c e n ty e a r s ，a n dl i n k i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c e a n de n t e r p r i s eg r o u pt o g e t h e ri so fg r e a tr e a l i s t i cs i g n i f i c a n c ef o rr e s e a r c h i n go nt h e p r o b l e m so fe n t e r p r i s eg r o u pg o v e r n a n c ea n dp r o v i d i n gt h e o r e t i c a lg u i d a n c et o r e s o l v et h ep r o b l e m so fe n t e r p r i s eg r o u pg o v e r n a n c ei nc h i n a f r o mt h ep e r s p e c t i v eo fu n i f i c a t i o no fg o v e r n a n c ea n dm a n a g e m e n t , a n d t h r o u g hc o n t r a s t i n gt h es i m i l a r i t i e sa n dd i f f e r e n c e si nt h ea r e a 噶s u c ha sg o a l ，s u b j e c t a n do b j e c to fg o v e r n a n c eb c t w o c nt h es i n g l ee n t e r p r i s ea n de n t e r p r i s eg r o u p , w e p r o p o s et h eb a s i cf r a m e w o r ko fs p e c u l a t i o nt ot h eg o v e r n a n c eo fe n t e r p r i s eg r o u p ： t h ei n t e r n a lg o v e r n a n c eo fe a c hc o m p a n yo fg r o u p ，i n c l u d i n gt h eg o v e r n a n c eo f g r o u pc o m p a n y ( p a r e n tc o m p a n y ) a n da l ll e v e l ss u b s i d i a r i e si n s i d et h eg r o u p ；p a r e n t c o m p a n y sm a n a g e m e n ta n dc o n t r o lt ot h es u b s i d i a r i e s ；t h eb e n e f i t sp r o t e c t i o no f s u b s i d i a r i e sa n do t h e rs t a k e h o l d e r s ；t h ee f f e c t i v ec o o r d i n a t i o na m o n gt h ec o r r e l a t e d c o m p a n i e s t h eg o v e r n a n c eo ft h ep a r e n tc o m p a n ya n ds u b s i d i a r i e so fg r o u pm a i n l y e s t a b l i s h e st h ep e r f e c tg o v e r n a n c es t r u c t u r ei n s i d et h ee n t e r p r i s e t h e r ea 他t h r e e p a t t e r n st h a tp a r e n tc o m p a n ym a n a g e sa n dc o n t r o l st h es u b s i d i a r i e s ，n a m e l y a d m i n i s t r a t i o nm o d e ，g o v e r n a n c em o d ea n ds e l f - m a n a g em o d e ，a n dd i f f e r e n tc o n t r o l m o d eh a st h ed i f f e r e n tm a t c h i n gc o n t r o lm e t h o d ；t h eb e n e f i tp r o t e c t i o no ft h e s u b s i d i a r i e sa n ds t a k e h o l d e r sr e q u e s tt h eh o l d i n gs h a r e h o l d e r ( p a r e n tc o m p a n y ) o ft h e e n t e r p r i s eg r o u pt ou n d e r t a k ef a i t ho b l i g a t i o n , e n d o wt h em i n o r i t ys h a r e h o l d e r so f h o l d i n gs u b s i d i a r i e sw i t hs p e c i f i cf o r m so fr i g h to fs u i t ；t h r o u g ht h er e g u l a t i o na n d c o n t r o lo fl a w sa n dd e v e l o p m e n to fr e l a t e dt r a d i n gr u l e sa n ds oo n ，t h ep a r e n t c o m p a n y i sr e q u e s t e dt ou n d e r t a k ear e s p o n s i b i l i t yf o rt h eb e h a v i o r sa n dl i a b i l i t i e so f t h es u b s i d i a r i e si no r d e rt op r o t e c tt h ec r e d i t o ro ft h es u b s i d i a r i e s ；t h ec o o r d i n a t i o n m e c h a n i s ma m o n gt h ec o r r e l a t e dc o m p a n i e s ；a n ds oo n 6 山东大学硕士学位论文 t h r o u g ha p p l y i n gt h et h e o r e t i c a la n a l y s i st ot h ep r a c t i c eo nt h ee n t e r p r i s eg r o u p g o v e r n a n c ei nc h i n a , w ei n q u i r yi n t om a i np r o b l e m sa m o n gt h e m ：t h es t a t e - o w n e d e n t e r p r i s eg r o u p sh a v e n ty e tc r e a t e dav a l i dm e c h a n i s mo fp o w e rb a l a n c ei nt h e i n t e r n a lg o v e r n a n c es t r u c t u r e ，a n dt h e r eh a v es t i l le x i s t e dm a n yp r o b l e m ss u c ha s t h a tt h ei n v e s t o ra l en o ti np l a c e ，t h ei n t e r n a lp e r s o nc o n t r o li ss e r i o u s , t h es t r u c t u r e a n do p e r a t i o no ft h eb o a r d so fd i r e c t o r sa r ei r r e g u l a r , t h eb o a r do fs u p e r v i s o r si s n t n o r m ，t h em a n a g e m e n ts y s t e ma n dg o v e r n a n c es t r u c t u r eo fe n t e r p r i s eg r o u ph a st h e o b v i o u st e n d e n c yt oa d m i n i s t r a t i o n ，a n ds oo n ；t h ec o n t r o lm e c h a n i s mo f p a r e n ta n d s u b s i d i a r i e sc o m p a n yi s n tp e r f e c t , s u c h 弱t h a tt h ep a r e n tc o m p a n yo w n sa b s o l u t e c o n t r o l r i g h to ft h es u b s i d i a r i e s i n f u n d s , p e r s o n n e l ，t e c h n o l o g y , e t c ，t h e g o v e r n a n c es t r u c t u r eo fe a c hs u b s i d i a r i e se x i s t si nn a m eo n l y , a n dt h es u b s i d i a r i e s h a v en om e a s u r e m e n t st ok e e pi nb a l a n c eo ft h ec o n t r o lo fp a r e n tc o m p a n y ；t h e r e h a v ei n s u f f i c i e n tp r o t e c t i o n so ft h ei n t e r e s t so fs m a l la n dm e d i u m - s i z e ds h a r e h o l d e r s , a n dt h e ya r eu n a b l et oo b t a i nt h ef i n a n c i a la n do p e r a t i o ni n f o r m a t i o no ft h ec o m p a n y a n di m p l e m e n tt h ea v o i d a n c es y s t e mo fm a j o rs t o c k h o l d e ri nc o r r e l a t e dt r a n s a c t i o n s b a s i c a l l y ；t h ec o r r e l a t e dc o m p a n i e sl a c kt h ew h o l es y n e r g y , a n ds o o n w ep r o p o s es e v e r a ls u g g e s t i o n st os o l v et h em a i np r o b l e m st h a te x i s ti nt h e e n t e r p r i s eg r o u pg o v e r n a n c ei nc h i n a ：e s t a b l i s h i n gt h ep e r f e c tg o v e r n a n c es t r u c t u r e w i t h i nt h ee n t e r p r i s eg r o u p ；s t r e n g t h e n i n gt h em a n a g e m e n ta n dc o n t r o lo fp a r e n ta n d s u b s i d i a r i e sc o m p a n y ；e s t a b l i s h i n gt h eb e n e f i tp r o t e c t i o nm e c h a n i s mo fs m a l la n d m e d i u m s i z e ds h a r e h o l d e r sa n dc r e d i t o r s ；o p t i m i z i n gt h es y n e r g yg o v e r n a n c eo ft h e e n t e r p r i s eg r o u p k e y w o r d s ：e n t e r p r i s eg r o u p g r o u pg o v e r n a n c e p a r e n ta n ds u b s i d i a r yc o m p a n i e s c o r p o r a t eg o v e r n a n c e 7 山东大学硕士学位论文 第1 章绪论 1 1 问题提出及研究意义 自1 9 8 0 年代以来，为适应国有企业改革的需要，我国组建了一批国有企业 集团。进入1 9 9 0 年代之后，我国确定建立社会主义市场经济体制，随着国有大 中型企业改革的深入以及企业的破产、兼并、重组，企业集团的形成和规模扩 张的速度逐渐加快。十六大一之后，我国提出按照现代企业制度的要求，国有 大中型企业继续实行规范的公司制改革，完善法人治理结构，推进垄断行业改 革，积极引入竞争机制。通过市场和政策引导，发展具有国际竞争力的大公司 大企业集团。同时，一大批民营企业集团也迅速成长起来。随着经济改革的深 入，企业集团在国家经济中的地位越来越重要。在经济全球化的形势下，国内 企业集团面临着国外大型企业集团的激烈竞争，有效的公司治理是使企业集团 长久保持并发挥竞争优势的基础。然而，目前我国的企业集团还存在着诸多的 问题，其中许多问题可以归结到公司的治理上。研究如何搞好企业集团的治理， 就日益成为一个重要的研究课题。 公司治理是理论界关注的热点问题，国内外学者对现代企业做了大量卓有成 效的研究，形成了包括分工理论、规模经济理论和交易费用理论在内的一整套现 代企业理论。与一般公司治理的众多研究文献相比，企业集团治理的研究要少得 多。一方面是因为在西方国家，其大型企业尤其跨国公司也往往就是大企业集团， 因而对企业集团治理的研究已经包含在对公司治理的研究之中了；另一方面是因 为在我国，企业集团的形成、发展历史较短，对于企业集团的研究，还是一个相 对较新的课题。因此，将公司治理和企业集团这两个热点问题联系到一起，对企 业集团治理作深入全面的研究，为解决我国企业集团治理中存在的问题提供理论 指导，将有助于我国企业集团的进一步发展。 3 1 2 研究思路与框架 本文的研究思路为： 山东大学硕士学位论文 首先阐明写作目的、研究框架和研究方法及创新之处；然后，文献综述回 顾公司治理的研究、界定本文公司治理的定义，梳理已有企业集团治理的研究 成果，讨论研究现状、研究的必要性；从治理与管理的统一出发，通过比较企 业集团与单体公司的治理目标、治理主体和客体，找到企业集团治理与单体公 司治理的不同，从而建立起企业集团治理的框架体系；将理论分析应用于我国 企业集团治理的实践，根据问卷调查数据，分析当前我国企业集团治理中存在 的主要问题及问题产生的主要根源；探讨我国企业集团治理的对策。 研究框架可用图1 1 表示如下： 1 3 研究方法 图1 1 研究框架 本论文的研究方法包括： 1 规范研究和实证分析 在论文第一章到第三章着重于规范研究，在第四章对企业集团治理进行了 9 山东大学硕士学位论文 初步的实证研究。 2 比较研究方法 比较分析单体公司与企业集团治理在治理目标、治理的主体与客体等方面 的差异，从而建立起集团治理的架构。 3 问卷调查法 关于我国企业集团治理现状的研究主要是根据：2 0 0 6 年山东省国资委所属 部分国有集团公司的一项问卷调查，该调查涉及董事会建立状况、监事会建立 状况共有4 6 家样本公司，涉及股东大会运作情况的有4 2 家样本公司；2 0 0 6 年 作者参与的中国大型企业集团的一项问卷调查，调查对象主要是集团公司下属 拥有一个或以上的子公司、集团公司对子公司的控股比例在5 0 0 以上或者控股 比例虽在5 0 以下但掌握实际控制权的企业集团。 1 4 论文创新点 第一，提出企业集团治理的三大具体目标：整体利益最大化、实现协同运作、 关联交易公平。 第二，提出在企业集团中存在治理主体和治理客体的重合：母公司董事会 进而经理层成为子公司的治理主体，子公司的股东会成为母公司的治理对象。 母公司对子公司治理的对象除子公司董事会、经营者外，还包括对子公司股东 会的治理。 第三，提出了企业集团治理的框架构想：集团各公司的内部治理，包括集 团公司( 母公司) 的治理和集团内各级子公司的治理；母公司对子公司的管理 控制；子公司及其他利害相关者的利益保护；关联公司间的有效协作。 第四，对我国企业集团治理进行了实证分析，指出了目前我国企业集团治 理中存在的问题，提出了相应的解决措施。 1 0 山东大学硕士学位论文 2 1 公司治理 第2 章文献综述 “公司治理”概念最早出现在经济文献中的时间是1 9 8 0 年代中期，但西方 经济学界对公司治理问题的关注可以一直追溯到亚当斯密。1 9 3 2 年美国学者伯 利和米恩斯( b e r l ea n dm e a n s ，1 9 3 2 ) 发表的现代公司和私有产权，第一次 明确提出了“所有权与控制权分离一的观点，一般被认为是最早对公司治理问 题的研究。几十年来，随着研究的深入，出现了多种公司治理的理论，如特里 克尔( t r i c k e r ，1 9 8 4 ) 的公司治理理论，哈特( h a r t ，1 9 9 5 ) 的公司治理理论 ， 青木昌彦与钱颖一的公司治理理论 ，科克伦与沃特克的公司治理理论( c o c h r a n a n dw a r t i c k ，19 8 8 ) ，布莱尔的利益相关者共同治理理论等。从两权分离与委 托代理理论到利害相关者理论、产权与交易费用理论构成了公司治理研究的理 论基础。 1 9 9 0 年代初开始，我国理论界和实业界对公司治理问题从各个不同的角度 进行了研究，在公司治理的内涵( 林毅夫，1 9 9 7 ) 、有效的制度安排( 林毅夫， 1 9 9 7 ) 、委托代理问题研究( 张维迎，1 9 9 9 ) 、产权的讨论( 张维迎，1 9 9 9 、2 0 0 0 ： 孙永祥，2 0 0 1 ) 和治理模式的比较( 李维安，2 0 0 1 ) 等方面均取得了一定的研 究成果。国内外学者对公司治理所涉及的问题的深入研究，从不同角度和方面 回答了什么是公司治理这一问题，但对公司治理这一概念中西方学者却存在着 不同的理解，归纳起来主要有以下几种观点： 1 制度安排说 按照企业的契约理论，企业可以看作是各类参与者之间达成的一系列实际 与隐含契约，这些契约规定了他们在各种情况下的权利、责任以及报酬。企业 w b e r l ea n dm e a n s 1 1 h em o d e r nc o r p o r a t i o na n dp r i v a t ep r o p e r t y m ，m a c m i l l a n m ，n e w y o r k ，1 9 3 2 9o l i v e rh a r t c o r p o r a t i o n g o v e r n a n c e ：s o m et h e o r ya n d i m p l i c a t i o n s i t 1 1 ee c o n o m i c j o u r n a l 。1 9 9 5 。青木昌彦、钱颖一。转轨经济中的公司治理结构 m ，中国经济出版社，1 9 9 5 c o c h r a na n dw a r t i c k c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ：ar e v i e wo ft h el i t e r a t u r em o t r i s t o w n 啪j ：f i n a n c i a le x e c u t i v e sr e s e a r c hf o u n d a t i o n ，1 9 8 8 山东大学硕士学位论文 性质的契约性意味着利益相关者的多元性。为了实现效率和价值的最大化，必 须把他们的利益协调起来。威廉姆森( w i l l i a m s o n ，1 9 7 5 ) 、科克伦和沃特克 ( c o c h r a na n dw a r t i c k ，1 9 8 8 ) 圆等都是其典型代表。钱颖一教授( 钱颖一，1 9 9 5 ) 也支持制度安排的观点，国内学者费方域( 费方域，1 9 9 8 ) 认为公司治理结构 是一套制度安排。其他如杨瑞龙和周业安也认为企业治理结构本质上就是一个 关于企业所有权安排的契约。 2 组织结构说 柯林梅耶( 柯林梅耶，1 9 9 4 ) 在他的 市场经济和过渡经济的企业治理机 制一文中，把公司治理定义为：“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组 织安排。它包括从董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。公司治理 的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生。一 吴敬 琏认为，“所谓公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理 人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡 关系。一 这种从组织结构上对公司治理内涵的把握更多的体现为公司内部权力 机制的制衡。张维迎把公司治理分为狭义和广义两个方面。狭义的公司治理是 指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排，广义的公司 治理是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。 公司治理结构的核心是在两权分离的情况下，所有者对经营者的监督与激励问 题( 即委托代理问题) o 。 3 决策机制说 奥利弗哈特( o l i v e rh a r t ，1 9 9 5 ) 在 ( 北京：经济科学出 版社，2 0 0 6 ：7 ) 中认为，企业集团具有产权联结性、层级组织性、非法人性、组织规模性等四个方面的 特征。 陈志军在母子公司管理控制研究 ( 北京：经济科学出版社，2 0 0 6 年1 2 月) 中将这一特征称作非法人 性 1 6 山东大学硕士学位论文 术、合同等纽带联结的成员企业) ( 陈志军，2 0 0 7 ) 。根据持股关系与比例，企业 集团内部可以分为核心层、紧密层、半紧密层和松散层等几个层次( 徐向艺等， 2 0 0 6 ) 。( 4 ) 组织规模性。企业集团是多法人联合体，是企业间的集合，就必须 是一个具有相当规模的组织。企业集团的组织规模性体现在两个方面：资本规模 和资产规模。这其中又分为集团公司的资本规模、资产规模和企业集团的资本规 模、资产规模，后者规模要大于前者规模( 陈志军，2 0 0 7 ) 。此外，从公司数量 方面来看，世界上著名企业集团的子公司均在几十家以上，集团内的公司数量也 在一定程度上体现了企业集团的组织规模。 总结上述企业集团的特征，本文认为企业集团与一般公司相比其主要特征表 现在其复杂性上：一是集团公司内部成员企业相互间联结纽带的复杂性。母子公 司存在着资本纽带为主，同时存在人事纽带、技术纽带、信息纽带、文化纽带、 契约、协议纽带等有多种联结纽带：二是公司内成员企业相互关系的复杂性。母 公司与子公司都是独立的法人，母公司是整个集团的核心层，其主要职责是集团 的战略管理，整个集团经营中的组织、协调和服务。作为独立的法人，母公司和 子公司在法律地位上是平等的，母子公司间的资金往来形成债务关系，产品买卖 形成交换关系，鼓励分配体现投资关系，但母公司可按其持股额的大小，通过子 公司的股东会或在子公司的董事会和高级管理层中安排代表自己利益的董事或 管理人员控制子公司；三是协调和控制的复杂性。由于企业集团的多法人性、多 层次性，作为核心企业的母公司，为形成和保持集团的整体优势和竞争力，要通 过各种手段对各成员企业进行控制和协调；四是组织结构的复杂性。企业集团主 要采用h 型结构、网络型结构，等等。 2 2 3 企业集团治理 一般公司治理中各权力机构的职责及其相互关系、外部力量等治理机制对 企业集团的治理同样适用。但企业集团作为一种经济组织形式，其特征的复杂 性决定了企业集团的治理要比一般公司的治理复杂得多。企业集团的治理特征 来源于矗有组织的市场、“有市场的组织一这种复杂的企业间关系产生的复杂 的交易形式。企业集团既面临单体公司所共有的治理问题，又由于企业集团内 。李维安，公司治理学) ，高等教育出版社2 0 0 5 ：2 5 8 1 7 山东大学硕士学位论文 部成员企业间的复杂关系导致其与单体公司治理有很大的差异，从而也使得企 业集团治理问题的研究表现出多样化的思路和视角。 企业集团治理问题的研究主要有三种思路：一是从经济学角度出发，在交 易费用视角下研究集团的形成动因、集团的形态与种类、集团内部的联结纽带、 集团内部的组织结构等：二是从单体公司治理角度出发，将一般单体公司治理 研究移植于企业集团：三是从治理比较角度出发，研究各国企业集团的治理特 征( 如母公司对成员企业的控制和协调模式、股权结构、资本结构等) 。从国内 学者对企业集团治理理论的研究内容看，多数研究是将企业集团的管理与控制 作为研究课题，集团治理只是其中的部分内容。 1 企业集团治理结构和机制的研究 赵增耀( 赵增耀，2 0 0 2 ) 等根据交易费用理论，分析了市场与组织在企业 集团治理和管理中的运用，基于治理与管理的统一，对企业集团的治理进行了 系统分析，指出“相对于一般的公司治理，企业集团治理的最大差别是要设计 一套控制、协调、激励和约束机制，处理好成员企业之间的关系。乃张黎明( 张 黎明，2 0 0 5 ) 认为集团公司的治理首先要解决集团母公司一级与集团公司内部 各个成员企业面临的代理问题，还要解决成员企业之间的交易费用问题。要在 集团公司的治理中解决好集团公司运作中的多重代理问题和交易费用问题，一 方面要求集团公司要通过股东会、董事会、监事会和经理层等权力机构的设置 及其他控制程序和激励约束机制的设计，完善集团公司的法人治理结构，处理 好集团公司出资人与经营者之间的关系；另一方面，还要通过资本等联接纽带 和多种控制协调手段及内外部治理机制的设计和运作，控制和协调集团内部成 员企业的关系特别是集团母子公司关系，以发挥集团的整体优势。国 2 集团治理模式的研究 赵增耀( 赵增耀，2 0 0 2 ) 研究了治理的日本模式、美国模式和韩国模式， 揭示了三国模式在股权结构、董事会构成、经营者激励机制以及市场在企业集 团治理中的重要程度等方面的差异，分析了造成这些差异的背后原因，得出对 完善我国企业集团治理的启示。 彭正新、李传昭、李华( 彭正新、李传昭、李 墉酉民赵增耀等，企业集团治理fm 】，机械工业出版社， 2 0 0 2 ：1 3 9 0 。张黎明。关于集团公司治理机制的思考。中央财经大学学报2 0 0 5 年第l 期 席酉民、赵增耀等。企业集团治理【m 】，机械工业出版社 2 0 0 2 ：9 1 i i 8 1 8 山东大学硕士学位论文 华，2 0 0 3 ) 则从公司战略、组织结构的角度出发，通过对美日两种较为典型的 公司治理模式的比较和对我国企业集团治理现存问题的分析，在一个更为广泛 的意义上进行了研究。认为我国企业集团治理机制的完善应以加快我国企业集 团母子公司制的健全和以市场为导向的m 型组织结构的建立为基础。同时，考 虑到我国的国情，可借鉴日本企业集团的治理经验。杨和熊( 杨和熊，2 0 0 6 ) 通过透析企业集团治理与管理的各项实践与理论来建立子公司内外部治理的两 个模型，从而揭示出企业集团管理向治理转化、治理向管理渗透的过程，并得 出一个重要结论：即企业集团治理本质上是一个使集团管理成本与治理成本总 和最小化的过程 。 3 我国企业集团治理现状的研究 很多学者( 李晓娣、李柏洲，2 0 0 6 ：刘剑芝，2 0 0 6 ；贾康，2 0 0 7 ) 研究了 我国企业集团的治理，认为我国企业集团治理方面存在的问题主要包括：( 1 ) 委托代理问题突出。贾康( 贾康，2 0 0 7 ) 通过对我国国有集团公司的分析研究， 认为我国大多数国有企业集团是在行政力量的干预下合并重组而成，具有“先 有子公司而后有母公司 的逆向组建特点，集团形成了多级法人体系，从而决 定了国有集团的多级法人运营模式，企业集团的委托代理关系从单一股份制企 业投资者与经理人的层面，演变成投资机构与被投资机构的层面。企业集团治 理表现为最终控股股东与各控股子公司之间的代理问题，而且集团规模越大， 代理成本越高，委托代理问题越突出。 ( 2 ) 治理行为行政化。现代企业制度 产权特点是产权的多元化、分散化，国有企业集团股权结构单一，不利于形成 相互制衡的法人治理结构，导致行政干预过多，集团管理体制和治理结构上具 有明显的行政化特征。根据国家统计局调查统计，近3 0 的企业集团母公司总 经理须由上级行政部门任命；2 2 8 的企业集团内部管理受上级行政部门干预 较多。毋庸置疑，母公司为国有企业或国有独资公司的企业集团，其母公司总 经理由上级行政部门任命和内部管理受上级行政部门干预的情况要严重得多。回 企业治理行为的行政化，主要表现为资源分配行政化、经营目标行政化、经营 回彭正新、李传昭、李华：我国企业集团治理的若干问题探析，中国软科学2 0 0 3 年第3 期：8 0 - 8 3 雪杨和熊，企业集团治理的两个模型和一个过程，集团经济研究 2 0 0 6 年第1 4 期 贾康，经济研究参考2 0 0 7 年第l 期 。戚聿东、郑海航，企业集团的产权结构与法人治理结构研究经济与管理研究，2 0 0 3 年第5 期：3 3 - 3 9 ： 李晓娣、李柏洲，集团经济研究2 0 0 6 年第l l 期 1 9 山东大学硕士学位论文 者人事任命行政化，即“内部治理外部化，外部治理内部化”，其直接后果就是 企业内的非效率，产生高昂的治理成本。李维安等认为这是一种行政型治理。 南开大学的研究报告指出，中国企业集团公司治理的一个问题就是。行政型治 理内部化”，即政府对企业的行政型治理由企业外部移入企业内部，通过人事任 命、经营决策、资源配置等政府行政干预机制替代企业集团内部治理机制，使 企业集团公司治理机制呈现出典型的虚化状态。o ( 3 ) 内、外部治理环境对企 业集团治理行为的软约束，监督控制机制不健全。一些董事会没有设立相应的 专业委员会，往往使得董事会对集团公司高层经理的监督职能很难得到贯彻； 企业集团的监事会成员是其集团内部人员，使得董事长、总经理的权力不受制 约。圆其他如刘剑芝( 刘剑芝，2 0 0 6 ) 认为我国企业集团的公司治理结构存在的 主要问题是无法形成产权清晰、责权明确的法人制度：企业集团冗员多、业务 杂；企业行为的行政色彩深厚；难以形成投资主体多元化的格局。o 综上所述，两权分离及由此产生的委托代理关系是公司治理问题产生的根 源。对于以公司为基础组建的企业集团来讲，这种委托代理关系更加复杂。它 不仅涉及到单个公司的委托代理关系，还涉及到企业集团内部不同公司之间的 委托代理关系，尤其是母公司与子公司之间的委托代理关系。这种复杂的层层 委托的代理链，使得企业集团的治理与单体公司的治理必然有所不同。企业集 团的治理不仅要解决企业内部的代理问题，还要解决企业间的交易费用问题， 还要解决利害相关者问题，因而企业集团的治理必然是一个各个方面相互联系、 相互影响的有机系统。我们需要探究的是这一系统的组成内容有哪些以及他们 发挥作用的机理是什么? 这正是本文想努力探究的问题。上述从不同的角度对 企业集团治理的研究为本文的研究提供了许多可资借鉴的视角。 哺开大学公司治理研究中心，2 0 0 1 o 李晓娣、李柏洲，集团经济研究2 0 0 6 年第l l 期 文d 剑芝：我国企业集团公司治理问题探究，特区经济，2 0 0 6 年5 月：1 7 3 - 1 7 5 山东大学硕士学位论文 第3 章企业集团治理的架构 3 1 企业集团治理和管理的关系 公司治理与管理是两个不同的体系，从一个单体公司的角度去考察，公司治 理与公司管理各司其职，二者的差异可用表3 1 表示如下： 表3 1公司治理与公司管理的异同 公司治理公司管理 目的实现利益相关主体间的制衡实现公司的目标 所涉及主体所有者、债权人、经营者、雇员、 顾客、经营者、债权人、雇员、 顾客所有者 在公司发展规定公司基本框架，以确保管理处于规定公司具体的发展路径及手段 地位正确的轨道 职能监督、确定责任体系和指导计划、组织、指挥、控制和协调 层级结构企业的