（企业管理专业论文）合并报表中长期股权投资业务问题研究.pdf

摘要 摘要 2 0 世纪以来，随着企业集团化趋势的发展和对上市公司会计信息监管的需 要，合并财务报表越来越成为集团化企业必须提供的公共产品和财务报表使用 者进行决策不可替代的信息源。如何通过单个企业个别会计报表的科学合并， 以真实、全面地反映企业集团在整体上的全貌问题，成为国际会计界深入研究 探索的重要课题之一。 财政部于2 0 0 6 年2 月1 5 日发布了3 9 项企业会计准则，包括1 项基本准则 和3 8 项具体准则。其中，企业会计准则第3 3 号合并财务报表与企业 会计准则第2 号长期股权投资、企业会计准则第2 0 号企业合并共 同构成了合并财务报表编制规范体系，对会计实务具有重要的指导意义。新准则 的颁布与实施在全面考察我国国情的基础上，借鉴了国际会计准则与美国财务 会计准则的有益经验，加快了我国会计与国际会计的接轨，使我国的会计发展 又迈上了一个新的里程碑。从目前国内外的研究情况来看，重点都放在了合并 理论、合并范围、合并方法，普遍忽略了对某些具体业务的会计处理。 本文在借鉴前人成果的基础上，从理论和实务两个方面对合并财务报表中 的长期股权投资业务问题进行研究。理论上，系统分析了我国合并财务报表准 则的演变及其影响，其中，对合并理论、合并范围及合并会计方法这三个合并 报表关键问题进行深入分析。同时针对长期股权投资的核算，分别论述了新旧 准则在初始计量和后续计量方法上的差异及对会计信息可能产生的影响。这些 旨在针对新合并财务报表准则与旧准则的相关差异，说明新准则下会计信息的 有效性以及有用性的提高。实务部分，对合并报表中投资业务问题进行重点研 究。结合典型案例，分别从直接控股、复杂控股及股权结构变动三个方面展开 论述。在文章最后，对我国新合并财务报表准则的实施提出一些建议和方法， 以利于其更好地执行新准则，从而使合并财务报表反映出的企业集团整体财务 状况和经营成果信息更具有可靠性和相关性，提高合并报表对报表使用者的决 策有用性。 关键词：合并财务报表合并理论合并范围合并方法长期股权投资 a b s t r a c t a b s t r a c t s i n c et h e2 0 也c e n t u r y , w i t ht h ed e v e l o p m e n to ft h ew o r l d w i d ee n t e r p r i s eg r o u p a n dt h ed e m a n do fi n f o r m a t i o ns u p e r v i s i o ni np u b l i co w n e dc o m p a n y , c o n s o l i d a t e d f i n a n c i a ls t a t e m e n th a sb e c o m eap u b l i cp r o d u c tw h i c hm u s tb ep r o v i d e db yt h e e n t e r p r i s eg r o u pa n di n f o r m a t i o ns o u r c ef o rd e c i s i o nm a k i n g a st h ep r o c e s ss p e e d s u p ，a n dt h eg r o w i n gn e e d sf r o mt h ed i f f e r e n tu s e r sf a c i n gf i n a n c i a li n f o r m a t i o n ，h o w i n d i v i d u a le n t e r p r i s ec o n s o l i d a t ei n d i v i d u a ls t a t e m e n t so ft h es c i e n t i f i ca c c u r a t e l y , c o m p r e h e n s i v ee n t e r p r i s eg r o u p st or e f l e c to nt h ew h o l ep i c t u r e ，b e c o m ea n i n t e r n a t i o n a la c c o u n t a n c yp r o f e s s i o ni n - d e p t hs t u d ya n de x p l o r eo n eo ft h ei m p o r t a n t i s s u e sc o v e r e d t h ea c c o u n t i n gs t a n d a r d s p r o m u l g a t e db yt h em i n i s t r yo ff i n a n c e i n f e b r u a r y l5 ，2 0 0 6 ，i n c l u d i n g1b a s i cs t a n d a r da n d3 8s p e c i f i cs t a n d a r d s ，w h i c h “e n t e r p r i s ea c c o u n t i n gs t a n d a r d sn o 3 3 - - - c o n s o l i d a t e df i n a n c i a ls t a t e m e n t s ”， “e n t e r p r i s ea c c o u n t i n g s t a n d a r d s n o 2 1 0 n 分t 锄 ne q u i t y i n v e s t m e n t a n d “e n t e r p r i s ea c c o u n t i n gs t a n d a r d sn o 2 0 - - - e n t e r p r i s ec o n s o l i d a t i o n f o r m st h e r e g u l a t i o ns y s t e mo ft h ec o n s o l i d a t e df i n a n c i a ls t a t e m e n t sf o rt h ep r e p a r a t i o na n d p r e s e n t a t i o nr e p o r t e d ，g u i d i n gt h ea c c o u n t i n gp r a c t i c e i t si s s u e di nac o m p r e h e n s i v e s t u d yo fc h i n a sn a t i o n a lc o n d i t i o n s ，o nt h eb a s i so fd r a w i n go nt h ei n t e r n a t i o n a l a c c o u n t i n gs t a n d a r d sw i mt h eu n i t e ds t a t e sf i n a n c i a la c c o u n t i n gs t a n d a r d so nt h e u s e f u le x p e r i e n c e ，i ns u m m i n gu po u rc o n s o l i d a t e da c c o u n t i n gs t a t e m e n t sa c c o u n t i n g r e g u l a t i o n sf o rt h ef u t u r e i tw o u l ds p e e du pc o m b i n a t i o no fc h i n a sa c c o u n t i n ga n d i n t e m a t i o n a la c c o u n t i n ga n dc h i n a sa c c o u n t i n gh a st a k e nan e wm i l e s t o n e t h e e m p h a s i so fa l lr e s e a r c h e sd o m e s t i ca n da b r o a dh a v eb e e np u to nt h et h e o r yo f c o n s o l i d a t i o n , t h es c o p eo fc o n s o l i d a t i o na n da c c o u n t i n gm e t h o d s ，b u tm e ya 1 1 n e g l e c t e dt h er e s e a r c ho ns o m ec o n c r e t ep r o c e d u r e so fc o n s o l i d a t i o n b a s e do nt h er e s u l t sf r o mo u rp r e d e c e s s o r s ，t h i sd i s s e r t a t i o nw i l ld os o m es t u d y o nt h el o n g - t e r me q u i t yi n v e s t m e n ti nc o n s o l i d a t e df i n a n c i a ls t a t e m e n t sf r o mb o t h t h e o r ya n dp r a c t i c es i d e s f r o mt h e o r ys i d e ， i t a n a l y z e dc o n s o l i d a t e df i n a n c i a l i i a b s t r a c t s t a t e m e n t sf o rt h ee v o l u t i o na n di t se r i t e d 如w h i c h , t h i st h e o r yo nt h em e r g e ra n d c o n s o l i d a t i o n , t h es c o p eo fc o n s o l i d a t e df i n a n c i a ls t a t e m e n t sa n dt h ec o n s o l i d a t e d a c c o u n t i n gm e t h o d ，o ft h e s et h r e ek e ys t a t e m e n t sa n dc o n d u c ti n - d e p t ha n a l y s i s m e a n w h i l e ，i tc o m p a r e do nl o n g t e r me q u i t yi n v e s t m e n tt h ed i f f e r e n c eb e t w e e nn e w a n do l dc r i t e r i ao ni n i t i a lm e a s u r e m e n ta n df o l l o w - u pm e a s u r e m e n t t h e r ei sab i g d i f f e r e n c eb e t w e e nt h eo l da n dn e wa c c o u n t i n gs t a n d a r d s t h e r e f o r e ，c o m b i n i n gt h e o l dc r i t e r i a , w ea n a l y z et h en e wc r i t e r i aa n dr e s e a r c ht h ei m p a c to ff i n a n c i a ls i t u a t i o n t oe n t e r p r i s e st h a tr e s u l t sf r o mt h en e wc r i t e r i au n d e rt h eu s e f u l n e s sf o rt h en e w n o r m st om a k et h er e m a i n i n gd i f f e r e n c e s t h e no nt h eb a s i so ft y p i c a lc a s e si td ot h e r e s e a r c ho ns o m ec o n c r e t ep r o c e d u r e so fc o n s o l i d a t i o n , f r o md i r e c th o l d i n g , c o m p l i c a t e dh o l d i n ga n dt h ec h a n g e so ft h eh o l d i n g i no r d e rt oi m p l e m e n t i n gt h e n e wc r i t e r i a , i ti sv e r yn e c e s s a r yt op u tf o r w a r ds o m es u g g e s t i o n s t h el a s tp a r tg i v e s s o m es u g g e s t i o n sa n dm e t h o d st ot h en e ws t a n d a r d s c h i n a sn e wc o n s o l i d a t e d f i n a n c i a ls t a t e m e n t sf o rt h ei m p l e m e n t a t i o no ft h ec r i t e r i ap u tf o r w a r dp r o p o s a l so f 廿l e i ro w n , s ot h a tt h ef i n a n c i a ls t a t e m e n t sr e f l e c tt h em e r g e ro fe n t e r p r i s eg r o u p s o v e r a l lf i n a n c i a lp o s i t i o na n do p e r a t i n gr e s u l t sm o r ei n f o r m a t i o nr e l i a b i l i t ya n d r e l e v a n c ea n di m p r o v ec o m b i n e ds t a t e m e n t so fp o l i c ys t a t e m e n t s ，u s e r so ft h eu t i l i t y k e yw o r d s ：c o n s o l i d a t e df i n a n c i a ls t a t e m e n t s ；c o n s o l i d a t i o nt h e o r y ；s c o p eo f c o n s o l i d a t e df i n a n c i a ls t a t e m e n t s ；c o n s o l i d a t e da c c o u n t i n gm e t h o d ；l o n g - t e r m e q u i t yi n v e s t m e n t i i i 学位论文版权使用授权书 本人完全了解北京机械工业学院关于收集、保存、使用学位论文 的规定，同意如下各项内容：按照学校要求提交学位论文的印刷本和 电子版本；学校有权保存学位论文的印刷本和电子版，并采用影印、 缩印、扫描、数字化或其它手段保存论文；学校有权提供目录检索以 及提供本学位论文全文或者部分的阅览服务；学校有权按有关规定向 国家有关部门或者机构送交论文的复印件和电子版；在不以赢利为目 的的前提下，学校可以适当复制论文的部分或全部内容用于学术活 动。 学位论文作者签名：芜疵 。) 蛑7 月f 徊 经指导教师同意，本学位论文属于保密，在年解密后适用 本授权书。 指导教师签名：学位论文作者签名： 年月日年月 日 硕士学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师指导下，进行 研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本学位论文 的研究成果不包含任何他人创作的、已公开发表或者没有公开发表的 作品的内容。对本论文所涉及的研究工作做出贡献的其他个人和集 体，均已在文中以明确方式标明。本学位论文原创性声明的法律责任 由本人承担。 签名：麴 土嘲年j 月i 寥日 第1 章引言 第1 章引言 1 1 国内外关于合并报表的研究现状 合并财务报表是以母公司和子公司组成的企业集团为一会计主体，以母公 司和子公司个别财务报表为基础，根据其它有关资料，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资后，抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易， 由母公司编制的综合反映企业集团整体财务状况、经营成果及现金流量变动情 况的财务报表。合并财务报表有利于避免一些母公司利用控制关系，人为地粉 饰财务报表的情况的发生。 早在1 9 4 0 年，美国证券交易委员会规定证券上市必须编制和提供合并报表， 使编制合并报表成为证券上市公司的法定义务。受美国合并报表的影响，二战 以后，随着科学技术的进步、企业生产规模的急剧扩大，控股公司甚至跨国公 司的出现，一些发达资本主义国家逐步开始重视合并财务报表的作用，并在法 律法规中做了规定。 为协调各国合并财务报表的编制，2 0 世纪7 0 年代中期，国际会计准则委员 会发布国际会计准则第3 号合并财务报表，1 9 8 9 年修订为国际会计准 则第2 7 号合并财务报表及对子公司投资的会计处理，对合并财务报表的 编制问题进行了规范。( 自从国际会计准则第2 7 号发布以来，国际会计准 则本身、会计国际协调以及金融创新均有了非常迅速的发展。) 由于法律法规的 不断完善以及合并财务报表在实务中不断得到修正和发展，西方发达国家在合 并财务报表的编制上是相对规范和完善的。 合并财务报表在我国的出现至今只有十几年的历史。2 0 世纪8 0 年代末，随 着经济体制改革的不断深入和企业组织结构的调整的加剧，企业集团开始出现。 一部分是证券市场上的上市公司；另一部分则是因行政隶属关系的改变而形成 的大型国有企业集团。这些集团公司的出现使得集团内部交易逐渐频繁，1 9 9 2 年财政部颁布的股份制试点企业会计制度，首次提出了合并财务报表的要求。 通过积累合并财务报表实务中的经验并借鉴西方的一些研究成果，1 9 9 5 年财政 部发布合并会计报表暂行规定，随后又颁布了一些补充规定和解释说明，对 第1 章引言 我国合并报表进行了规范。可见随着我国企业集团和资本市场的发育与完善， 公司集团内母子公司之间以及不同子公司之间交易的类型将日益复杂多样，交 易的数量也会不断增长。暂行规定已不能满足这样的发展要求。现实要求我 国重新制定有关合并报表方面的规范。借鉴国际惯例，并结合我国实际情况， 来选择适合我国的合并报表理论及实务。 我国财政部于2 0 0 6 年2 月1 5 日新颁布的企业会计准则第3 3 号合并 财务报表是在参照国际会计准则的相关内容、变动趋势、新出现的经济现象 以及我国企业集团的客观实际情况的基础之上谨慎制定完成的。在新颁布的企 业会计准则第3 3 号合并财务报表( 下文简称新准则) 准则中，绝大部分 会计政策和方法是与国际会计准则的要求一致的。最大的变化是以原来的母公 司理论改变为以实体理论为目标理论，并且根据我国的实际情况，非同一控制 下的企业合并应采用购买法处理。这些都满足了各方信息使用者的需要，为保 证会计信息质量在全球范围内的可比性，融入了国际主流理论。可见，新准则 既体现了国际协调性，又密切结合了我国实际。 1 2 问题的提出及研究的意义 目前在我国，随着经济形势和企业所处的市场环境日新月异，上市公司收 购、兼并等资产重组、国有企业改制、民营企业联合等行为层出不穷，资本运 营的形式日趋复杂，企业集团在我国成为一种越来越普遍的经济现象。如何完 整而真实地反映企业集团的财务状况和经营成果成为合并报表研究的突出问 题。探索合并报表理论，推动合并实务的发展，解决合并过程中出现的问题， 随之成为当代会计届所面临的重大挑战。 在我国，对于合并报表的研究很多，绝大部分都集中在合并理论、合并方 法及合并范围等理论问题，而在合并报表实务方面涉及较少。而财政部刚刚颁 布的企业会计准则第3 3 号合并财务报表只对一些基本业务和基本原则 做了规定，难以涵盖所有的实务问题。随着企业经济现象的日趋复杂，新业务、 新情况层出不穷，客观上导致了集团会计信息质量低下。当务之急是要在新准 则出台之初，以新准则为指导来规范合并报表业务，以满足投资者对集团财务 信息的要求。因此，对合并报表理论和实务问题的研究具有重要的现实意义和 极高的社会价值。 2 第1 章引言 本文将以新准则为指导，对当前合并报表实务中直接控股、间接控股和交 叉持股中的一些急需解决的问题进行分析探讨。希望此文对企业正确进行合并 财务报表的编制具有一定的指导意义。 1 3 研究方法和本文的结构安排 本文采用对比归纳的研究方法，将新旧准则加以比较，将理论研究和个别 案例研究相结合，在进行理论论述的同时，运用典型案例分析加以说明，使文 章更有说服力。 全文从合并财务报表的基本理论为出发点，以新准则为指导核心，分别从 理论和实践的角度对合并财务报表的理论和实务问题展开论述。 第一部分，引言。 阐述选题背景，国内外对合并报表问题的研究动态，本文的研究方法及合 并报表理论与实务问题的提出。最后指出本文的研究意义和研究价值。 第二部分，对合并理论的问题研究。 概述了合并财务报表的理论问题。将目前理论界关于合并财务报表的争议 简要归纳为合并理论、合并范围及合并方法等。阐述了我国的现实选择新 准则的颁布，是在参照国际会计准则的相关内容、变动趋势、新出现的经济现 象以及我国企业集团的客观实际情况的基础之上谨慎制定完成的。 第三部分，长期股权投资的确认与计量 企业合并形成的长期股权投资的初始计量和后续计量方法，及新旧准则的 差异。 第四部分，合并报表中投资实务问题研究。 因篇幅的限制，本文仅能就个别实务问题进行阐述。鉴于投资控股的合并 问题是合并报表中的难点问题，所以本文以新准则为指导，仅对股权投资的实 务问题进行探讨，并提出了解决这些特殊问题的思路和方法。 第五部分，对执行合并报表新准则的思考。 本部分提出了新准则在执行中可能会遇到的问题，及完善合并报表准则的 几点建议。 第六部分，结论与展望。 本文的结论及今后需进一步开展的工作。 3 第1 章引言 1 4 本文的创新点与不足 1 4 1 本文的创新点 合并财务报表研究是一项复杂的系统工程，既要有理论支撑，又要有现实 可操作性；既要强调科学性和规范性，又要注重实用性和可行性。基于此，本 文研究的创新点就在于，以新准则为指导，对我国合并财务报表所依托的理论、 方法、范围和工作规范等作出理论分析，并对其中的股权投资实务进行深入探 讨。 在论文的写作过程中，笔者在吸纳前人研究成果的基础上，对合并财务报 表的几个有关问题进行了较为深入和全面的研究。创新主要体现在以卞几个方 面： ( 1 ) 系统性强。2 0 0 6 年2 月财政部颁布的企业会计准则第3 3 号啥并 财务报表与企业会计准则第2 号长期股权投资、企业会计准则第2 0 号企业合并共同构成了合并财务报表编制规范体系，完善了合并财务报 表编制的理论基础，本文结合这三项准则，对合并财务报表的理论和实务问题 进行研究探讨。 ( 2 ) 内容创新。全文在合并范围、合并理论、合并方法的研究中自始至终 穿插新准则中的相关规定，同时在编制抵销分录时考虑了所得税费用的影响及 盈余公积的提取。 ( 3 ) 视角独特。理论上，本文对合并财务报表的有关问题进行了探讨，得 出了新准则的颁布是我国现实选择的结论；实务上，以新准则为指导，对其中 的股权投资实务进行深入探讨。达到了理论与实务的有机融合。 1 4 2 本文的不足 本文所进行的合并报表中投资业务的相关问题及解决措施的研究工作虽然 取得了一些研究成桌，但由于新型经济业务的不断发展和涌现，会对合并报表 范围的理论与实践问题提出新的挑战。对于本文的一些观点和结论也应随着新 问题的出现而进一步完善和深入。总体而言，本文的不足主要有以下几个方面： ( 1 ) 由于合并报表中的业务问题涉及知识甚为广泛，局限于笔者的知识面， 4 第1 章引言 对文中的某些问题没能提出具体的解决措施。 ( 2 ) 本文问题的提出主要是基于财政部2 0 0 6 年发布的企业会计准则第3 3 号合并财务报表，由于在企业合并以及集团公司合并财务报表的编制过程 中，往往会出现更多复杂、繁琐的情况，新准则的制定不可能面面俱到、对这 些情况逐一做出具体解释和分析。因此仅仅将已经颁布的相关会计准则作为研 究的主线，可能会存在研究不够全面、缺乏可操作性等缺陷。 5 第2 章合并财务报表理论问题研究 第2 章合并财务报表理论问题研究 2 1 我国合并报表会计规范的发展历史 会计信息所反映的经济活动是千变万化的，要使其达到客观性、可比性、 一贯性、相关性等质量要求，必然需要一套具有科学性、前瞻性的会计规范。 反之，不完善、不合理的会计规范不但不能为会计活动提供科学的指导，甚至 于会沦为掩盖真实会计信息的工具。而会计规范是用来规定、约束会计信息系 统的数据加工、处理与信息生成等行为的，它是会计实务的指导和依据。 合并财务报表能够对外提供反映由母子公司组成的企业集团整体经营状况 的会计信息，也有利于防止和避免控股公司人为操纵利润，粉饰会计报表现象 的发生。为了实现合并财务报表的意义，就需要具有科学性和前瞻性的会计规 范。一套全面而完善的会计准则和制度可以提高企业会计信息质量，真实、准 确、全面反映企业财务状况和经营成果，考核企业绩效和经营者业绩。相反， 不完善的准则往往成为有些企业操纵利润、粉饰财务报表、掩盖真实会计信息 的工具。 2 1 1 从1 9 9 5 年至2 0 0 5 年我国有关合并报表的会计规范 我国从1 9 9 2 年发布的股份制试点企业会计制度和企业会计准则开 始要求符合条件的企业编制合并财务报表，之后财政部陆续颁布了多个有关合 并报表编制规范的文件，分别为： ( 1 ) 1 9 9 5 年初财政部发布的财会字( 1 9 9 5 ) 1 1 号文件合并会计报表暂行 规定，它是2 0 0 7 年以前我国合并报表实务最主要的文件依据。该文件对纳入 合并的企业范围、不纳入合并的企业范围、合并财务报表内容、具体合并方法 及报表附注的披露内容进行了详细规定。 ( 2 ) 1 9 9 6 年财政部发布的财会字( 1 9 9 6 ) 2 号文件关于合并会计报表合并 范围请示的复函，该文件依据重要性原则，给出了对不纳入合并范围的小规模 。中国注册会计师协会会计中国财政经济出版社，2 0 0 7 6 第2 章合并财务报表理论问题研究 子公司的判定标准。即当子公司的资产总额、销售收入、当期净利润同时小于 母公司与其所有子公司相应指标合计数的1 0 时，该子公司可以不纳入合并范 围。文件同时规定，对于银行和保险业等特殊行业的子公司，可以不纳入合并 范围。 ( 3 ) 1 9 9 9 年财政部发布的财会函字( 1 9 9 9 ) 1 0 号文件关于资不抵债公司 合并报表问题请示的复函，该文件对纳入合并范围的资不抵债的子公司的合并 给出了具体的处理方法。 ( 4 ) 2 0 0 0 年财政部发布的财会( 2 0 0 0 ) 2 5 号文件企业会计制度，该制度 第一百五十八条明确规定，应将合营企业纳入合并范围，按照比例合并方法对 合营企业的资产、负债、收入、费用、利润等予以合并。 ( 5 ) 2 0 0 2 年财政部发布的财会( 2 0 0 2 ) 1 8 号文件关于执行 和相关会计准则有关问题解答，该文件对企业在报告期内出售、购买子公司 时合并报表的编制做出三点规定：将持有期间子公司的相关收入、成本、利润 纳入合并利润表：合并资产负债表的期初数不需要调整；报表附注应披露出 售或购买子公司对企业报告期( 日) 财务状况和经营成果的影响，以及对前期相 关金额的影响。 ( 6 ) 2 0 0 3 年财政部发布的财会( 2 0 0 3 ) 1 0 号文件关于执行 和相关会计准则有关问题解答( 二) ，该文件对合并报表涉及的以下几个问题 进行了明确：对编报合并报表的企业范围做出明确规定；要求纳入合并范围的母 子公司，只要有一家执行企业会计制度，就应该按照已执行企业会计制度 的公司的会计政策调整未执行企业会计制度的公司的个别会计报表，并按 照调整后的数字编制合并会计报表；规定对财务状况恶化的子公司所计提的坏 帐准备或资产减值准备应全额抵销；就企业在报告期内出售、购买子公司时合 并报表的编制问题；对财会( 2 0 0 2 ) 1 8 号文件的相关规定进一步明确；同时对合 并现金流量表的编制做出规定。 ( 以上种种规范下文简称“暂行规定 ) 2 1 22 0 0 6 年新准则的颁布 2 0 0 6 年2 月1 5 日财政部发布了财会( 2 0 0 6 ) 3 号文件，该文件公布了修订后 的基本准则及3 8 项具体准则，自2 0 0 7 年1 月1 日起在上市公司范围内施行， 鼓励其他企业执行。3 8 项具体准则之一的企业会计准则第3 3 号合并财务 7 第2 章合并财务报表理论问题研究 报表是在广泛征求会计理论与实务界的意见之后，在征求意见稿的基础 上形成的正式准则。其中借鉴了大量国外的相关规定，体现了与国际接轨的方 针。 纵观我国合并报表会计规范的发展历史，可以看出，从1 9 9 5 年至2 0 0 6 年 我国合并报表实务最主要的文件依据是1 9 9 5 年发布的合并会计报表暂行规 定。而在这一期间里，随着经济形势和企业所处的市场环境日新月异，上市公 司收购、兼并等资产重组、国有企业改制、民营企业联合等行为层出不穷，资 本运营的形式日趋复杂，企业集团在我国成为一种越来越普遍的经济现象。经 济环境的巨大变化，使得“暂行规定 的不完善和不合理之处被企业频频利用 作为调节利润的工具，后果日益严重，影响范围也日益扩大。而且随着中国企 业在境外上市和投资情况的增多，中国加入w t o ，以及越来越多外国资本的涌入， “暂行规定 与国际会计准则在许多方面的不一致，也影响了外国投资者对我 国合并财务报表的理解，成为了阻碍中国经济与国际接轨的一个因素。由此可 见，“暂行规定 显然已经滞后于我国经济发展的现状。如何完整而真实地反映 企业集团的财务状况和经营成果成为合并报表研究的突出问题。 在这样的背景下，我国财政部于2 0 0 6 年2 月1 5 日发布了企业会计准则 第3 3 号- 合并财务报表。该准则是以国际会计准则为指导，同时考虑到了 中国经济目前的特点，针对特殊类别交易( 如同一控制下企业合并等) 和特定类 型行业( 如石油和天然气采掘业等) 的会计核算提供了具体的规定，并采用了一 些不同于国际会计准则但符合中国市场经济状况的规定，包括不允许转回己计 提的资产减值准备、针对某些政府补助的特殊会计处理和不具有投资关系的国 有企业之间的交易不作为关联方交易披露等。它的出台是我国会计规范发展史 上的一个里程碑。 但是，从2 0 0 6 年2 月1 5 日发布的“新准则 及其随后于1 0 月3 1 日发布 的企业会计准则应用指南来看，本次准则及指南并未详细说明每一具 体准则的会计处理方法，实务操作性不是很强。这会使会计从业人员在实际工 作中缺乏具体实务指导，势必会影响“新准则 的实施步伐。所以要全面剖析 目前我国合并财务报表的问题，就需要从理论和实务两个角度同时来看。 8 第2 章合并财务报表理论问题研究 2 2 合并理论 2 2 1 国际上通行的主要合并理论 在合并财务报表的编制中，作为基础的合并理论的选择至关重要。合并财 务报表是把企业集团假设为单一的会计主体而编制的财务报表，在确定这种主 体的界限即合并范围时，有必要提出以下问题：组成该主体的各成员企业的关系 及地位如何? 该主体的信息向谁提供? 提供这种信息的目的何在? 是否有必要 将该子公司并入企业集团之中? 少数股东权益和少数股东收益如何处理等等。 而这些问题的解决在很大程度上依赖于编制合并财务报表所采用的基本理论。 目前，国际上主要存在以下三种合并理论：所有权理论、实体理论和母公司理论。 下面分别对这三种合并理论给予介绍。 2 2 1 1 所有权理论 ( 1 ) 所有权理论的基本观点 所有权理论亦称业主理论。在该理论下，合并会计主体被假设为在许多公 司中拥有能对其财务和经营决策产生“重大影响的所有权的母公司，而合并 报表目标是为了向母公司股东报告其所拥有的资源。所有权理论认为，母子公 司之间是拥有与被拥有的关系，而非控制与被控制的关系，主张采用“比例合 并法 编制合并报表。 所有权理论既不强调企业集团中存在的法定控制关系，也不强调集团各成 员企业所构成的经济实体，而强调对财务和经营决策产生重大影响的所有权。 这时合并财务报表上的集团范围最为狭窄，被合并的公司的财产已不是该实体 完整的财产。 ( 2 ) 对所有权理论的评价 在所有权理论下，合并财务报表只反映母公司的财产，只是为了满足母公 司股东的信息需求。当母公司合并非全资子公司时，应当按母公司实际拥有的 股权比例，合并子公司的资产、负债和所有者权益。同样，非全资子公司的收 入、成本费用项目，也只能按母公司的持股比例予以合并。这种理论主要运用 于几个公司通过某种协议共同控制被投资公司的特殊情况，或与其他理论结合 使用。 9 第2 章合并财务报表理论问题研究 依据所有权理论编制的合并报表强调的是合并母公司所实际拥有的，而不 是母公司所实际控制的资源。这种方法虽然稳健，却违背了控制的实质，忽略 了企业并购中的财务杠杆作用。控制一个主体实际上是控制该主体的资产，当 母公司控制子公司时，它不仅可以直接控制其所实际拥有资产的运用，而且可 以控制子公司全部资产的运用。 此外，它将子公司的报表要素按母公司的持股比例人为地分割成两部分( 合 并部分与非合并部分) ，割裂了会计要素的完整性，所形成的会计信息的经济意 义令人怀疑。正基于此，根据所有权理论采用比例合并法在实务中的应用受到 各国准则制订机构的限制。 2 2 1 2 实体理论 ( 1 ) 实体理论的基本观点 实体理论也称主体理论。该理论将母子公司所组成的作为一个统一经济实 体的企业集团假设为一个合并会计主体。合并报表的目标在于，满足合并主体 所有股东的信息需求，而不仅仅是为了满足母公司股东的信息需求。因此，在 该理论下所有股东均被给予同等重视。实体理论认为母子公司之间的关系是控 制和被控制的关系，而不是拥有和被拥有的关系。这意味着母公司有权支配子 公司的全部资产的运用，有权统驭子公司的经营决策和财务分配决策。 这种理论下，在合并股东权益和合并净收益时，少数股东对子公司净资产 的要求权( 即少数股东权益) 在合并资产负债表中被列作所有者权益，属于少数 股东的净收益在合并损益表中也被列为合并净利润的组成部分，只是单独设置 一个项目而已，不需要单独确认少数股东权益和少数股东损益了；对被收购的 子公司的资产、负债和所有者权益应全部予以合并，母子公司间的交易及未实 现损益1 0 0 进行抵销，即主张采用“完全合并法 合并财务报表。 ( 2 ) 对实体理论的评价 从实体理论的观点可以看出，这一理论克服了所有者观的缺陷。从现代企 业制度产权关系重视法人财产权看，合并财务报表反映了整个企业集团所控制 的资源情况，因此实体理论比所有者理论更加合理。它强调的是集团中所有企 业这一经济主体，采用这种理论编制的合并报表，包括了公司所有的资产和负 债等，与“控制”的经济实质相一致。所提供的会计信息能完整的反映整个企 业集团的财务状况和经营成果，能满足企业集团内整个生产经营活动管理的需 1 0 第2 章合并财务报表理论问题研究 要。此外，子公司的净资产和合并中产生的商誉是以单一属性( 公允价值) 进行 合并的，克服了母公司理论双重计价标准的局限。 但它不能令人满意地解决隶属于一个以上集团或只是部分隶属于一个集团 的企业合并报表的编制问题。 2 2 1 3 母公司理论 ( 1 ) 母公司的基本观点 母公司理论又称所有者理论。在该理论下，合并会计主体被假设为控制着 许多子公司的母公司。合并财务表的编制方法主要是从母公司股东权益出发， 是为母公司现有的和潜在的股东而编制的。 按照母公司理论，在企业集团内的股东只包括母公司的股东，将子公司少 数股东排除在外，看作是公司集团主体的外界债权人，这个会计主体编制的合 并资产负债表中的股东权益和合并损益表中的净利润仅指母公司拥有和所得部 分，而少数股东权益则被看成母公司的负债，少数股权所享有的净收益则被视 为母公司的费用。子公司中“少数股东权益 列示在合并资产负债表的负债类 项目与所有者权益类项目之间，所合并的产权属于控股公司所有。 ( 2 ) 对母公司理论的评价 在实务界中，母公司理论得到广泛运用。母公司理论是所有权理论和主体 理论的折衷和修正，它继承了所有权理论和主体理论各自的优点，克服了这两 种极端的合并理论固有的局限性。 但母公司理论也有缺陷：第一，主张合并报表是为母公司股东服务的观点 具有片面性，因为需要合并报表信息的不仅是母公司股东，还有政府有关部门、 债权人及其他利益相关者。第二，在合并有关资产和负债时，采用双重计价标 准，使信息缺乏相关性。母公司原有净资产按历史成本计价，子公司净资产中 属于母公司权益的部分按企业购买日母公司实际支付价格，即公允价值计价。 这样就违背了历史成本原则和一致性原则。第三，将少数股东权益置于负债与 股东权益之间，致使“资产= 负债+ 少数股东权益+ 所有者权益 这一等式在理论 上缺乏说服力，同时将少数股东收益看作费用，作为合并利润的一个扣减项目 也不易理解，并打破了现有报表的格式，不符合会计要素定义，致使在运用财 务指标进行财务分析时难以统一各个指标的口径。 第2 章合并财务报表理论问题研究 2 2 1 4 三种合并理论的比较 编制合并财务报表的三种理论中，母公司理论和所有权理论虽然从不同角 度论证了合并的实质，但其合并报表的编制基础并不是完全基于母公司对子公 司的控制与被控制关系，因而不能充分揭示母公司因拥有控股权而对子公司行 使权利这一杠杆作用，也就不能真实反映集团公司的生产经营能力和收益情况。 在合并财务报表的三种理论中，只有实体理论才能做到这一点。 编制合并财务报表的目的就是要反映和传递在共同控制下的企业集团的财 务状况、经营成果和现金流量等情况，满足报表使用者对集团这一特定经济实 体财务会计信息的需求。合并强调的是经济意义上的控制权，而非法律意义上 的所有权。所有权理论强调的是合并母公司所实际拥有的而不是其实际控制的 资源，显然违背了“控制的实质。母公司理论尽管不强调“拥有论，继承了 实体理论所主张的“控制论”，但在合并方法上仍然按母公司的持股比例合并， 还是没有完全遵循“控制 这一编制基础。相比之下，只有实体理论充分反映 了“控制 这一经济实质。 2 2 2 我国合并理论的现实选择 我国1 9 9 5 年颁布实施了合并会计报表暂行规定，2 0 0 6 年又颁布了企 业会计准则第3 3 号合并财务报表，极大地促进了我国合并报表理论与实 务的发展。从“暂行规定所规范的内容和方法上看，我国合并报表的理论定 位不是十分清晰，既不是所有权观，也非主体观，更非纯粹的母公司观。从整 体上看，主要依据的是母公司理论和所有权理论。在“暂行规定 基础上改进 后的新准则更多地体现了主体理论及母公司理论的运用，这与国际上正从母公 司理论向主体理论转换是密不可分的。比如，在合并方法上，要求对控股子公 司采用完全比例合并法，体现的是主体理论；在少数股东权益性质的认定方面， 新准则采纳了母公司理论与主体理论相结合的做法，将少数股东权益单独列示 在所有者权益之下；在商誉确认方面，考虑到商誉是不确定性最高的无形资产， 只确认母公司所购买的部分，完全秉承了所有权理论的稳健惯例；在抵销集团 内公司间交易未实现损益方面，新准则完全秉承了主体观的做法，对于各项交 易1 0 0 予以抵销；在收益确定方面，企业会计准则第3 3 号合并财务报表 。黄世忠，孟平合并会计报表若干理论问题探讨会计研究，2 0 0 1 ，( 5 ) ：1 8 2 3 1 2 第2 章合并财务报表理论问题研究 将少数股东损益在合并利润表中净利润下列示，视为净利润的一项分配，改进 了母公司将其做为合并利润扣减项这一缺乏说服力的做法，同时也克服了主体 理论下将其完全反映在合并净利润中的激进做法。由此看来，我国合并财务报 表的合并理论在慢慢地从重视实用向重视理论转变，反映出合并财务报表在理 论上的进步。既符合我国的实际情况，也反映了与国际会计准则的趋同。其主 要理由有： 一 第一，从国际上看，实体理论目前已经成为合并财务报表的主流理论。加 入世界贸易组织后，我国企业主要在全球范围内参与竞争，要充分借鉴国际会 计惯例。 第二，从信息需求角度看，合并会计报表的编制必须要满足包括母公司股 东在内的所有信息需求者的要求，而我国目前按照母公司理论所编制的合并报 表强调母公司股东的信息需求过多，忽略了其他报表使用者的知情权。而实体 理论所提倡的合并会计报表是为企业集团的所有资源提供者编制的，与我国会 计信息需求的实际情况相适应。 第三，将少数股东权益看作是合并股东权益的一部分，将少数股东权益看 作是合并主体实现的合并净利润的一项分配，符合我国会计要素的定义。在实 体理论下，少数股东权益是合并股东权益