（企业管理专业论文）外资并购国有企业研究.pdf

摘要 近年来，随着我国经济快速而稳定地发展，我国市场蕴藏的巨大潜力开始显 现出来，国际上许多跨国公司纷纷把目光投向我国，跨国公司并购我国企业的速 度明显加快，它们的目光更是瞄准了我国国有企业，特别是国有企业中的龙头企 业。为此，我国政府有关部门陆续发布了一系列关于外资并购国有企业方面的政 策和规定，这些规章制度标志着比较完善的外资并购法律框架基本形成，理顺了 外资并购国有企业的渠道。在这样的情况下，对外资并购国有企业的有关问题进 行深入地研究就具有了积极的现实意义。 本文以外资并购国有企业为研究对象，概括了国内外有关外资并购的研究现 状，在借鉴西方有关企业并购动因与效应理论的基础上，对外资并购我国国有企 业的动因与经济效应做了详细的分析与研究：从经济、管理、战略三个维度分析 了外资方在并购过程中的动因，同时也对国有企业寻找外资并购的动因做了透彻 的分析；从宏观和微观两介层面分析了外资并购对我国国有企业产生的正负经济 效应，外资并购可以加速国有企业的制度创新、技术创新和市场创新，推进公司 治理机制的建立，实现国有企业经营机制的转变，解决国企的资金缺乏问题，同 时也减轻了政府的财政负担、盘活资产存量，优化和提升产业结构等，但同时也 可能会导致民族品牌消失、国有资产流失、甚至危机国家经济安全等负面影响， 必须加以防范。在研究方法上，本文采取了规范分析与实证分析相结合的研究方 法，选取了三个典型案例三星康宁并购赛格三星、德国博西华并购扬予冰箱、 凯雷并购徐工。通过对这些案例的实证分析，笔者认为国有企业通过外资并购改 善经营状况、引入先进的管理经验和技术是一种很好的途径，但是在外资并购国 有企业过程中存在着许多问题，针对这些问题，笔者从宏观和微观两个层面提出 了相应的对策和建议。 关键词：外资并购国有企业并购效应并购动因 a b s t r a c t i nr e c e n ty e a r s ，w i t ht h er a p i da n ds t a b l ed e v e l o p m e n to fe c o n o m y , t h eh u g e p o t e n t i a lt h mc o n t a i n si n t h em a r k e to fo u rc o u n t r yh a sb e g u nt o a p p e a r m a n y i n t e r n a t i o n a lm q cf o c u st h e i ra t t e n t i o no no u rc o u n t r y , a n dt h es p e e da tw h i c ht h e i v l n c m e r g e a n d a c q u i r ec o r p o r a t i o n s i no u r c o u n t r y i s o b v i o u s l y f a s t e rt h a n b e f o r e 皿e i rs i g h t sc o n c e n t r a t eo nt h e s t a t e o w n e d e n t e r p r i s e s e s p e c i a l l yc o c k c o m p a n i e si n t h es t a t e o w n e de n t e r p r i s e s s o0 1 1 1 g o v e r n m e n ti s s u e sas e r i e so f p o l i c i e sa n dp r o v i s i o n sa b o u th o wf o r e i g nc a p i t a l sm e r g ea n da c q u i r et h es t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e si ns u c c e s s i o n 。t h e s eb y l a w si n d i c a t et h a tt h ee o n s a m m a t el a wf l a m et h a t f o r e i g nc a p i t a l sm e r g i n ga n da c q u i r i n gt h cs t a t e o w n e de n t e r p r i s e sb a s i c a l l yf o r m e d , a n dm a d ei t st r e n c ho r d e r l y u n d e rt h i sc o m p l e x i o n , i th a sa l la c t i v ea n dr e a l i s t i c s i g n i f i c a n c et h a tw ed or e s e a r c hi n t ot h ei s s u et h a tf o r e i g nc a p i t a l sm e r g ea n da c q u i r e t h es t a t ec o r p o r a t i o n s t h i sa r t i c l et r e a t st h ef o r e i g nc a p i t a lp u r c h a s i n gt h es t a t e - o w n e de n t e r p r i s e sa si t s r e s e a r c ha i m ，g a t h e r su pt h er e s e a r c ha c t u a l i t yo ff o r e i g nc a p i t a l s m & ai nn a t i v e c o u m r yo ra b r o a d b a s e do nt h ed o m i n oe f f e c tt h e o r ya n dt h ep u r c h a s ec a u s eu s i n g f o rr e f e r e n c eo fw e s t e r nc o m p a n i e s t h i sa r t i c l ed o e sd e t a i l e da n a l y s i sa n dr e s e a r c h a b o u tt h ec a u s ea n de c o n o m i cd o m i n oe f f e c tt h a tf o r e i g nc a p i t a lp u r c h a s e st h es t a t e c o r p o r a t i o n s ：i td e e p l ya n a l y z e sf o r e i g nc a p i t a lc a u s ed u r i n gt h ep e r i o dt h a tf o r e i g n c a p i t a lp u r c h a s e ss t a t e o w n e de n t e r p r i s e sf r o mt h ep o i n to fe c o n o m y , m a n a g e m e n t a n dc o m p a n yd e v e l o p m e n ts t r a t a g e m ，a n da tt h es a n l et i m ea n a l y z e st h ec a u s et h a tt h e s t a t e - o w n e de n t e r p r i s e ss e a r c hf o rf o r e i g nc a p i t a lp u r c h a s e ；i ta n a l y z e st h ep o s i t i v e a n dn e g a t i v ee c o n o m i cd o m i n oe f f e c tt h a tf o r e i g n c a p i t a lp u r c h a s i n gt h e s t a t e c o r p o r a t i o n so fo u rc o u n t r yc a u s e sf r o mt h em a c r o s t r u c t m ea n dm i c r o s t r u c t u r ep o i n to f v i e w f o r e i g nc a p i t a l s m & ac a l ls p e e dl l pt h es y s t e mi n n o v a t i o n ，t e c h n i q u e n i n n o v a t i o n , m a r k e ti n n o v a t i o n , i m p r o v et h ef o u n d a t i o no fc o m p a n y s f a t h e r i n g m e c h a n i s m ，a c h i e v et h em a n a g e m e n tm e c h a n i s m st r a n s f o r m a t i o no ft h es t a t e o w n e d e n t e r p r i s e s ，s o l v et h ep r o b l e m so fc a p i t a ls h o r t a g eo ft h es t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s ，a n d l i g h t e nt h ef i n a n c eb u r d e no ft h eg o v e m m e n la n do p t i m i z ea n da d v a n c ei n d u s t r y f r a m e ，b u ta tt h es a m et i m ei tm a yl e a dt ot h ed i s a p p e a r a n c eo fn a t i o n a l i t yb r e e d 、t h e l o s so fs t a t ea s s e t s 、e v e nl e a dt ot h en a t i o n a le c o n o m i cs a f e t yc r i s i s ，a n dm u s tk e e p t h e ma w a y hr e s e a r c hm e t h o dt h i sa r t i c l ea d o p t st h em e t h o d st h a tc o m b i n e s c r i t e r i o na n a l y s i sw i t hd e m o n s t r a t i o na n a l y s i s ，a n dc h o o s e st h r e et y p i c a lc a s e s ，t h r o u g h t h ed e m o n s t r a t i o n a n a l y s i so ft h e s e 澉s it h i n k i ti sa g o o dw a yt h a t t h e s t a t e - o w n e de n t e r p f i s e si m p r o v et h em a n a g e m e n tc o n d i t i o nt h r o u g ht h ef o r e i g n c a p i t a l s m & aa n di m p o r tt h ea d v a n c e dm a n a g e m e n te x p e r i e n c ea n dt e c h n o l o g y , b u t t h e r ea r em a n yp r o b l e m sd u r i n gt h ep e r i o dt h a tf o r e i g nc a p i t a l sm e r g ea n da c q u i r et h e s t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s t h i sc h a p t e rp u tf o r w a r d ss o m ep e r t i n e n c ec o u n t e r m e a s u r e a i m i n ga tt h ep r o b l e m sf r o mt h em a c r o s t r u c t u r ea n dm i c r o s t r u c t u r ep o i n to fv i e w k e yw o r d s ：f o r e i 印c a p i t a l s m & a ，s t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s ；m & a d o m i n oe f f e c t ；m & ac a u s e 。 i i i 美子学位论文独立完成和两客创新的声明 本人向河南大学提出硕士学位申请。本人郑重声明：所呈交的学t 至论工是 毒人在导师番勺指导下独立完成酌，对所研究的课题有新蚤勺见解。据我所知，除? 文章特别加以说明、标注和致谢的地方外，论文中不包括其他人已经发表或撰 写过的研无成果，也不包括其他人为获得任何教育、科研机构番学位或证韦而 段保存、汇编学位论文( 甄质支本和电子文本) 。 ( 涉及保密肉晷的学位论文在解奢詹适月氧授权书) 学住获得者( 学位论交作者) 釜名： 2o 口7 卑石月咫岛 学位论支指导教师釜名： 2 。1 车6 月咫岛 第一章绪论 第一节选题的意义与目的 随着我国经济和世界经济的日益融合，尤其是加入w t 0 以后，外资进入我国的 方式有了较大变化，通过兼并、收购、控股等形式进行的股权投资的比重日益加 大。与此同时，外资并购我国国有企业以及上市公司国有股权的投资活动也迅速 发展。在以私有制为主体的西方发达国家里，政府在外资并购中的角色是单一的， 即充当宏观经济的管理者，依靠相对完善的立法来规范外资并购行为：而对于具有 社会经济管理者和国有资产所有者双重角色的我国政府来说，政府在外资并购国 有企业中的行为必然不同于西方市场经济条件下的政府行为。政府推动和介入外 资并购，有促进国企改革、调整产业结构、发展国民经济等多重目标。与此同时， 转轨时期的制度短缺与制度滞后也要求政府参与企业并购活动，以实现适当的政 府对市场的替代。应该说，政府在外资并购国企中发挥作用，既是必然的，也是 必要的。但是，企业并购毕竟是一种企业的自主行为，政府的过多介入必然会产 生一些弊端。 本文p 4 # i 资并购我国国有企业为研究对象，通过对外资并购我国国有企业的 动因与效应的分析，并根据动因与效应提出具有针对性和可操作性的对策。一方 面旨在探讨外资并购与发展中国企业的结合点，以助探索出一条现阶段适合中国 企业，尤其是国有企业的发展之路，并有意通过本文帮助中国政府和国内企业看 清楚外资并购的真实情况，了解其实施并购的真正意图，以及我国政府在引入外 资并购时应注意的问题和采取的相关监管措施，避免决策中的盲目性；另一方面 也希望有助于外国投资者了解中国有关外资并购的相关政策和法律环境，以便于 其寻求到一条最有利的并购途径，实现并购双方的双赢。 第二节国内外研究现状 关于并购的研究，国内外学者都做了大量的研究，国外对并购的研究兴起于 2 0 - 1 垫纪6 0 年代，学者们主要专注于企业并购动机和并购中的价值创造。我国学 者对于并购理论的研究始于2 0 世纪8 0 年代末和9 0 年代初，当时的研究只是局限 于外国企业并购理论与实务的介绍。9 0 年代中期以来我国的并购蓬勃发展，其中 大多数是国有企业芳购。理论界针对我国这些特殊的并购行为。从外资并购的动 因、效应、规制方面展开了研究。国内外有关研究状况如下： 国外的研究情况 对于并购的研究，国外的相关研究如下：b a r t o n ( 1 9 9 9 ) 在比较了日本和美 国在2 0 世纪7 0 - 9 0 年代的经济发展表现后发现，日本经济在7 0 - 8 0 年代得益于其 管理体系的创新，经济发展迅速但是，到了9 0 年代，由于缺少必要的刺激，日 本公司在技术创新方面落到了美国的后面，经济增长缓慢。而当时的美国公司由 于普遍受到恶意收购的威胁，纷纷进行公司重组，提高经营效率，吸收了许多科 技创新成果，因而，并购在一定程度上刺激了美国公司的创新意识，为9 0 年代的 良好发展势头奠定了基础。美国学者( w e s t o n ，1 9 9 9 ) 通过实证研究证明了美国 企业的重组对美国经济增长具有显著的正效应。在对大型跨国并购的调查中发现， 跨国并购对发展中国家的生产率的提高有正面作用。对日本跨国公司的调查表明， 在日本跨国公司通过蒡购建立的亚洲子公司中有7 0 的利润增加了。跨国公司对 拉美企业的并购研究也表明，跨国公司通过并购在这些地区建立予公司，这些公 司的利润也上升了近7 5 0 ，说明跨国公司的并购对东道国经济的发展能够起到促 进作用。j o v a n o v i ca n dr o u s s e a u ( 2 0 0 2 ) 的最新实证研究表明，并购加速了新技 术的扩散和转移。h a g e d o o ma n dd u y s t e r s ( 2 0 0 0 ) 在对计算机行业的并购研究中 证明，在经营战略和组织结构上相近的两个公司合并有利于发挥双方技术协同效 应，促进技术资源的重新配置。f e l i c i a n oa n dl i p s e y ( 2 0 0 2 ) 通过研究外国资本通 过跨国并购或企业新建进入美国制造业的行为发现，跨国企业在选择目标企业时， 往往是在他们具有比较优势，而美国处于相对劣势的行业内进行。研究还发现， 予隹为目标萄的莘宙旮钉黔偷。产曲幕i l 澜奎趱高产吼胥屠诔帝越棒藏不甬i 千对苇 2 国企业进行并赡；而美国的利率越高、汇率越低、并购企业所在国的经济增长速 度越快，则越有利于对美国企业进行并购。因而，通过跨国并购，能够在全球范 围内配置资源，发挥各国的比较优势。 二国内的研究情况 邵东亚在其所著的外资并购国有企业：实证分析与对策研究( 1 9 9 7 南开 经济研究) 指出，外资热衷于并购国有企业，从根本上是因为看好中国的经济增 长势头和广阔的市场空间。而并购由于具有节约进入时间，降低交易成本，迅速 进入原来企业所处的产业和己有的市场，清除争夺市场、原材料等的竞争对手， 从而扩大其市场规模、增加净收益的优点，因而被外资作为进入中国市场的重要 策略之一。赵振美( 1 9 9 9 ) 的从具体并购行为角度分析了这一问题。他认为外资 并购国有企业，有两种动因：其一是由于外资看好中国经济增长势头和巨大的潜 在市场，通过并购进入目标产业和目标市场，打击竞争对手，实现规模经济，即 投资型动因：其二是认为目标企业的产权价值低估，通过并购取得目标企业的产权 或部分股权，再到产权市场上出售，从而赚取其中的差额利润，即投机型动因。 卢文莹博士在2 0 0 4 年主编的0 1 , 资并购策略对外资并购做了较深入研究。该书 对目前外资并购的现状和发展趋势从理论和实证的角度加以全面地总结和研究， 指出了当前外资并购中急需解决的闯题，并对今后外资并购的发展提出了怠好的 政策建议和具体的对策。该书既有理论深度又有实践意义，对理论工作者、实务 工作者均有一定的参考价值。 韩世坤博士在二十世纪九十年代全球企业并购研究一一兼论w t o 框架下 中国企业的跨国并购策略一书中，在综合透视跨国并购特别是新形势下并购动 机行为后，将并购动机建立在一个一般框架中，即并购动机的三维理论体系，经 济维、管理维和战略维。而且提出，企业并购动机整体上体现出多元化、区域化、 动态化的特征。另外从正面影响和负面影响分析了全球企业并购绩效，这些理论 的创新讽占与新形热下对外谘 # i j l 幻的影晌关系转为密切可以延伸廊田军l i 钋谘# 3 购境内企业中。 廖运风、周清杰所著的外资并购与国有企业资产重组( 2 0 0 4 ) 一书中对 外资并购国有企业进行了比较全面和系统的研究。不仅对外资并购国有企业的现 状作了全面、细致和具体的描述，而且对外资并购国有企业的效应、阻碍外资并 购国有企业进程的思想认识问题、国有企业制度问题、政策法规问题、资本市场 发育问题、资产评估和企业定价等问题作了深入的理论分析。另外，对外资并购 国有企业实践的描述具有特色。在描述外资并购国有企业的实践时，注重了对国 内外背景的分祈，把外资入国有企业的并购看成是经济国际化和深化固有企业改 革的必然要求。在分析外资并购国有企业的行业分布和资金来源时，得出i t 产业、 电子设备、机器制造、商业、金触服务邪门等成为外资并购的热门行业，港台等 “难外资”是并购资金的重要来源等纳论。并对中国外资并购国有企业的前景作 了展望，认为未来我国的外资并购会有较大的发展。 桑百川在所著的外资控股并购国有企业问题研究( 2 0 0 5 ) 一书中，从国际 投资的发展趋势着手，把外资并购国有企业与我国吸收外商投资的总体战略结合 起来进行考察，从国有企业改革、国有资产战略性重组角度，结合国内已有的跨 国公司并购国有企业案例，分析和研究了跨国公司并购国有企业的现状、出路和 具体措施，以及跨国公司并购国有企业对国家经济安全、民族经济发展等国民经 济各个方面的影响。 曹洪军在所著的外资并购与中国政策调整研究( 2 0 0 5 ) 一书中，从规制外 资并购及利用外资政策的国际比较着手，以探讨我国利用外资政策的方向，更好 地发挥外国直接投资的作用，为政府有关部门决策和大型企业应对外资并购提供 理论和实证咨询，在对外资并购与我国外资政策的互动影响进行计量研究和多角 度定性分析的基础上，系统研究和设计了我国利用外资政策调整的思路、框架， 提出了我国外资政策新的调整建议。 以上是我国学者对外资并购我国国有企业有代表性的研究，从这些研究可以 知道我国学者对外资并购国企进行了大量的理论和实证研究，特别是韩世坤博士 4 针对并购动机构建的三维理论体系，将这理论可以应用到外资并购国企，使我们 对外资并购有更深刻的认识。 第三节研究方法与框架结构 研究方法 在研究方法上，本文将采用规范分析与实证分析相结合的研究方法，在规范 分析方法酶基础上，借鉴了大量西方企业并购的理论成果，从企业并购至5 跨国并 购理论、产生原因和机理进行了研究，然后对外资并购国有企业的动因进行了全 方位的探察，并从宏观和微观两个层面对外资并购国有企业的正负效应进行了分 析。在此基础上，结合三个典型的实证案例，描述性地对发生于我国的外资并购 国企的行为进行了分析，从理论的角度概括出外资并购国有企业的动因和效应， 通过对这些案傍j 的分析，总结出我国国企在利用外资并购过程中存在的问题。本 文力求使研究的结果具有合理性、指导性和可操作性。 二论文的框架结构 按照以上的研究方法与思路，本文的框架结构如下： 三本文的创新点 概括起来，本文有如下两点创新： ( 1 ) 在对外资共购国有企业的动因进行分析时，本文借鉴了韩世坤博士关于 企业并购动因的三维体系，分别从经济效益型并购、管理效率型并购和发展战略 型并购三个方面概括了外资并购我国国有企业的动因。 ( 2 ) 结合了三个典型的案例对外资并购国有企业的现状、问题进行了系统整 理。在案例的选择和分析上，选取了一个成功案例( 三星康宁并购赛格三星) 、一 个失败案例( 德国博西华并购扬子冰箱) 和一个悬而未觉的可能危机经济安全的 案例( 凯雷并购徐工) 。对三个案例分别从并购动因、并购结果以及并购启示方面 进行了详细的研究，并根据案例分析的结果提出有针对性和可操作性的对策。 第二章外资并购国有企业的动因 第一节外资并够动因的理论依据 为了更清楚地了解外资并购的动机，有必要了解和掌握跨国公司对外直接投资 的理论，跨国并购的理论主要有规模经济理论、追求内部化理论、国际生产折衷 论0 i l 优势、协同效应理论等，这些理论从各个角度对跨国并购的动因做出了 解释，综合利用这些理论可以对外资并购我国国有企业的动因做出很好的解释， 下面我们对这些理论进行分析： 一、规模经济理论 规模经济理论从微观经济和市场结构分析的角度，解释并购的动机。当某种 产品的单位成本与厂商的规模成负相关关系时，厂商的规模越大，产品的单位成 本越低，规模经济越发凸现。该理论假设企业在并购前未达到规模经济，通过横 向并购扩大了生产经营规模实现了规模经济，降低了成本，提高了科研开发能力 和经济效益，逐步实现了规模效应。 获得规模经济性是跨国并购重要的动因之一。c a n e s ( 1 9 8 2 ) 研究了技术的规 模经济性问题，他通过对生产同一产品的6 个不同国家的6 个企业进行调查，发 现其中一个企业在技术上有所突破带来生产成本的降低，但是价格上的优势却被 运输成本抵消，这家企业只有兼并另外五个国家的企业，形成统一的跨国公司， 才能更为有效地利用新技术，提高企业的效率，目前，跨国公司的r & d 支出较高， 一般占销售收入的5 - 1 5 ，庞大的技术开发费用促使许多跨国公司通过跨国并购， 扩大生产规模，在更大规模的基础上分摊技术开发成本，实现技术的规模经济性。 但也有经济学家持反对意见，认为兼并将导致行业内的“过度集中”。这种观点认 为如果只有少数几家企业在某一行业中占有销售额的大部分，这些企业将趋向“合 谋”。结果企业的价格和利润将含有垄断因素。因此，无法通过兼并实现规模经济， 而只可能导致垄断利润。 二、追求内部化理论 英国学者已克利( p j b u 。k j c ，) 、 森铆c s u ) 丁1 9 7 6 年在其含著跨 7 国公司的未来中提出了新的跨国公司对外直接投资理论一内部化理论。该理论 认为，市场的交易性失效，导致企业市场交易成本增加，促使跨国公司进行交易 内部化的活动。由于市场不完全，企业在让渡其中间产品时难以保障其权益，也 不能通过市场来合理配置其资源，以保证企业最大的经济效益。 美国学者马吉( s p m a g e e ) 于1 9 7 7 年发表了信息与跨国公司：对外直 接投资的充分报偿理论，对内部化理论作了补充。马吉认为，产品开发、工艺更 新和市场动态等都属于信息范畴，而信息具有公共产品的特性共享性，专利制 度对技术的保护作用有限，所以，企业为保证其在信息投资中取得更多的收益， 通过对外直接投资的方式将己有信息内部化以取得充分报偿。 三、国际生产折衷论0 i l 优势 国际生产折衷论是跨国公司趣题专家约翰邓宁( j l d u n n i n g ) 教授 于1 9 7 7 年发表的贸易、经济活动的区位与多国企业：折衷理论探索中提出来 的。其核心是：从事对外直接投资的企业必须拥有三种优势，即厂商所有权优势 ( o w n e r s h i ps p e c i f i ca d v a n t a g e ，用0 表示) 、内部化优势( i n t e r n a li z a ti o n a d v a n t a g e ，用i 表示) 和国家区位优势( l o c a t i o ns p e c i f i ca d v a n t a g e ，用l 表 示) ，即o i l 优势，只有当0 ，i ，l 三个条件同时具备的情况下，跨国公司才愿意 进行对外投资。 厂商所有权优势为一国企业拥有或9 2 够获得而国外企业没有或无法获得的资 产及其所有权，主要包括技术优势、企业规模优势、组织管理优势和金融优势等。 国家区位优势是跨国公司在选择海外公司的国别、地点时必须考虑的东道国或东 道国公司所具有的各种优势的反映。主要包括自然条件优势、经济条件、社会与 制度优势。区位优势的大小不仅决定着一国企业是否进行对外直接投资和投资地 区的选择，还决定了对外直接投资的类型和部门结构。内部化优势是指由于某些 产品或技术通过外部市场转移时会增加交易费用，跨国公司通过对外直接投资， 在母子公司或子公司之间进彳亍中间产品的转移，就会防止市场缺陷的冲击，从内 部化中获取高额利润。 邓宁认为，如果企业仅拥有一定的所有权优势，则只能进行对外技术转让： 如果企业拥有所有权优势和内部化优势，则选择出口贸易是较好的方式；如果企业 同时拥有所有权优势、内部化优势和区位优势，则发展对外直接投资是参与国际 经济的最好形式。 四、协同效应理论 协同效应理论认为，从整个社会来看企业进行并购是提高社会效率的，具有 协同效应。所谓协同效应，指企业与目标企业进行并购后整合成的新企业的总体 效益要大于并购前两个企业效应之和，即1 + i 2 效应。企业并购是否产生了协同 效应，也是人们判断并购是否成功的一个重要指标。 协同效应可分为经营协同效应和财务协同效应：经营协同效应是指，并购改 善了公司经营，从而提高了公司效益。并购后通过传递或获取厂商优势，可以发 挥经营协同效应。对外直接投资理论认为，厂商优势主要体现为企业的先进技术、 管理能力、知名品牌、组织能力等方面。通过跨国并购，具有厂商优势的外国投 资者可以将这些优势移植到目标企业中，提高目标公司的产品技术和生产品牌的 知名度，利用管理能力优势更加有效地组织企业经营，实现对原有内部资源的更 加合理、有效的配置，从而实现经营协同效应。 第二节外资并购我国国有企业的动因 从投资学的角度，外资并购是一种投资行为，是外方投资者在最小风险的情 况下，获取最大投资收益的理性行为。根据韩世坤博士并购动机的经济、管理、 与战略的三维体系理论，站在外方的角度，外资并购我国国有企业的动机可以从 经济效益型并购、管理效率型并购、发展战略型并购三种动机进行分析： 一外资并购我国国有企业的经济效益型动机： 从经济效益的角度讲，外资并购我国国有企业不是为了填补市场空白，而是 9 为孓开拓自身的市场领域，占领目标市场，甚至达到控制行业市场的目的，中国 持续的高速经济增长，使之不仅仅是一个潜在的市场，而是一个现实的巨大市场， 外资之所以并购我国国有企业，是为了最大限度的获取投资收益。我国国有企业 对外资的吸引力可以表现在以下几个方面： l 、我国富有活力的经济、不断增长的市场以及逐步完善的投资环境对外资有着强 大的吸引力。 近年来，西方的经济增长缓慢，资本相对过剩，巨额的国家游资急需寻找出 路，仅在美国银行就有近2 0 0 0 亿美元以上的剩余资金需要寻找出路。与此同时， 中国经济的稳定高速增长，吸引了全球资本的目光。从1 9 9 6 年到2 0 0 1 年，中国 g d p 年均增长率为8 3 ，而同期世界经济平均增长率为3 左右。看好中国经济持 续、稳定、高速的发展势头，是近年来外资特别关注中国的的主要原因。到1 9 9 9 年，中国连续八年成为吸引外资最多的发展中国家。2 0 0 2 年中国首次超过美国成 为全球吸引外资最多的国家，吸引外资额突破5 0 0 亿美元。跨国公司和金融资本 纷纷来华投资，到中国来“抢滩登陆”，而采取并购中国企业的方式进入中国市场 则是所有投资方式中最快捷的一种。 此外，中国政府也已经为外资并购创造了比较优良的投资环境。如前所述， 由于中国政府开始采取有力的措施鼓励外资并购国有企业，中央在较短的时间内 推出了一系列的相关的政策法规，使外资并购国有企业基本上做到有章可循，让 外资吃下定心丸。对于外资来说，并购国有企业，不仅是获得了国有企业在原有 领域的资源，更重要的是取得了政府的支持，进一步说是获得了一大片市场。 2 、我国国有企业自身的优势地位对跨国公司极具吸引力。 国有企业是我国国家经济的原动力，在一定程度上分担着政府的公共职能， 也享受着其他非公有制企业不具有的优惠待遇。国有企业在我国国民经济中仍然 起着关键性作用，在大部分行业和领域依然具有绝对的垄断优势或控制力。据统 计，2 0 0 1 年国有企业资产在国防、金融、邮电、航空航天、铁路等涉及国家安全 和社会稳定的关键部门中的比重为9 5 以上，在电力、石油、石化、冶金等基础 行业中的比重为8 5 以上，在机械、电子行业中的比重约为6 0 。这些数据表明， 国有企业对中国市场的控制力以及在特定行业的垄断优势不会在短期内消失。 国有企业存量资产和资源的价值，对于外资极具诱惑力。中国的国有企业经 过数年的发展，己经初步形成了自己的品牌、声誉、营销网络等无形资产，这些 无形资产的存在，它们可以加速外资在中国本土化的进程，从而更好地实现协同 作用。同时，国有企业具有人才上的优势，这里的人才不仅包括国有企业每年吸 收的本科及本科以上的高学历人才，也包括国有企业里大量的技术娴熟、训练有 素的普通技术工人。 全国资产核资结果表明，我国现有国有资产近1 0 万亿，国有企业共4 0 万家， 其中特大型企业5 0 0 家左右，大型企业l 万家左右，中型企业4 万家左右，其余 的是小型企业。这些企业几乎遍布中国的各个主要产业领域，由于政策放宽，外 资不仅可以并购国有中小型企业，也可以并购国有大型企业，目前可供外资并购 的中国企业主要有以下几类：第一类是重复建设的企业，如冰箱、空调、彩电生 产线：第二类是无规模效益企业：第三类是资产闲置企业；第四类是因环境污染需 要搬迁的企业；第五类是抵押拍卖企业：第六类是资不抵债企业。这就为外资提供 了广阔的选择空间，它们可以根据自身价值链的要求来选择所需要的企业。 3 、通过并购国有企业，快速进入中国市场，获取市场势力。 与组建一个新的合资企业相比，并购国有企业，是跨国公司更为快捷的资本 转移方式和快速盈利途径。据有关资料显示，收购企业比新建企业形成一定的投 资规模所需要的时间可缩短2 3 年。中国巨大的市场和市场增长潜力，促使外资， 尤其是在投资上己经落后于其他国际竞争对手的跨国公司，通过并购的方式快速 进入中国市场，以抢占中国市场，争夺市场份额。典型的例子是1 9 9 8 年柯达公司 收购了汕头公元、厦门福达和无锡阿尔梅三家感光器材公司，将先进入中国市场 的日本富士公司甩在了自己的身后。 而且就目前中国的市场状况而言，国有企业在大多数行业中依然占据控制地 位。尤其是在传统垄断行业，如：电信、交通运输、电力等，国有企业的传统垄 断优势短期内不会消失。虽然随着技术的进步和经济的发展，这些领域被逐步纳 入对外开放进程，但国家对这些领域的开放程度会有所控制。外资要想尽早进入 这些领域并迅速获得回报，以并购方式参股这类国有企业，将是他们的一个选择。 二外资并购我国国有企业的管理效率型动机 外资在并购我国国有企业的时候，能够以自己的先进的技术、先进的管理经 验、品牌以及商誉来改善目标公司的经营管理，同时也从目标公司获得无形资产 ( 销售网络、客户资源等) 来改善自己的处境，从而获得协同收益，这也是外资 并购我国国有企业的目的，外资并购我国国有企业的管理效率型动机可以从以下 几点分析； 1 、传递或获取被并购企业的优势，获取管理协同效应。 同西方发达国家的企业，尤其是其中一些大企业相比，中国国有企业技术水 平不高、管理水平落后、企业规模较小，很多企业也不注意品牌和企业形象建设， 大量的企业处于经营困难中。外资通过收购这些资产，获得其控制权，并将资金、 技术、管理、品牌、国际营销网络等优势转移到新的企业，可以较快地提高被并 购企业的竞争能力，取得效益。因此，转移厂商优势，获取经济收益，也是外资 并购国有企业的一个重要动因。 另一方面，相对于国内的其他竞争对手，外资在中国市场上有可能有些劣 势如：对经营环境不熟悉、市场份额已经被其他几个主要企业占领、品牌在中国 消费者中缺乏认同等，这就促使他们通过并购的方式获得中国企业的某些优势， 增强在中国市场的竞争能力。 1 9 9 5 年8 月，江铃汽车向美国福特汽车公司定向增发b 股，福特汽车以4 0 0 0 万美元的价格认购1 3 9 亿股，获得江铃汽车2 0 的股权：1 9 9 8 年1 0 月，福特汽车 再次高价认购江铃b 股。两次认购后，福特汽车共持有江铃汽车2 9 9 6 的股份， 为江铃汽车的第二大股东。福特两次高溢价认购江铃汽车增发b 股是国内外资战 略幸阜# 啮的绎盥辜镛f 足管讲入汀铃后的婆叩年# 耒给汀钤蒂察楔谈增长的、l p 缔 其中有两年甚至出现了巨额亏损，但福特并未就此放弃，对江铃汽车在技术、管 理方面的输入力度也未减弱，终于迎来2 0 0 1 ，2 0 0 2 连续两年净利润的翻番增长。 而从福特公司的角度，福特公司主要生产轿车、卡车和商务车，是世界第二 大汽车制造商，在全球3 0 多个国家和地区设有生产装配工厂。相对于通用、大众 等老对手而言，福特在中国的投资起步较晚。通过并购现存企业的方式快速进入 中国市场，以巩固自己在中国汽车市场的份额和影响力 2 0 0 2 年，银行业外资并购的消息频出的背后就隐藏着这一并购动因。长期以 来，外资银行在分支机构和营业网点设置、经营业务范围、地域等方面受到政策 约束，在中国的发展并不快。与中资银行尤其是四大国有商业银行相比，在营业 网络、人民币资金、客户信息等方面的具有明显的不足。参股中资银行，可以迅 速弥补这一劣势，并利用中资银行的资源迅速推广自己的金融产品。参股、控股 中资银行己成为外资银行占领中国市场的重要手段和必然选择。2 0 0 1 年1 2 月2 9 日，汇丰银行及香港的上海商业银行分别参股上海银行8 和3 ，世界银行旗下的 国际金融公司( i f c ) 则在原持有上海银行5 股份基础上增持2 的股份。此前，i f c 已斥资2 7 0 0 万美元购入南京市商业银行1 5 股权。 2 、获取财务协同效应。 政府已经出台了鼓励外资参与国有企业重组的法律法规。但是，如何将外资 尽可能引向产业指导目录中鼓励外商投资的领域，如何吸引外资去关注那些数以 万计的效益不高的国有中小企业? 中央和地方政府还会制定一些优惠政策，包括税 收优惠政策来吸引外资的并购。据悉，一些地方政府对于并购亏损的国有企业制 定了一些优惠政策，例如由地方政府代替原亏损企业偿还贷款、地方税费减免等。 2 0 0 2 年1 0 月，上海市政府结合上海市实情，出台了鼓励外资并购的七大领域。 虽然相关的政策还在制定中，但可以预见的是里面必定有与之相关的一些优惠政 策。这些优惠政策能在一定程度上促进外资对这类国有企业的并购。 财务协同效应的发挥还体现在并购后建立的合资或独资企业中，由于三资企 业可以享受所得税免二减三的优惠，这对于参与并购的中方企业具有较大的吸引 力。例如乐百氏集团董事长何伯权就认为，乐百氏与法国达能的总体合资可以使一 原乐百氏每年的所得税减少上千万元，并且乐百氏能从达能集团获得了1 0 亿元的 发展资金。 另外，如果外资并购国有亏损企业，还可以根据国际惯例，利用亏损递延条 款享受东道国的免税政策。 三外资并购我国国有企业的发展战略型动机 对外经济贸易大学桑百川教授认为，外商控股并购中国国有企业一般出于两 类动机：战略性并购动机和投机性并购动机，就跨国公司并购中国企业的战略性 投资而言，本质上仍然是为了获得高收益，具体概括为： ( 1 ) 目标市场导向型投资。跨国公司控股并购中国国有企业不是为了填补市场空 白，而是为了开拓自身的市场领域，占领目标市场，甚至达到控制某行业市场的 目的。中国持续2 0 多年的高速经济增长，使之不仅仅是一个潜在的市场，而是一 个现实的巨大市场；j n 之巨大的发展潜力，孕育着无限的商业机会。许多跨国公司 把中国作为目标市场，分享中国发展带来的经济利益。控股并购境内企业正是跨 国公司进入耳标市场的捷径。 ( 2 ) 全球战略导向型投资。跨国公司从未来全球市场竞争的角度出发进行对外投 资，目的在于拥有或维持未来的市场份额，以防止被其他竞争者独占，从而保证 获得长期的最大利润。一家跨国公司对外进行扩张性投资，则该行业其他跨国公 司就会“跟随投资”，以保持寡头之间的竞争均势。在中国的汽车、制药、金融保 险等领域，都先后有众多跨国公司投资，这与跨国公司的全球战略导向投资是分 不开的。 ( 3 ) 竞争领先导向型投资。由于跨国公司一般具有寡占特征，一个行业能够容纳 的跨国公司数量有限，领先进入者构成后进入者的障碍，对后进入者具有排斥作 用。因此，跨国公司总希望领先进入中国市场，以取得在中国市场的竞争领先优 蛰为了僳持跨围公司的“垄断竹热”隆低市场夺屏成本空硼知识产品的价信 1 4 克服不完全的外部市场的缺陷，利用内部化优势和区位优势，跨国公司希望以控 股并购境内企业的方式对华投资。 投机型并购包括金融资本投机和变相物业投机性并购。金融资本投机性并购， 即通常所说的“炒产权”、“炒企业”，在并购国有企业后，经包装转让或海外上市， 获得高额的投机性收益。如有名的“中策事件”。变相物业投机性并购，是指并购 地段较好的国有企业后，实施搬迁，在原厂址高房地产开发，获得高额利润。 由于我国国有企业存在着产权模糊、治理结构不合理等制度性缺陷，国有企 业又普遍缺乏跨国经营经验、不熟悉国际经济惯例，对于投机性并购缺乏识别能 力，这就为一些投机性并贿提供了机会。， 此外，国有企业价值被低估使得外资并购国有企业时，存在着购买低价资产 的动机。国有企业价值低估的原因有：第一，体制不健全引起的企业价值低估。 体制的不健全使得企业缺乏正常、健康有序的经营环境，影响企业的经营效益。 对国有企业而言，长期政企不分的状况使得大部分国有企业效益低下甚至严重亏 损。我们认为，这种由于体制而非市场原因引起的企业“低效”或“亏损”可通 过企业的重组改制得以解决。从外资的角度来看，它们的介入也能迅速改变企业 现状，让这些企业迅速恢复生机和活力。因此，这可以说是外资并购中国企业的 一个动因。第二，中国企业的无形资产在转让时往往未作评估或被严重低估。中 国的大部分企业，尤其是国有企业的商标、商誉、土地使用权等无形资产往往在 会计报表中得不到反映，致使它们的价值在并购时被严重低估。例如香港趣华集 团收购顺德华宝集团，就未对“华宝”空调的品牌进行估价。对土地出让权的估 价则经常受人为团素的影响，估价偏低的现象