（企业管理专业论文）国有企业分立改制中上市企业与存续企业关系研究.pdf

国有企业分立改制中上市企业与存续企业关系研究 中文提要 中文提要 随着世界经济一体化的发展，我国企业面临的国际竞争环境日益激烈。国有 企业特别是在国民经济中占有重要地位、起主导作用的大型、特大型国有企业更 是面临着严峻的机遇与挑战。在国家政策的指引下，一些大型的国有企业，进行 了改制重组。本文分析了国有企业改制的背景、模式及分立改制的实施方式分 立改制的实施导致了上市企业和存续企业的产生和内部关系的变化。文章探讨了 改制以后存续企业在资产、债务、人员、业务以及经营管理方面存在的问题，并 以中石油、中石化、中海油和中移动的存续企业为例进行了重点介绍。文章同时 分析了这些问题产生的原因及由此带来的影响。同时，文章从公司治理结构和关 联交易两方面分析了改制后上市企业面临的问题、原因及影响。文章最后针对存 续企业和上市企业面l 临的问题，提出了相应的解决对策。 关键词：上市企业存续企业企业集团公司治理关联交易 作 者：蒋薇薇 指导教师：赵增耀 国有企业分立改制中上市企业与存续企业关系研究英文提要 ar e s e a r c ho nt h er e l a t i o n sb e t w e e n t h el i s t e de n t e r p r i s e sa n dr e m a i n d e re n t e r p r i s e s i nt h ed i v i s i o nr e f o r m a t i o no fs o e s a b s t r a c t w i t ht h ed e v e l o p m e n to f t h ee c o n o m i c a lg l o b a l i z a t i o n , t h ed o m e s t i ce n t e r p r i s e sa r e c o n f r o n t e dw i t l lt h ei n c r e a s i n g l yf i e r c ec o m p e t i t i o ni nt h ei n t e r n a t i o n a le n v i r o n m e n t t h es t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s ( s o e s ) ，e s p e c i a l l yt h el a r g e - s c a l e ，s u p e r - h u g es o e sw h i c h p l a ya ni m p o r t a n tr o l ei nn a t i o n a le c o n o m y , a r ef a c i n gb o t ho p p o m m i t i e sa n dc h a l l e n g e s u n d e rt h eg u i d a n c eo fs t a t ep o l i c i e s ，s o m el a r g e - s c a l es o e sh a v eu n d e r g o n er e f o r m a t i o n t h et h e s i sa n a l y z e st h eb a c k f o u n da n dp a t t e r no fs o e sr e f o r m a t i o na sw e l lf i t st h e i m p l e m e n t a t i o nm e t h o d so fd i v i s i o n r e f o r m a t i o n t h ei m p l e m e n t a t i o no fd i v i s i o n r e f o r m a t i o nh a sr e s u l t e di nt h ee m e r g e n c eo fl i s t e de n t e r p r i s e sa n dr e m a i n d e r e n t e r p r i s e sa n dt h ec h a n g eo ft h e i ri n n e rr e l a t i o n s t h et h e s i sd i s c u s s e dt h ep r o b l e m s w i t ht h ec a p i t a l ，d e b t , s t a 五b a s i n e s sa n dm a n a g e m e n to fr e m a i n d e re n t e r p r i s e sa f t e r r e f o r m a t i o n t h et h e s i sa l s op l a c e se m p h a s i so nt h ei n t r o d u c t i o no fr e m a i n d e r e n t e r p r i s e sb yu s i n ge x a m p l e so fc h i n ap e t r o l e u m 、s i n o p e c 、c n o o ca n dc m c m e a n w h i l e ，t h et h e s i sa n a l y z e st h ec a u s e sa n de f f e c t so ft h e s ep r o b l e m s m o r e o v e r , t h e t h e s i s ，f r o mt h ep e r s p e c t i v eo fc o r p o r a t eg o v e r m a n c ea n dc o n n e c t e dt r a n s a c t i o n s ， d i s c u s s e st h ep r o b l e m st h a tt h el i s t e de n t e r p r i s e sa r ef a c i n ga n dt h e i rc a u s e sa n de f f e c t s f i n a l l y t h et h e s i sg i v es o m es u g g e s t i o n sa c c o r d i n g l ya b o u tt h ep r o b l e m sw h i c h r e m a i n d e re n t e r p r i s ea n dl i s t e de n t e r p r i s ec o n f r o n t e dw i t h k e yw o r d s ：l i s t e de n t e r p r i s e ：r e m a i n d e re n t e r p r i s e ；e n t e r p r i s eg r o u p ；c o r p o r a t e g o v e n n a n c e ) c o n n e c t e dt r a n s a c t i o n s l i w r i t t e nb y ：j i a n gw e i w e i s u p e r v i s e db y ：z h a oz e n g y a o 苏州大学学位论文独创性声明及使用授权声明 学位论文独创性声明 本人郑重声明：所提交的学位论文是本人在导师的指导下，独立进行研究工作所 取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不含其他个人或集体己经发表或 撰写过的研究成果，也不含为获得苏州大学或其它教育机构的学位证书而使用过的材 料。对本文的研究作出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人承 担本声明的法律责任。 研究生签名： 学位论文使用授权声明 苏州大学、中国科学技术信息研究所、国家图书馆、清华大学论文合作部、中国 社科院文献信息情报中心有权保留本人所送交学位论文的复印件和电子文档，可以采 用影印、缩印或其他复制手段保存论文。本人电子文档的内容和纸质论文的内容相一 致。除在保密期内的保密论文外，允许论文被查阅和借阅，可以公布( 包括刊登) 论 文的全部或部分内容。论文的公布( 包括刊登) 授权苏州大学学位办办理。 研究生签名：参蚴，日期：研究生签名：多缮扛趔， 日 期： 导师签名： 盔盥壅日 国有企业分立改制中上市企业与存续企业关系研究第1 章导论 第1 章导论 1 1 选题的背景及意义 随着世界经济一体化的发展，特别是加人w r o 以后，我国企业面临的国际竞 争环境日益激烈国有企业特别是在国民经济中占重要地位、起主导作用的大型、 特大型国有企业更是面临着严竣的机遇与挽战。长期以来的计划经济体制使得我 国企业专业化分工水平低，。大而全”、“小而全”的现象非常突出。近3 0 年来国有 企业改革的实践，无论是减税让利、利改税。还是承包制、租赁制，都是遵循“放 权让利”的思路，在不触及原有体制的前提下，从调整国家与企业的责、权、利 关系入手，来增强企业活力。但由于受制于传统体制，国家与企业之间无法建立 起符合市场竞争的责、权、利关系，因而企业自主权远未落到实处，国有企业负 盈不负亏的局面，始终无法扭转；企业重组也是在打破原有的。大而全”的基础 上形成新的。大而全”，这些远未形成强有力的国际竞争力。在不断的探索过程中， 股份制作为现代企业的一种资本组织形式浮出水面。这种形式有利于所有权和经 营权的分离，有利于提高企业和资本的运作效率。在国家政策的指引下，一些大 型的国有企业，特别是能源企业进行了改制重组。将企业中的优良资产剥离出来 组成股份公司进行上市经营，形成上市公司；其他业务重组后形成的相应企业合 称为存续企业。然而，旧的矛盾解决了，新的矛盾又随之出现二者关系发生了 变化，由此产生许多问题：上市公司并没有实现其当初上市的初衷，没能真正建 立起现代企业制度，公司治理结构形同虚设；而存续企业不仅没有建立起新的造 血机制，更背负着旧体制遗留下来的沉重债务和人员负担。与此同时，上市企业 和存续企业之间关联交易现象严重，上市企业成为存续企业的“提款机”，存续企 业成为上市企业的“垃圾箱”找出二者存在的问题，分析这些问题存在的原因， 并寻求解决对策，不仅有利于推进我国国有企业改革，而且有利于提高企业的国 际竞争力，更有利于国家的长治久安，因此研究这个问题具有重大的理论意义与 现实意义 1 2 概念界定 上市企业：作为现代商品社会商事主体集资和经营的基本形态之一，公司可 分为有限责任和股份有限公司两种组织形式。在英美法系中，股份公司被称为是 国有企业分立改制中上市企业与存续企业关系研究第l 章导论 公开公司或公众公司，它是通过发行股票集资，资本分为等额股份，以一定法律 程序组建的以其全部资产对公司债务承担有限责任的公司( 童兆洪，2 0 0 3 ) 。股份 有限公司按其股票是否上市区分为上市公司和菲上市公司两种。根据2 0 0 5 年1 0 月 2 7 h 颁布的中华人民共和国公司法第五节上市公司组织机构的特别规定， 我国上市公司是指“股票在证券交易所上市交易的股份有限公司”。本文所研究的 上市企业特指在我国国有企业改制上市过程中，为顺利从资本市场筹集资金而进 行分立改制，将原国有企业核心业务及相关资产剥离、重组、改制后上市的企业 ( 课题组，2 0 0 5 ) 。 存续企业：存续企业有广义和狭义之分。广义的存续企业是指在国有企业上 市改制过程中，由剩余未上市部分的资产和业务形成的企业。狭义的存续企业泛 ( 特) 指整个2 0 世纪9 0 年代我国国有企业采用存续分立模式进行改制并以核心业 务、优良资产在海内外证券市场上市后形成的存续企业。本文重点研究的对象。 主要是石油石化业及电信业这两大垄断性行业中中央直接管理的特大型国有企 业，其主业经改制在海外上市后形成的存续企业( 课题组，2 0 0 5 ) 。 主辅分离：主辅分离是我国国有企业分立改制的实施方式。主辅分离中的 。主”，是指亟待改制改组的国有企业拥有的主业核心业务及相关资产；“辅”，是 相对主而言的非核心业务及相关资产，包括辅助生产经营活动、配套生产经营活 动及长期计划经济体制下形成的社会性服务职能和部分社会管理职能。按照业务 的盈利性与否，辅业可以划分为两种类型：一是非盈利性的辅业，主要指由企业 所承担的社会性服务职能和部分社会管理职能，俗称“企业办社会”，包括企业所 办的普通中小学校、医疗机构等公益性服务机构以及后勤服务等福利性机构，即 较为狭义的辅业。二是盈利性的辅业，主要指企业中的辅助生产经营活动、配套 生产经营活动。这类辅业往往是与主业处于同一产业链不同环节、业务高度关联 和彼此依赖的经济体，它们中有相当一部分是主业改制上市过程中出于突出上市 主业核心业务和提高主业盈利水平的考虑而进行分离( 剥离) 的结果，又被称为 “附业”( 课题组，2 0 0 5 ) 。 企业集团：“企业集团”这一名词是从日本引入的，最早作出的官方定义见于 1 9 8 7 年国家体改委、国家经贸委联合发布的 对企业集团的组建都提出了规定性的要求。我国企业集团的形成是作为 国有经济布局战略性调整的重要组成部分。通过对大企业的政策倾斜和加强企业 破产、兼并的政策力度来促进企业集团的形成。本文所指的企业集团是在我国国 有企业分立改制中形成的以资本为主要纽带的上市企业与存续企业的经济联合体。 关联交易：是指在关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取款项 企业集团关联交易是企业集团经济联合体内企业之问转移资源或义务的事项，而 不论是否收取款项。企业集团关联交易的核心是企业集团内部转移定价机制。 1 3 研究有关的理论 1 3 1 公司治理理论 自2 0 世纪3 0 年代初美国学者贝利( b e r l e ，a ) 和米恩斯( m e a n s ，g ) 提出 公司治理的概念以来，众多的学者从不同的角度对公司治理进行了研究，形成了 丰富多样的公司治理理论。其中最具经典意义的是。两权分离理论”、。委托代理 理论”和。利益相关者理论”，这三者之闻又紧密联系、互为补充，由此构成了公 司治理理论的主要理论框架。 - 。两权分离理论”即所有权与控制权分离的理论这一理论学说论证了公司 治理问题产生的前提和过程，是公司治理理论的基本组成部分。委托代理理论” 论证了在所有权与控制权分离的现代公司中，公司治理所采取的基本模式是委托 代理制因此，公司治理的基本问题就是如何使具有独立利益的代理人更好地为 委托人利益服务的问题。委托代理理论”是公司治理的核心组成部分。“利益相 关者理论”是对“委托代理理论”的补充和发展它完善了“委托代理理论”中 关于委托入主体资格的论述，触及到了公司治理的深层次问题：即公司归谁所有。 1 3 1 1 两权分离理论 企业规模的扩张以及与之伴随的技术和管理过程的复杂化导致了所有权与经 营权的分离。在现代企业中，所有权与经营权的分离使得企业经营管理的动机成 为一个重要的问题。较早认识这一问题的是亚当斯密。2 0 世纪初，凡勃伦也论 述到两权分离问题。但对这一问题迸行系统、充分研究的是由贝利和米恩斯共同 完成的。他们在1 9 3 3 年出版的现代公司与私有产权这部著作中对两权分离进 行了研究并得出结论：到2 0 世纪2 0 年代末现代大企业的控制已经不可避免地从 私人资产所有者手中转移到经营者手中。他们通过对2 0 0 家美国大公司的实证研 国有企业分立改制中上市企业与存续企业关系研究第1 章导论 究，发现近半数的企业实际上被经营者所控制。 1 3 1 2 委托代理理论 现代公司的根本特征就是所有权和控制权的分离。股东虽然是公司的出资人 但他们却不直接从事企业的经营管理。经营者接受所有者的委托，在委托人授权 范围内从事经营。其经营行为的风险由作为委托人的所有者来承担。这就出现了 如何使具有自身独立利益的代理人来维护委托人利益的问题，即委托代理问题 ( p r i n c i p a l - a g e n t ) 。而这正是委托代理理论所分析研究的问题。也是公司治理结构 所要解决的核心问题。 代理问题实际上包括两个方面：一个是逆向选择( a d v e r s es e l e c t i o n ) ，一个是 道德风险。前者指在委托- 代理关系确定以前，代理入就掌握了一些委托人所不知 道的信息，从而会利用这一信息优势签订对自己有利的契约。代理问题的存在使 得对经理人员进行制衡是非常必要的。公司治理的主要内容也是关于这种制衡机 制的设计。 1 3 1 3 利益相关者理论 利益相关者理论认为公司治理并非公司本身一种封闭的运行机制，而是一种 与外界广泛联系的生态系统该理论认为：在一家公司里有合法利益的所有个人 或群体，都应该得到这些利益上的好处。没有哪一个人或哪一组人的利益和好处 要比别人占先。为此，利益相关者理论提出两个核心原则：其一，必须根据利益 相关者在公司里的利益来确认其身份；其二，所有利益相关者的利益都具有内在 价值。 1 3 2 企业集团理论 企业集团这种组织形式在1 9 世纪就已经存在了。早在1 8 世纪德国就出现了 以契约、协定为联结纽带的卡特尔和辛迪加组织。1 9 世纪2 0 年代法国又出现了康 采恩组织，即通过参股、控股把许多相关企业联合在一起的联合体。经济学家们 自然对此类现象给予关注，但直到新制度经济学为止，以前的研究仍然把企业组 织的变化归因于技术因素等外在变量。新制度经济学在上世纪中期以后开创了另 一条思路来解释企业组织的存在和变化，这就是以科斯的交易费用概念为核心的 制度结构研究。 科斯认为企业和市场是。两种可以相互替代的协调生产手段”，若企业内部的 交易费用低于市场的交易费用，企业就是比市场更有效率的交易制度，那么在最 4 国有企业分立改制中上市企业与存续企业关系研究 第1 章导论 大利润的动机下，企业就可以无限扩大，最终可以完全取代市场( 科斯。1 9 3 7 ) 。 事实上，企业不会无限扩大，也不能完全取代市场。由于交易费用的存在，企业 有一种不断将相关企业一体化的倾向。当体化达到一定程度后产生规模不经济， 企业转而通过建立以自己为核心的方式，把其他相关企业作为自己的外部组织， 通过资金、技术、人事等纽带保持相互的联系。这样企业在节约交易费用的同时。 仍享有一体化组织的规模，范围和分散风险的经济性，这种介于企业组织和市场 组织之间的中间组织形式，就是企业集团。 1 3 3 核心竞争力理论 核心竞争力最早是由美国的普拉哈拉德和哈默尔于1 9 9 0 年在著名的哈佛商 业评论 发表的公司核心竞争力 ( t h ec o r eo f c o r p o r a t i o n ) 一文中提出来的 他们认为核心竞争力( c o r ec e m p e t e n c e ) 就是企业内部的积累性学习( c o l l e c t i v e l e a r n i n g ) ，尤其涉及如何协调多种生产技能( p r o d u c f i o ns k i l l s ) 和整合多种技术流 ( s t r e a m s o f t e c h n o l o g i e s ) 的问题。 核心竞争力是企业所具有的综合和潜在的竞争能力，一个企业由诞生到兴盛， 从成熟到衰落，其经营状况和市场表现与核心竞争力是分不开的。树型理论深刻 的指出了核心竞争力与企业发展之间的关系 树型理论( p r a h a l a d ，1 9 9 0 ) 认为，多样化公司就像是一棵大树，树干和主枝 是核心产品，分枝是业务单元，树叶、花朵和果实是最终产品，提供养份、维系 生命，稳固树干的根基就是核心竞争力。核心竞争力是凝聚现有业务的胶水，也 是发展新业务的火车头核心竞争力和最终产品之间的有形纽带被称为核心产品， 是一种或多种核心能力的实际体现，如能在三个层次上长期取得并保持领先地位， 公司就可能在每一个层次都成为赢家。 1 4 本文的内容安排 除导论外，论文的正文部分分为5 章。 第2 章回顾了我国国有企业分立改制的背景、模式及实施方式。本章共分三 节。第一节主要指出我国国有企业改制上市的目的和过程；第二节介绍了国有企 业改制上市的三种模式，即整体改制、分立改制和聚合改制，并分析了每种模式 的优缺点；第三节以中石油、中石化、中海油和中移动为例分析了上市企业和存 续企业的资产、债务及人员等划分情况，并对上市企业和存续企业的关系做了分析。 第3 章分析了国有企业分立改制以后存续企业面临的问题、原因及其影响。 国有企业分立改制中上市企业与存续企业关系研究 第1 章导论 文章按照问题、原因和影响的结构展开，分三节进行介绍。第一节主要从资产、 债务、人员、业务及经营管理等几个方面对存续企业的问题进行了分析；第二节 分析了造成这些问题的原因；第三节则是对影响的阐述。 第4 章从上市企业的角度分析了国有企业分立改制以后上市企业面临的问题、 原因及其影响。本章共分两节。第一节介绍了上市企业治理结构存在的问题、产 生的原因及带来的影响；第二节从企业集团的角度分析了上市企业与存续企业之 间存在的关联交易问题及其产生的原因和带来的影响。 第5 章探讨了存续企业与上市企业面临问题的解决对策。本章共分两节。第 一节分析了解决存续企业存在问题的方法，主要从提高存续企业核心竞争力，减 少存续企业存量、降低存续企业增量两个方面着手：第二节分析了解决上市企业 存在问题的办法。文章主要从规范公司治理结构，妥善处理关联交易两方面进行 了介绍。 第6 章指出了文章的不足和进一步展望。提出了文章的结论、不足和建议。 6 国有企业分立改制中上市企业与存续企业关系研究第2 章国有企业改制背景、模式及实施方式 第2 章国有企业改制背景、模式及实施方式 2 1 国有企业改制上市背景 国企改革在我国已有近3 0 年的历史。1 9 7 8 年以来，随着我国农村经济体制改 革的不断深入，国企改革作为整个经济体制改革的中心环节也不断向前迈进，大 体经历了放权让利、两权分离、建立现代企业制度、国有经济布局战略调整四个 阶段。 1 9 7 9 年至1 9 8 4 年，国企改革迈出了“放权让利”的第一步。这一阶段主要是 通过扩大企业经营自主权、实行利润留成、利润包干等措施，调动企业完成计划 和增产增收的积极性。但是，由于缺少有效的产权约束、市场竞争和市场化的价 格体系，企业产值的增加往往靠大量资金的投入来实现。 1 9 8 5 年至1 9 9 3 年，国企改革迈出了“两权分离”的第二步。这一阶段的改革 主要是通过推行企业承包经营责任制等措施，实行政企职责分开、国有企业所有 权和经营权分离，国营企业从此成为国有企业。承包制使国有大中型企业活力增 强，但在国家所有权未到位的背景下，不能真正做到政企分开，因而不能从根本 上解决企业活力问题。 同期，在实现所有权与经营权适当分开的精神指导下，股份制试点也正式展 开到1 9 9 1 年底，全国共有各类股份制试点企业3 2 0 0 多户，其中8 9 户向社会公 开发行股票o 。试点企业的经验证明，股份制有利于根本转变企业经营机制，使企 业成为自主经营、自负盈亏的市场主体。但试点也面临一些问题，包括政府对股 份制企业、股票市场的组织、运作缺乏规范化、法制化监管等。 1 9 9 4 年起，国企改革迈出了“建立现代企业制度”的第三步。1 9 9 4 年公司法 的正式实施，标志着企业改革迸入了建立。产权清晰、权责明确、政企分开、管 理科学”的现代企业制度的新阶段。1 9 9 5 年，全国确立了1 0 0 户试点企业按公 司法进行制度创撅。通过试点，初步建立起现代企业制度的基本框架，变国家 对企业的无限责任为有限责任，形成了企业法人治理结构。然而，由于国有资产 产权所有者的缺位，试点企业在政企分离、理顺产权关系等方面依然存在问题。 7 国有企业分立改制中上市企业与存续企业关系研究第2 章国有企业改制背景，模式及实施方式 同期，国有企业股份制改造步伐加快。到1 9 9 7 年8 月，全国由国有企业改造为股 份公司的达9 0 0 0 户左右o 。 1 9 9 9 年中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定的出台， 标志国企改革全面进入了“国有经济布局战略调整”的新阶段。这一阶段以提高国有 经济的控制力、影响力和带动力为目标，在布局上将国有资本向关系国家安全和 国民经济命脉的领域集中，在结构上通过股份制改造、引入战略投资者、重组上 市等方式实现国有企业产权多元化。 由于历史原因，我国国有企业( 尤其是国有大型企业) 普遍存在“大而全” 的现象，企业办社会，非经营性负担太重，富余人员过多，缺乏市场竞争力等问 题比较突出。在这一阶段这些问题开始集中暴露出来，成为制约国有企业发展的 巨大障碍。为了解决这一棘手的历史问题，国企改革纷纷采用分立改制方案，将 大量盈利能力差的资产、非核心业务和富余人员。隔离”于存续企业，把大量没 有解决的问题通过“集团公司”或母公司。挂起来再说”，以人为地分拆出能达 到上市要求的。优质资产”。从而希望在不改变国有资产产权的前提下，解决国有 企业所需要的资本金严重短缺的问题，达到促进国有企业经营机制转化的目的。 2 2 国有企业改制上市模式 国有企业改制，指国有企业通过股份化，改组、改制为符合现代企业制度要 求的、规范的公司制企业的过程。国有企业在股份化的改组、改制过程中，不可 避免要对原企业的业务、资产和人员进行重新组合，即所谓国有企业重组。按照 企业改制前法人主体( 即待改制企业，又称原主体企业) 及改制后法人主体( 又 称新主体企业) 变化情况的不同，企业重组改制模式大体可以分为三种类型：整 体改制、分立改制和聚合改制( 课题组，2 0 0 5 ) 。 l 、整体改制模式 整体改制是指待改制企业以全部资产( 包括经营性资产和非经营性资产) 进 行重组，设立新公司，原主体企业注销，其负债由新公司承担。这种模式适用于 中小型国有企业或资产质量整体较好，历史遗留问题少或解决较彻底、企业“办 社会”负担较轻、企业职工的住房制度改革及离退休职工养老制度改革市场化程 度较高的国有企业，整体改制上市模式如图2 1 所示。 整体改制的优点可以使原主体企业在改制前重组时不需要进行资产剥离，企 0w w w x i n h u a n e t c o m 8 国有企业分立改制中上市企业与存续企业关系研究 第2 章国有企业改制背景、模式及实施方式 业原有的组织体系得以保留，改制程序较为简单、改制时问较短，改制后无关联 交易问题；但是由于重组时未剥离不产生效益甚至是负效益的非经营性资产及企 业富余入员，必然会降低改制后企业的盈利能力及其上市融资时对投资者的吸引力。 o + ( 二) 。 原企业注销 新企业承担原企业所有资产及债务 图2 1 整体改制上市模式 2 、分立改制模式 相对整体改制而言，分立改制指待改制企业对资产进行剥离重组，分别设立 两个或两个以上的公司。根据原主体企业是否注销，分立式改制可以区分为两种 操作方式。一种是新设分立，又称解散分立，即主体企业将其资产分割成两个或 两个以上的部分，新设立两个或两个以上的法人实体，原主体企业注销，原主体 企业的债务分别由新公司按有关协议承担：一种是派生分立，又称存续分立，即 主体企业将其部分资产或业务剥离出去，注入新设立的公司，其余部分资产或业 务仍然保留在存续的原主体企业内，原主体企业作为新成立公司的母公司保留法 人资格，分立前原主体企业的债务分别由分立后的新公司和存续企业按有关协议 承担。新设分立和存续分立改制上市模式如图2 - 2 和2 - 3 所示 新企业甲承担资产及债务 新企业乙承担资产及债务 图2 - 2 解散分立改制上市模式 原企业不注销 图2 - 3 存续分立改制上市模式 9 上市企业 存续企业 国有企业分立改制中上市企业与存续企业关系研究第2 章国有企业改制背景、模式及实旌方式 分立改制模式一般适用于企业规模大，业务领域分布( 包括行业分布及地域 分布) 广泛，企业“办社会”负担重，富余人员数量多，历史遗留性问题多的大 中型国有企业。其优点是改制后的主体企业易于上市融资；其缺点是资产剥离、 重组时的工作难度大，矛盾突出而复杂，改革难以深入彻底，遗留问题多，主体 企业及母公司( 控股股东) 之间关系不规范、隐患多。 2 、聚合改制模式 聚合改制是指多个待改制企业根据有关协议、按照既定原则将属于不同企业 法人的部分资产或权益注入新主体公司，实施重组；相关债务按有关协议分别由 分立后的新公司及参与重组的各方改制主体企业承担。按照新主体企业是否是新 设立的公司法人，聚合改制又可以区分为新建聚合改制和转换聚合改制。前者指 新设立公司作为改制后的主体企业：后者指在多个待改制企业中选择一个企业作 为主体企业并在重组改制后履行相应注册变更手续，若多个待改制企业都将其全 部资产注入新主体企业则该聚合改制活动即成为整体改制的一种特例。一般而言， 聚合改制模式适用于一个跨行业、跨地区、跨部门的企业集团对其内部多家下属 企业单位具有关联性的业务及资产的改组、改制。新建聚合改制和转换聚合改制 上市模式如图2 4 和2 5 所示。 剥离部分资产或权益后的企业甲 新设企业( 主体企业) 剥离部分资产或权益后的企业甲 新设企业( 非主体企业) 剥离部分资产或权益后的企业乙 图2 - 5 转换聚合改制模式 l o 国有企业分立改制中上市衅与存续企业关系研究 第2 章 国有企业改制背景、模式及实施方式 显然在整体改制上市过程中不存在存续企业问题，只有在分立改制和聚合改 制中才存在存续企业问题。由于分立改制模式中的存续企业更具代表性，所以本 文将对此迸行重点研究。 2 3 国有企业分立改制实施方式 2 3 1 国有企业分立改制实施原则 国有企业分立改制实施方式对国有企业分立改制的成败至关重要。2 0 0 2 年9 月，党中央、国务院召开了全国再就业工作会议，会议明确提出鼓励有条件的国 有大中型企业实施主辅分离、辅业改制，多渠道分流安置企业富余人员和关闭破 产企业。原国家经贸委等八部委根据中共中央国务院关于进一步做好下岗失业 人员再就业工作的通知( 中发 2 0 0 2 1 2 号，以下简称中发1 2 号文件) 精神，联合 下发了关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法 ( 国经贸企改 2 0 0 2 1 8 5 9 号，以下简称8 5 9 号文件) ，对国有大中型企业实施主辅分 离、辅业改制提出具体操作办法和措施。“主辅分离、辅业改制”其目的在于鼓励国 有资本大规模地从竞争性经济领域退出，精干主业、扩大发展辅业，使国有企业 适应国际化的竞争趋势。在具体操作办法上8 5 9 号文件作出了原则性的规定。主辅 分离、辅业改制的实施原则主要包括以下四点： l 、资产处置 国有大中型企业应根据企业发展战略和结构调整的需要以精干主业、减员 增效、安置富余人员为目标，从本企业实际出发，合理界定。三类资产”的范围。 非主业资产指按照企业改革发展的要求和专业化分工原则，需要分离的辅业 资产、后勤服务单位的资产以及与主业关联度不大的其他资产；闲置资产指闲置 一年以上的企业资产；关闭破产企业的有效资产指政策性关闭破产企业中，符合 国家产业政策、有一定获利能力，并用于抵偿职工安置等费用部分的资产。 改制分流过程中涉及资产定价、损失核销、产权变更等有关国有资本管理与 财务处理的事项，按照财政部企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的 暂行规定( 财企 2 0 0 2 1 3 1 3 号) 办理。 改制企业可用国有净资产支付解除职工劳动关系的经济补偿金等，由此造成 的账面国有资产减少，按规定程序报批后冲减国有资本。 改制企业的国有净资产按规定进行各项支付的不足部分，应由原主体企业予 以补足：剩余部分可向改制企业的员工或外部投资者出售，也可采取租赁、入股 国有企业分立改制中上市企业与存续企业关系研究 第2 章国有企业改制背景、模式及实施方式 或转为债权等方式留在改制企业。 2 、债权债务关系 原主体企业要做好改制企业的债权债务清理工作，进行必要的债务审计，落 实债权债务人防止利用改制之机逃废银行或其他债权人的债务。 改制企业原为独立法入的，要继续承担和落实原有的债权债务关系；扶原主 体企业分立重组的改制企业，按商定的比例承担债务，并及时办理有关手续。 改制企业对所欠原主体企业的债务，要制定出切实可行的还款计划，按期偿 还：原主体企业要按规定妥善处理拖欠职工的集资款、工资、医药费和欠缴社会 保险费等债务问题。 3 、劳动关系的处理 依法规范劳动关系对从原主体企业分流进入改制企业的富余人员o ，应由原 主体企业与其变更或解除劳动合同，并由改制企业与其变更或重新签订三年以上 期限的劳动合同。变更或签订新的劳动合同应在改制企业工商登记后3 0 天内完成 对分流进入改制为非国有法人控股企业的富余人员，原主体企业要依法与其 解除劳动合同，并支付经济补偿金。职工个人所得经济补偿金，可在自愿的基础 上转为改制企业的等价股权或债权。 对分流进入改制为国有法人控股企业的富余人员，原主体企业和改制企业可 按国家规定与其变更劳动合同，用工主体由原主体企业变更为改制企业，企业改 制前后职工的工作年限合并计算。 改制企业要及时为职工接续养老、失业、医疗等各项社会保险关系。 2 3 2 国有企业分立改制实施方式 虽然国家对于主辅分离作出了原则性的规定，但是由于行业及企业性质的不 同，不同企业在实施过程中有着各自的特点。下面以石油石化业及电信业为例对 国有企业主辅分离，分立改制上市企业和存续企业的资产、债务及人员情况傲简 要说明。 l 、中石油 1 9 9 8 年7 月2 7 日，根据国际国内环境的变化和国务院组建国际化大集团、大公 司的要求，中国石油天然气总公司进行业务重组，成立中国石油天然气集团公司。 为了顺利完成股份制改造并成功上市，中国石油集团向中国石油注入了与勘探和 。改制企业安置的富余人员，是指原企业需精简分流的富余人员 1 2 国有企业分立改制e e 上市企业与存续企业关系研究 第2 章国有企业改制背景、模式及实艟方式 生产、炼制和营销、化工产品和天然气业务有关的大部分资产，划走了4 8 万名职 工，把赢利能力低的资产和1 0 6 万名职工留下，即约1 3 的人和2 3 的优良资产划入 股份公司，约2 3 的人和1 ，3 的资产留下，形成。存续企业”目前中国石油天然气 集团公司业务领域涉及石油天然气勘探开发、炼油化工、管道运输、油气炼化产 品销售、石油工程技术服务、石油机械加工制造、石油贸易等多个领域；中国石 油则广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，包括：原油和天然气勘探、开发 和生产；原油和石油产品的炼制、运输、储存和营销( 包括进出口业务) ：化工 产品的生产和销售；天然气的输送、营销和销售。截至2 0 0 5 年1 2 月3 1 日，中石油 已发行的已缴足或入账列为缴足的股本为1 7 9 ，0 2 0 ，9 7 7 ，8 1 8 股，集团公司持股占 8 8 2 l 俨集团公司组织机构图如图2 6 2 、中石化 中国石油化工股份有限公司( 以下简称“中国石化”) 是由中国石油化工集团公 司( 以下简称“集团公司”) 依据中华人民共和国公司法 ，以独家发起方式于2 0 0 0 年2 月2 5 日设立的股份制企业。分拆上市前，中国石化共有员- 1 - 1 2 3 万人，比全球 5 0 0 强中捧在中石化前面的6 家石化公司的总人员数之和还要多；人均总资产、人 均销售收入分别约为这些外国公司平均水平的1 2 0 和1 2 6 ：人均净利润甚至只是这 些公司平均水平的1 2 0 0 为了实现海外上市，中石化集团将其精华部分( 包括6 个 油田、2 5 家炼化企业、1 9 个省市的销售公司、5 个研究院) 集中到一起，成立“中国 石油化工股份有限公司”通过签订重组协议集团公司将其石油石化的主营业务 投入中国石化，而将占集团公司职工人数5 8 的人员( 7 1 万) 留在了存续企业。集 团公司继续经营的主要业务包括：经营集团公司保留的若干石化设施规模小的炼 油厂及零售加油站、提供钻井服务、社会服务、测井服务、井下作业服务、生产 设备制造及维修工程建设服务及水电等公用工程服务及社会服务；此外还通过下 属的新星公司经营石油和天然气勘探和开采业务。截至2 0 0 0 年底集团公司共有8 1 家直属单位o 。其中石油生产存续企业及整体非上市企业7 家，石化生产存续企业 及整体非上市企业3 0 家，油品销售存续企业2 0 家，施工勘察设计企业6 家，科研单 位6 家，经济研究单位l 家，教育培训单位2 家，专业公司3 家，地区性开发公司4 家， 其他事业单位2 家。此后，母公司中石化集团公司又先后承担了股份公司长、短期 债务共计9 亿元，并且为其承担t 3 5 6 亿元债务2 0 年的利息费用。经过这样一番去 dw w w p c t r o c h i n c o m e n c h i n e s e i n d c x , h h n o 中国石油化工股份有限公司 股股票招股意向书，2 0 0 1 1 3 田有企业分立改制中上市企业与存续企业关系研究 第2 章国有企业改制背景、模式及实施方式 劣取优的操作，中石化股份公司顺利实现海外上市。成为一家一体化能源化工公 司，主要从事石油与天然气勘探开发、开采、销售：石油炼制、石油化工、化纤、 化肥及其它化工的生产与产品销售、储运；石油、天然气管道运输；石油、天然 气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出 口业务：技术、信息的研究、开发、应用。截至2 0 0 5 年底，中国石化股份公司总 股本8 6 7 亿股，中国石化集团公司持股占7 1 2 3 嘣o 。集团公司组织机构图如图2 - 7 。 3 、中海油 1 9 9 9 年8 月2 0 e l ，中国海洋石油有限公司( 以下简称“中海油”) 在香港注册 并成立，其母公司为中国海洋石油总公司( 以下简称。总公司”) ，经过机构重 组，中国海洋石油总公司将其在近海石油领域内的经营和商业利益全部转入中海 油，其中包括3 7 个产品分成合同，1 个地球物理测量协议，8 个独立开发和生产项 目，在上海石油和天然气有限公司的3 0 的权益，位于南海、涠洲和渤海湾西部 的建造终端的土地使用权，以及与中国境内银行和外国银行签署的协议o 中国海 洋石油有限公司及其子公司从事其在中国境内和境外的石油和天然气的勘探、开 发和生产。总公司经营板块包括：油气勘探开发、专业技术服务、化工化肥炼化、 天然气及发电、金融服务、综合服务与新能源等六大产业板块。截至2 0 0 5 年底，母 公司拥有中海油约7 0 6 4 的股权集团公司组织机构图如图2 8 。 4 、中移动 中国移动通信集团公司( 以下简称“中移动”) 是根据国家关于电信体制改 革的部署和要求，在原中国电信移动通信资产总体剥离的基础上组建的国有重要 骨干企业，于2 0 0 0 年4 月2 0 日成立，由中央直接管理。集团公司注册资本为5 1 8 亿 元人民币，资产规模超过3 2 0 0 亿元，员7 - 1 2 0 8 万人。中国移动通信集团公司在国 内l o 个省( 自治区) 设有全资子公司，并拥有中国移动( 香港) 集团有限公司7 5 股份中国移动的上市之路始于1 9 9 7 年，当时的中国电信将广东和浙江两省的移 动通信部分分拆并分别在纽约和香港上市。中国电信( 香港) 有限公司，将广东、 浙江两省的移动通信部分上市。1 9 9 8 年6 月，中国电信( 香港) 有限公司收购了江 苏移动；1 9 9 9 年1 1 月，收购了福建、河南、海南移动通信有限公司。2 0 0 0 年，中国 电信( 香港) 有限公司更名为中国移动( 香港) 有限公司。同年收购了北京、天 津、河北、辽宁、上海、山东、广西七省( 市) 移动通信；2 0 0 2 年又收购安徽、 1 4 国有企业分立改制中上市企业与存续企业关系研究 第2 章国有企业改制背景、模式及实施方式 江西、重庆、四川、湖北、湖南、陕西及山西八省移动通信。最终中国移动( 香 港) 有限公司拥有2 l 家省级移动通信子公司o 。按照。整体上市，分步实施”的原 则，中国移动上市采用的是分批分拆的方式。在已上市的2 1 家省( 市) 级移动通 信子公司中除广东、浙江和江苏外，其他1 8 省( 市) 均采用将原移动公司更名为 通信服务公司，新注册一个有限责任公司，通过主辅剥离将主营业务部分的资产 和人员划拨到新公司，由中国移动( 香港) 有限公司收购上市。剩余资产和人员 作为辅业。由通信服务公司负责管理。中国移动通信集团公司通过中间控股 公司拥有本公司7 5 6 的股权集团公司组织机构图如图2 - 9 。 根据2 0 0 3 年9 月3 0 1 3 统计资料口，中移动现有1 8 个省级通信服务公司，资产总 额11 2 亿元，负债2 7 亿元，净资产8 5 亿元，剔除不良资产及未核销资产4 0 亿元，经 营性资产为6 4 3 亿元；职工总人数为5 3 3 8 3 人：其中离退休人员2 9 7 7 0 人，内部退养 人员1 6 2 4 5 人，在岗正式职t 7 3 6 8 人1 8 省现有各类公司9 8 家，各行业公司数及从 业人数如表2 1 袁2 - l 中移动存续企业夏 数分布 l业务 工程手机制造信息物业 其他本部合计 l类型 设计物流设备增值租赁 l 企业数 2 71 91 898 1 79 8 1 人数 2 0 7 86 5 31 2 4 91 7 86 8 11 9 6 05 6 9 7 3 6 8 资料来源：杨勇，中移动存续企业改革模式探索西南财经大学硕士论文，2 0 0 4 ow w w c h