（企业管理专业论文）母子公司管理体制与模式探讨.pdf

原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下， 独立进行研究所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论 文不包含任何其他个人或集体己经发表或撰写过的科研成果。对本 文的研究作出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。 本声明的法律责任由本人承担。 1 论文作者签名：幺l 牛氅 日期：丝! ! 圭! 盟2 - i 。 关于学位论文使用授权的声明 本人完全了解山东大学有关保留、使用学位论文的规定，同意 学校保留或向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允 许论文被查阅和借阅；本人授权山东大学可以将本学位论文的全部 或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或其他 复制手段保存论文和汇编本学位论文。 ( 保密论文在解密后应遵守此规定1 论文作者签名：基! ：土鱼导师签名：日期： 山东大学硕士学位论文 摘要 母子公司作为企业组织发展的高级型态，由母公司和众多的子公司组成，其 组织结构和管理体制与传统的单体企业有着诸多的不同之处，基于单体企业的传 统管理体制和组织结构理论不再具有适用性，必须提出新的关于企业集团母予公 司管理体制的理论，以指导实践。 以历史文献研究为起点，以管理理论和组织理论为指导，以跨国比较研究为 方法，通过对不同国家和文化下母子公司管理的个性研究，总结共性，探求母子 公司管理体制和模式的一般规律，并结合我国现状，探索我国母子公司管理体制 和模式改革和创新的方向。 简单地讲，企业集团是以产权关系为基本纽带而形成的具有多法人、多层次、 多功能之特点的企业联合体。企业集团的类型很多，母子公司制企业集团是主要 形式。母子公司制是核心层企业( 母公司) 以资本为联结纽带，通过垂直持股方 式，来控制成员企业( 子公司) 的一种企业集团组织类型。 公司治理与公司管理是两个概念，但二者存在着紧密的联系，对一个公司的 管理，要以公司治理为前提，在公司治理结构完善的情况下，才能有效地做好公 司管理工作。因此，广义上讲，公司管理包括公司治理和公司管理控制两部分内 容。母子公司管理有其特殊性：母公司对子公司的管理控制是通过完善子公司治 理结构来实现的，子公司的治理是母公司管理活动的一部分。母子公司管理包括 两个方面，一是母子公司治理结构，二是母子公司管理体制与控制模式。 国际上有三种公司治理结构模式，一是以美英为代表的外部监控型公司治理 模式，二是以日本为代表的内部监控型公司治理模式，三是以韩国为代表的家族 监控型公司治理模式。不同的治理模式下，母子公司管理体制与控制模式亦不同。 但他们也存在着共性，比如母公司依据产权关系通过子公司治理来实现对于公司 的控制。这进一步证实了这样的观点：母子公司管理中，治理先行。 我国企业公司治理在资本结构、董事会构成、董事会作用、经理人员激励与 监督等方面存在着许多不足，在此治理结构下，必然导致母子公司管理中存在母 予公司关系不顺、集权分权失当、对子公司监控机制弱化等弊端，不能实现1 + 1 2 的规模经济效益。 我国母子公司管理的完善要从以下方面着手： l 、建立健全高效、规范运行的母子公司治理结构。重点做好董事会成员的选 派、经理人员的激励约束机制等。 2 、建立集权与分权相互平衡相互结合的母子公司管理体制。包括母子公司的 功能定位、集权与分权的处理、组织结构设计与重塑、加强母子公司控制等内容。 关键词：企业集团母子公司公司治理管理控制 a b s t r a c t a s 心a d v a n c e d t y p eo fe n t e r p r i s e ，p a r e n t - s u b s i d i a r yc o m p a n y c o n s i s t so f p a r e n t c o m p a n y a n dn r i t l e r o b ss u b s i d i a r i e s i t s o r g a n i z a t i o n s t r u c t u r ea n dm a n a g e m e n t s y s t e ma r ed i f f e r e n tf r o m t r a d i t i o n a lu n i t a r ye n t e r p r i s e s ，a n dt h et h e o r yo f t h eu n i t a r y e n t e r p r i s e sm a n a g e m e n ts y s t e ma n do r g a n i z a t i o ns t r u c t u r eh a s n o tb e e ns u i t a b l ea n y l o n g e r i no r d e r t og u i d ep r a c t i c e ，w em u s t p u t f o r w a r dt h et h e o r y s t a r t i n g 、i t lt h eh i s t o r i c a ld o c u m e n t u n d e rt h eg u i d eo fm a n a g e m e n tt h e o r y ， t h r o u g hc o m p a r i n gs t u d y ，r e s e a r c ho nt h e i n d i v i d u a lc h a r a c t e r so fm a n a g e m e n ta t d i f f e r e n tc o u n t r i e s s u m m a r i z eg e n e r a l i t y c o m b i n i n gt h ec u r r e n ts i t u a t i o no fo l 】r c o u n t r y ，s e e kd i r e c t i o no fo u rp a r e n t s u b s i d i a r yc o m p a n y sm a n a g e m e n tr e f o r ma n d i n n o v a t i o n i ng e n e r a l ，e n t e r p r i s eg r o u pi sac o m b i n e do r g a n i z a t i o nw i t hs e v e r a lc o r p o r a t e p e r s o n s ，m u l t i l a y e r sa n dm u l t i f u n c t i o n s t h e r ea r eal o to ft y p e si nt h ee n t e r p r i s e g r o u p ，t h em a i nf o r mi sp a r e n t s u b s i d i a r yc o m p a n y t h ec o r ee n t e r p r i s e ( t h ep a r e n t c o m p a n y ) i sc o n n e c t e d w i t hm e m b e r s ( t h e s u b s i d i a r y ) b yc a p i t a l i n v e s t m e n t t h e p a r e n tc o n t r o lt h es u b s i d i a r i e st h r o u g h h o l d i n gs h a r ev e r t i c a l l y c o r p o r a t eg o v e r n a n c ei sad i f f e r e n tc o n c e p tf r o mc o m p a n ym a n a g e m e n t ，b u t t h e r ei sac l o s ee o t m e c t i o nb e t w e e nt h et w o t os u c c e e di nm a n a g i n gac o m p a n y ，t h e p r e r e q u i s i t ei st h a tc o m p a n yh a v eag o o dc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，t h e r e f o r e ，c o m p a n y m a n a g e m e n ti n c l u d i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n dc o m p a n yc o n t r 0 1 p a r e n t - s u b s i d i a r y c o m p a n ym a n a g e m e n t h a si t sp a r t i c u l a r i t y ：t h em a n a g e m e n ti su n d e rt h ep e r f o r m a n c e o ft i l e s u b s i d i a r i e s p e r f e c tc o r p o r a t eo o v e r n a n c e , a n dt h es u b s i d i a r i e s c o r p o r a t e g o v e r n a n c ei sa p a r t o fm a n a g e m e n ta c t i v i t i e so fp a r e n t t h e m a n a g e m e n t o f p a r e n t - s u b s i d i a r yc o m p a n yi n c l u d e st w or e s p e c t s ：f i r s t , p a r e n ta n di t ss u b s i d i a r i e s c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ；s e c o n d ，t h em a n a g e m e n ta c t i v i t i e sa n dc o n t r o lb e t w e e nt h e p a r e n ta n di t ss u b s i d i a r i e s 、 t h e r ea r et h r e ek i n d so fm o d e so fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ei n t h ew o r l d ：f i r s t , u s a g r e a tb r i t a i nm o d e ，s u p e r v i s e db yt h eo u t ；s e c o n d ，j a p a nm o d e ，s u p e r v i s e d b yt h ei n s i d e ；t h i r d ，k o r e am o d e ，s u p e r v i s e db yf a m i l y u n d e rd i f f e r e n tm o d e s t h e 山东大学硕士学位论文 m a n a g e m e n ts y s t e m i sd i f f e r e n t ，t o o b u tt h e yh a v es o m et h i n gs a m e ，f o re x a m p l e ，t h e p a r e n tr e a l i z e st h ec o n t r o lo ns u b s i d i a r yt h r o u g hc a p i t a ls h a r e i tp r o v e ss u c hav i e w f u r t h e r ；i nt h em a n a g e m e n to f p a r e n ta n d i t ss u b s i d i a r i e s ，c o r p o r a t eg o v e r n a n c eg o e s a b e a d t h e r ea r em a n y p r o b l e m s o fo u r e n t e r p r i s e sc o r p o r a t eg o v e r n a n c e l i k ec a p i t a l s t r u c t u r e ，b o a r do fd i r e c t o r sf o r m ，t h ea b i l i t yo fi n f l u e n c e o fb o a r d ，e x e c u t i v e i n c e n t i v ea n dm o n i t o r i n g ，e t c r e l a t i v e l y ，t h e r e l a t i o n s h i p b e t w e e np a r e n ta n d s u b s i d i a r i e si sn o ts m o o t h , i ti sad i l e m m a t oc h o o s ec e n t r a l i z a t i o no rd e c e n t r a l i z a t i o n ， t h ep o w e ro fm o n i t o r i n gt h es u b s i d i a r i e si sw e a k e n e d ，t h eg r o u pc a r ln o tr e a c hs c a l e e c o n o m y ，n e i t h e r t h ee f f i c i e n c yo f1 + 1 2 t h ep e r f e c t i o no f m a n a g e m e n to fo l u p a r e n t - s u b s i d i a r yc o m p a n ys h o u l db es e t a b o u tf r o mt h ef o u o w i n gr e s p e c t s ： 1 s e tu pa n da m p l i f yh i g h e f f i c i e n tg o v e r n a n c es t r u c t u r e d oag o o dj o bo f s e l e e l i n ga n da p p o i n t m e n tb o a r dm e m b e r , e x e c u t i v e s 。i n c e n t i v ea n dm o n i t o r i n g 2 s e tu pam a n a g e m e n ts y s t e mw i t hd i f f e r e n t i a t e df i t t r e a tt h e r e l a t i o n s h i p c o r r e c t l y b e t w e e nc e n t r a l i z a t i o na n dd e c e n t r a l i z a t i o n i ti n c l u d e st h e c o r r e c t s i t u a t i o n - o r i e n t e do fp a r e n ta n d s u b s i d i a r i e s ，r e d e s i g n i n go r g a n i z a t i o ns t r u c t u r e ， s t r e n g t h e n i n g t h ec o n t r o lo v e rs u b s i d i a r i e s ，e t e 6 k e yw o r d s ：e n t e r p r i s eg r o u pp a r e n t - s u b s i d i a r yc o m p a n y c o r p o r a t eg o v e r n a n c e m a n a g e m e n t c o n t r o l 第1 章引言 1 1 母子公司管理体制研究的背景 企业集团是适应生产力规模经济和市场经济要求而产生的企业组织的高级 发展形态。我国企业集团的发展是改革开放后才出现的，1 9 8 6 年国务院制订了关 于进一步推动横向经济联合若干问题的规定，企业集团雏形一企业联合体这一 新的企业组织形式开始在中国产业界出现。此后，用“国家计划单列”这一方法 来对企业联合体进行管理。1 9 9 1 年，国务院转发了国家计划委员会、国家经济体 制改革委员会和国务院生产办公室关于选择一批大型企业集团进行试点的请 示，首批确定了5 5 家试点企业集团实行计划单列。1 9 9 7 年，试点企业集团进一 步扩大到1 2 0 家。与此同时，全国各地也确定了重点扶持的企业集团，使中国企 业集团在深度和广度上都有了一个大发展。1 9 9 7 年9 月1 2 日召开的中国共产党 第十五次全国人民代表大会上，当时江泽民总书记在报告中指出，要“把国有企 业改革同改组、改造、加强管理结合起来。要着眼于搞好整个国有经济，抓好大 的，放活小的，对国有企业实拖战略性改组以资产为纽带，通过市场形成具 有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团”。在党的 十五届四中全会上通过的中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决 定中再一次提出；“要着力培育实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团， 有的可以成为跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团”。国家 经贸委、财政部、科学技术部和国家税务总局四部委于2 0 0 2 年6 月印发了国 家产业技术政策，其战略耳标包括，要在2 0 0 5 年使企业技术创新能力显著增强， 培育一批具有自主创新能力和国际竞争力的大型企业和企业集团，带动一大批中 小型企业向“专、精、特、新”方向发展。随着中国企业集团的迅速发展，如何 提高集屡管理水平成为摆在企业集团面前的重要课题。 1 2 母子公司管理体制研究的意义 1 理论意义。母子公司这一组织形式是企业组织发展的高级型态，由母公 司和众多的子公司组成，其组织结构和管理体制与传统的单体企业有着诸多的不 山东大学硕士学位论文 同之处，因此基于单体企业的传统管理体制和组织结构理论不再具有适用性，必 须提出新的关于企业集团母子公司管理体制的理论，以指导实践。与母子公司有 关的专业性研究还比较少，母子公司管理理论还没有形成系统的理论体系，因此 需要大量的研究来丰富和完善母子公司管理理论。母子公司管理体制尤其是其中 的重之中重，因为只有建立了完善的母子公司管理体制，才能充分发挥企业集团 的规模经济和范围经济优势，提高其竞争力，实行“i + 1 2 ”的效果。 2 现实意义。我国企业集团一般是围绕一个核心大企业而建立起来的，因 此广泛采用母子公司管理体制。但是我国企业集团的母子公司管理体制存在着诸 多的问题，比如企业集团的组织结构设置不合理，总部功能不健全，难以担当战 略规划和统一管理的重任；母公司和子公司之间权力分配不合理，要么过度集权， 一统即死，要么过度分权，一分就乱：母公司对子公司存在着恶意经营行为，违 害中小股东利益；企业经营者激励约束机制不健全，产生了“内部人控制”问题； 各子公司之间缺少必要的协调机制，难以实现范围经济和协同经济；等等。这已 经大大制约了我国企业集团的进一步发展。通过分析和研究国内外母子公司管理 体制方面的理论和实践经验，并深入探究存在的问题、产生原因，提出符合我国 国情的母子公司管理体制的优化解决方案，有利于： ( 1 ) 指导我国企业集团管理体制的创新和重构，建立科学完善的母子公司 管理体制增加我国企业集团的竞争力。 ( 2 ) 扩大企业集团的规模和边界，形成具有世界性影响的跨国企业。 ( 3 ) 提高企业集团多元化经营的效果，避免陷入多元化经营陷阱。 ( 4 ) 适应经济全球化的冲击，实现企业集团的跨国经营。 ( 5 ) 实现我国国有企业的改制，减少行政干预，落实产权主体，建立现代 企业制度。 1 3 母子公司管理体制的研究方法 首先，本文采用历史文献研究方法，以管理理论和组织理论为指导，通过研 究和分析有关母子公司的理论，探求母子公司管理体制的一般规律；其次，本文 采用跨国比较研究方法，研究在不同国家和文化下，母予公司管理体制的共性和 个性，为我国企业集团的母子公司管理体制创新和变革提供有意义的指导；再次， 采用理论和实践相结合的方法，研究相关企业的创新性探索，并结合有关理论， 指出指导母子公司管理体制改革的方向。 山东大学硕士学位论文 1 4 母子公司管理体制的研究框架 首先，概述母子公司管理体制研究的意义所在，指明研究所采用的方法和整 体思路。 其次，回顾有关企业和企业集团的各种理论。包括经济学理论、管理学理论 以及组织学理论，来研究母子公司产生的原因、各种管理控制模式，为母子公司 的管理和控制提供基础理论指导。母子公司的治理和管理存在着十分密切的联 系，要完善母子公司的管理体制，必须提高企业集团的治理水平，不同的治理模 式和结构将导致不同的母子公司管理体制。 再次，由于管制环境、社会人文环境以及企业集团产生的历史路径不同，企 业集团的治理模式有所不同，其采用的管理体制模式必然存在着差异。典型的治 理模式有三种：一是以美英为代表的外部监控型公司治理模式，二是以日本为代 表的内部监控型公司治理模式，三足以韩国为代表的家族监控型公司治理模式。 通过分析以上三种治理模式下的管理模式的不同，提炼出母子公司管理体制的一 般规律和研究的内容与侧重点。 然后，根据我国母子公司管理体制的现状，分析其中存在的问题，为进一步 加深相关研究指明方向。 最后，在相关理论的指导下，比较和借鉴三种不同的母子公司管理体制的优缺点以及在 我国的适用性，提出我国母子公司管理体制的新模式，为我们母子公司的管理实践提供有意 义的指导和借鉴。 具体的研究框架如图1 1 所示。 母子公司管理体制的研究的意义、方法与思路 有关母子公司管理il 母子公司的三种管 的理论回顾 ii 理模式比较 我国母子公司管理模式的 现状与不足 我国母子公司管理体制模式的选择和优花 圈1 - 1 论文的研究思路和总体框架结构 9 第2 章母子公司管理理论综述 母子公司制是企业集团的一种组织类型，本章通过对母子公司管理理论的梳 理与归纳，明确母子公司概念、母子公司管理的内容及相应的研究方向和领域。 2 1 企业集团与母子公司简述 企业集团是由母公司和子公司、参股公司以及外协企业组成的企业联合体， 是现代企业的一种重要组织形式。企业集团是以产权关系为基本纽带，并依据产 权关系纽带形成的具有多层次、多功能的层级组织。企业集团的核心是集团公司 ( 母公司) ，它拥有企业集团的战略决策权和投资决策权，并通过产权纽带、人 事纽带等关系管理和控制集团下属的子公司。母公司和各下属子公司都是独立的 企业法人，但整个企业集团不是法人，而是法人的联合体。 2 1 1 企业集团的概念和特征 企业集团是企业在市场竞争中为拓展自己的经营业务、增强自身的竟争能力 而形成的，由众多法人( 可包括企业法人、事业单位法人和社会团体法人) 组成 的，以产权关系为其基本纽带并依此形成具有多层次组织、多种功能，一般从事 多国化与多样化经营的经济组织( 赵增耀，2 0 0 2 ) 。 根据成员企业的构成关系看，企业集团包括四个层次，一是核心层，这是企 业集团的总部，通过资金、技术等来聚集其他成员企业：二是紧密层，主要是核 心层企业通过控股方式而形成的成员企业；三是半紧密层，是核心层企业以参股 的方式而形成的成员企业；四是松散层，主要是指核心层企业以契约的方式而聚 集的成员企业。 概括起来，集团企业的基本特征可提炼为以下六个方面( 李朴民，1 9 9 4 ) ： 一是多法人。从法律地位上看，企业集团不是法人，不具有独立承担民事责 任的主体资格，也没有相应的法入财产权，企业集团内部各成员企业则是独立的 法人二是多种联系纽带。企业集团的各成员企业之间主要是由控股、参股所产 生的产权纽带相联系，此外还可以具有经营、技术、人事、契约等多方面的联系 纽带r 但产权关系是企业集团中各成员企业之问最为基本的纽带。三是多层次组 织。依成员企业的构成关系，有核心层、紧密层、半紧密层和松散层。四是多样 i o 山东大学硕士学位论文 化经营。企业集团一般不从事单一产品的生产和经营，往往横跨几个经营领域或 行业。五是多功能。企业集团不仅具有生产经营功能，还往往具有较强的科研开 发功能、贸易流通功能。六是多国化。发达的市场经济国家的企业集团通常都是 跨国集团其经营地域不仅仅局限于母公司所在国。 2 1 2 企业集团类型 从广义上讲，两个以上的企业联合、合并在一起，或有两个以上子公司的大 企业，都可以叫企业集团。企业集团作为由多个独立法人组织的联合体，其“联 合”的方式有多种多样，对现实中的企业集团，可以从多种角度、用不同的标准 进行分类( 高路，2 0 0 2 ) 。 1 从生成的方式、途径进行分类，企业集团有四种类型：( 1 ) 自主联合式。 企业根据自身发展的经济技术联系，自由自主联合而成。( 2 ) 行政捏合式。政府 对国有资产通过划拨，把多个国有企业归堆、捆绑起来组建而成。( 3 ) “翻牌” 式。由原来政府的行业管理职能部门换个“牌”而形成。( 4 ) 自生式。企业通过 自身的扩张裂变、发展壮大而生成。 2 以联结的纽带为标准进行分类，企业集团有三种类型：( 1 ) 以契约为纽 带型。( 2 ) 以产权为纽带型。( 3 ) 股权一契约混合纽带型。 3 以联合的范围进行分类，企业集团有五种类型：( 1 ) 产品配套型。( 2 ) 市场( 销售) 型。生产同类产品的企业在销售环节联合起来，控制价格、垄断市 场。( 3 ) 产业链型。按照产业链上下游之间的企业联合组建。( 4 ) 多元化型。核 心企业实行多元化的发展战略。( 5 ) 产学研一体化型。 4 按集团总部的经营内容进行分类，企业集团有两种类型：( 1 ) 纯粹控股 型。主要资本经营和产权管理。( 2 ) 混合型。既从事产品或劳务的经营活动，又 搞产权经营。 5 ，按照核心企业的性质进行分类，企业集团有两种类型：( 1 ) 生产( 产品) 型。( 2 ) 金融型。 6 按照组织结构进行分类，企业集团有两种类型：( 1 ) 垂直一体化型。( 2 ) 横向并列型。 2 1 3 企业集团的联结纽带 在上面对企业集团类型的探讨中，已经提到了企业集团的联结纽带。从根本 上讲，企业集团的联结纽带有；契约纽带、资本纽带、混合纽带。 1 契约纽带a 是指企业集团是通过协议、合同等契约形式联结而成企业联 山东大学硕士学位论文 合体。契约的主要内容在产品、资源、技术、生产协作、销售等方面，不涉及企 业的产权。以契约为纽带形成的企业集团称为契约型企业集团。 2 资本纽带。是指企业集团凭借投入资本金形成股权、产权联结而成的企 业联合体。集团成员之间是控股与被控股、参股与被参股之间的关系。 3 混合纽带。是指企业集团成员之间既有资本纽带，又有契约纽带。典型 的企业集团分为三个层次，一是核心层，二是紧密层，三是半紧密层，四是松散 层。其中核心层与紧密层、半紧密层的联结是资本纽带，与松散层的联结则是契 约纽带。 以资本为纽带的企业集团，至少也有两种模式：财团型、母子型。 1 财团型企业集团。最典型的是日本的六大财团。其特点是：各成员企业 之间呈环状持股，是以资本为纽带的。但各成员之间只是一种横向联台，主要是 为了相互提携业务，因而它只是松散的联合体。虽然集团也有核心( 主要以大银 行和金融机构为主) ，最高权力机构是“经理会”，但集团没有统一的管理机构。 集团本身不具有独立的法人地位。 2 母子型企业集团。是以一个大公司为核心通过投资控股、参股而形成 的企业联合体。核心企业就是母公司，它在从事经营活动的同时，又通过控股、 参股，控制子公司、孙公司、关联公司，管理整体集团的运行。母子型企业集团 内则是垂直持股。 母子型企业集团是本论文的研究内容。 2 1 4 母子公司制、母公司与子公司 母子公司制是核心层企业以资本为联结纽带，通过垂直持股方式，来控制成 员企业的一种企业集团组织类型。母子公司结构最早产生于跨国公司制度，伴随 着现代公司制度发展到跨国公司制度阶段，母子公司结构成为现代公司制度下组 织结构的自然选择。 母公司是指通过掌握其他公司一定比例的股票或资产，从而能实际控制其营 业活动的公司a 受其控制的公司就是子公司。母公司和子公司都具有法人资格， 可依公司法成立，并受其保护和约束。 根据母公司拥有其他公司产权的多少，分三种类型，一是全资子公司，二是 控股子公司，三是参股公司。但根据母子公司定义，可以看出，参股公司由于母 公司对其不能控股，不能成为子公司，因此子公司只包括两类，一是全资子公司， 二是拄股子公司( 控股子公司分为两种情况，一是绝对控股子公司，即母公司拥 2 有子公司5 0 以上的股份；二是一般控股子公司，即母公司虽然所持某公司的股 份不足以绝对控股，却是该公司的最大股东，拥有实际控制权，该公司就是母公 司的一般控股子公司) 。 母公司与子公司的关系是控制与被控制的关系，通过股权参与的形式来实 现。一般说来母子公司关系的形成有以下两种形成方式： 1 母公司购买其他公司股票并达到控股程度。如上分析，这分为两类：一 类是规定必须拥有固定的、最低限的股权，既规定只有拥有5 0 以上股份的公司 才是母公司：另一类是规定灵活的股权拥有，即规定只要拥有的股权比例达到对 另一公司的控制程度，也可以成为母子公司关系。 2 母公司自己投资或与其他公司联合投资创办股份公司，并在新建公司中 控股。这也可以分为规定拥有的最低股权与灵活的股权拥有两大类。 另外。有研究者( 周勇、胡军，2 0 0 2 ) 认为，母子公司的形成还可以通过协 议形式，使双方成为母子公司关系，即双方通过订立协议或契约，明确规定双方 成为实际意义上的母子公司关系，母公司对子公司拥有相应的控制权力并承担相 应的义务，子公司对母公司也拥有一定权力并承担相应的义务，母子公司间的活 动关联全赖于双方意思表示一致的协议规定。根据前面我们对母子公司的界定， 可知这种类型并不是严格意义上的母子公司关系，只能说是企业集团中核心企业 与松散层企业的关系，母公司对子公司的控制实际只是按要约上的规定来进行。 2 2 企业集团治理与公司管理 企业集团治理与管理不是一个概念，二者有着不同的行为内容和作用对象， 但二者又存在着紧密的联系。通过本节的探讨，旨在明晰二者关系，为母子公司 管理内容做一个分析并规定方向。 2 2 1 公司治理 公司治理( c o r p o r a t eg o v e m a n c e ) ，是指用来协调和控制公司内各参与者之 间的利害关系和行为的法律、文化、惯例和制度安排。狭义地讲，公司治理仅涉 及股东、董事会及经理之间的权责利关系，目的在于将由于两权分离而产生的代 理成本降到最低，这种企业内部界定和调节股东和管理层关系的一套规则可以理 解为公司治理结构( g o v e r m m c e s t r u c t u r e ) 。广义地讲，公司治理涉及到公司体系 内部各种正式和非正式关系网络及公司活动对社会的一般影响，不仅要考虑董事 会构成及其股东和经理之间的关系，还要考虑与之对应的管理体系的设计和运 ! 垒鐾些兰鲨圣= = = = 竺! 一 作；不仅要考虑股东的利益，还要考虑其他利益相关者的利益及公司的社会责任 ( 赵增耀等，2 0 0 2 ) 。公司治理机制系统模型如图2 - - 1 所示。 度 图2 - 1 公司治理机制系统模型 资料来源：王璞母子公司管理北京：中信出版社。2 0 0 3 ，3 0 页。 公司治理要解决的最基本问题是代理问题，公司治理的一个基本任务就是协 调资本提供者和经营者的利益，将由于两权分离而产生的二者之间的利害冲突和 代理成本降到最低。2 0 世纪3 0 年代，米恩( m e a n s ) 和贝利( b e r i e ，1 9 3 2 ) 在其现代 公司和私有财产一书中，提出了著名的所有权和控制权分离理论，揭示了现代 公司在产权安排和内部治理中存在的缺陷。他们指出，美国大公司由于股东特别 分散，小股东没有兴趣和能力监督经理，从而使经理拥有很大的权限，控制了企 业的日常经营。但经理并不拥有或拥有企业微不足道的股票，股价和股息对其经 营的激励作用微弱，从而可能造成股东和经理在追求目标上的偏离，出现代理问 题，即经理利用外部股东不知道的信息和手中的权利，偏离企业价值最大化目标 1 4 凰瞢蠡怯e 而去追求自己的利益。面对这些问题，投资者必须采取一些监督、激励和约束措 施来规范经理的行为( 赵增耀等，2 0 0 2 ) 。设计和运营这种体系( 治理结构) 的 成本及股东最终承担的无法避免的剩余损失，称之为代理成本。詹森 ( j c n s o n 1 9 8 6 ) 将其分为股东的监督成本、经理的抵押成本和股东的剩余损失。 威廉姆森( w i l l i a m s o n ，1 9 9 6 ) 还指出预计到事后会出现代理成本，投资者可能事 先不愿投资，从而使实际发生的投资小于价值最大状态下的投资，产生效率损失， 这也应看成是一种代理成本( 赵增耀等，2 0 0 2 ) 。 2 2 2 企业集团治理 企业集团治理包括两个层面上的工作，一是企业集团内部每一个成员企业要 解决好自身的代理问题，协调好出资者与经营者的关系，二是设计一套控制、协 调、激励和约束机制，处理好成员企业之间的关系，因此与一般的公司治理有所 区别。 1 一般公司治理与企业集团治理的异同分析 二者的相同性表现在：企业集团内部的企业，特别是公司制企业也面临着与 一般公司一样的代理问题，因此二者在解决代理问题上的目的、程序、机制是相 同的。 二者的区别表现在：( 1 ) 一般的公司治理着重解决代理问题，企业集团除此 之外还要解决成员企业之间的交易费用问题，因此企业集团治理远比一般公司治 理复杂。( 2 ) 一般企业的治理从广义上说也包括企业间关系的治理，但对于这样 的企业来说，不与既定企业建立和维持稳定的关系，并不影响其存在；而对企业 集团治理来讲，不与既定企业建立稳定的关系，就形不成企业集团，协调不好这 种关系也将极大地影响企业集团的效率乃至生存。( 3 ) 在处理企业间关系上，一 般企业遵循平等、自愿原则，不存在控制与被控制、支配与被支配的关系：而企 业集团由于存在着资本、人事、技术、组织等联结纽带，有其控制和协调中心， 从而在企业问关系上出现了控制与被控制、支配与被支配的关系。( 4 ) 在股权结 构、股东大会、董事会和监事会的构成、经营者的激励方式以及市场治理的强度 等方面企业集团也与一般公司存在较大差别，从而使治理机制有所区别( 赵增耀 等，2 0 0 2 ) 。 2 母子公司治理结构。从上面的分析可以看出，母子公司治理结构也包括 两个方面内容，一是母公司的治理结构安排，二是子公司的治理结构安排。但同 时，由于母子公司是基于资本等联结纽带基础上的特有管理体制，母子公司在各 自治理结构安排之外，母子公司还存在着整体上的治理结构。如在子公司治理结 构建设中，高级管理人员( 董事、监事、总经理等) 的人选要根据母子公司构成 关系而采取不同的处理方式，从而降低委托一代理成本，规避子公司的“逆向选 择”和t r 道德风险”，实现企业创造价值的最大化、资产收益的最大化。 2 2 3 企业集团治理与管理 1 公司治理与管理的区别 公司治理与管理是两个不同的管理体系，涉及的内容是不同的。治理涉及的 是对公司各利益主体间关系的协调与安排：管理则是对公司内经营活动的组织与 实施，执行着管理的计划、组织、领导、控制的职能。 赵增耀等( 2 0 0 2 ) 认为，公司治理与管理的区别起源于公司治理理论中的法 律模型。这一模型认为，股东由于向公司提供资本，因而成为所有者，拥有法定 的权力。其中最重要的权利就是选举董事会作为其代理人来进行公司的重大决 策，再由董事会来选择和监督经理，进行日常经营活动。这样，公司治理与公司 管理的区别在于公司法关于董事会与经理之间权责关系的界定上得到反映，即董 事会从事治理工作，经理从事管理工作。 穆勒( m u e l l e r ，1 9 8 1 ) 对治理与管理做了以下对比：( 1 ) 公司治理涉及到公 司战略方针的制定、控制和监督，以及公司与外部的社会、经济和文化联系；管 理则是运用一定的方式来指导或监督某一活动。( 2 ) 治理的焦点在外部，管理的 焦点则在内部。( 3 ) 治理假定一个开放系统，而管理假定一个封闭系统。( 4 ) 治理 基于战略考虑，管理基于任务考虑。( 5 ) 治理讲的是董事会借以监督经理的程序、 结构和关系，重点强调利益关系的调整；而管理讲的是为了达到公司的目标，经理 应做什么及怎样做，重点强调为达到特定目标应选择的手段、方法和管理技术。 王璞( 2 0 0 3 ) 认为，公司治理与管理在考察企业的角度、研究企业的核心内 容、在企业管理中的地位和发挥的作用都不相同。( 1 ) 从企业财富创造来看，管 理如关注的如何创造更多的财富，而治理则是确保这些财富的创造全乎各方利益 要求的一种制度安排；( 2 ) 从研究内容来看，公司治理是董事会、监事会、经理 层的相互制衡机制、结构和联系的制度体系，公司管理则是管理人员确定目标以 及实现目标所采取的行动；( 3 ) 从地位和发挥的作用上看，公司治理侧重于战略 规划、重大项目投资决策、治理模式设计等，而公司管理主要负责战略管理、中 层管理和作业管理。 2 公司治理与管理的联系 治理与管理尽管存在上述区别，但是两者之间也存在几种十分紧密的联系 纽带： ( 1 ) 公司战略是二者的第一个联系纽带。公司治理负责公司战略的规划、 控制监督和实施效果评估，公司管理则承担公司战略实施过程的管理。二者结合， 才能共同完成公司战略目标的实现。 ( 2 ) 董事会中的执行董事是二者的第二个纽带。如果把治理看成董事的工 1 6 山东大学硕士学位论文 作，管理是经理层的工作，那么执行董事则兼俱二者的职能。他们大多是公司内 部的高层管理人员( 如正、副总经理或部门经理) ，既参与治理，同时又参与管 理，并在自己所负责的岗位具体执行董事会的决议。如果总经理( 或c e o ) 与董 事长一人兼任，就会在公司的最高职位上实现管理与治理的衔接或统一( 赵增耀 等，2 0 0 2 ) 。 ( 3 ) 公司文化是二者联系的第三个纽带。无论公司治理还是公司管理，都 是在特定的公司文化下进行的，二者在完成自己工作的时候，都遵循着相同的文 化理念和价值观。 ( 4 ) 公司的组织体制是二者联系的第四个纽带。公司治理集中于公司的董 事会这一层次，管理则集中于总经理及以下的管理层次，都从属于一个公司的组 织结构内。 ( 5 ) 共同的企业目标是二者联系的第五个纽带。企业目标是实现收益最大 化，公司治理与公司管理则是实现企业这终极目标的不同方面的努力。 3 公司治理模式与公司管理模式的系统化模型 通过上面的研究，我们可以看出，在一个公司内，其治理与管理是紧密联系在 一起的，二者共同构成了完整的企业管理体系，二者的有效安排和组织才能促使企 业高效运转，取得经济效益。即公司治理与公司管理是统一的。如图2 - 2 所示。 圈2 - 2 公司治理与管理相统一的系统模型 粪零来源：墨淑琨公司治理和公司管理的系统化思考南京大学学报( 哲学人文科学 社会科学) 2 0 0 1 年第3 期。2 9 页 4 企业集团中母子公司治理与管理的统一 企业集团作为一种经济组织形式，必须有一套行之有效的治理机制和管理体 制，以保证其有效运作。企业集团治理结构是母子公司各利益相关者的权责利的 一系列制度安排，而企业集团管理体制是有关控制和协调母子公司关系的管理体 系。与单体公司制企业公司治理和管理一样，企业集团治理和管理也存在相互依 赖和相互影响的密切关系。 母子公司制企业集团的治理与管理存在着自己的特殊性，即子公司的治理成 为母公司管理活动的一部分。表现在： ( 1 ) 从公司治理角度看，子公司的治理结构是成为母公司管理的一部分。 在公司治理过程中，母公司根据治理结构的要求，合理安排各利益相关者的 权责利关系并作出制度规定，但由于母公司基于产权基础上的对子公司的控制关 系，子公司的治理就在很大程度上包含着母公司的意志，比如对子公司董事会、 监事会人员的选择与确定等，子公司的董事会更多的是处在履行母公司决策位置 上。母公司通过对子公司治理结构的管理，可以保证子公司有效执行母公司的决 策，这样，子公司的治理结构就成为母公司管理活动的一部分。 另外，母公司治理结构的任务之一是通过战略管理确定集团整体的发展方 向，并通过一系列手段来监控集团战略的实施。子公司虽然也要有自己的战略管 理，但其战略是从属于母公司的，在一定程度上，子公司的战略是母公司战略的 次级战略或支持性战略，因此子公司治理中的战略管理更多是执行总公司的战 略，是集团公司战略管理的执行单位，缺少这一环节，集团公司的战略管理可能 会落空。因此，从战略管理角度上讲，对母公司来说，子公司的治理在整个企业 集团中己降低为管理层次，是母公司的治理或战略实施单位。 ( 2 ) 从组织体制角度看，母公司将子公司的治理纳入其组织体制中来。母公 司虽然也要通过组织体制实现治理与管理的统一，但与一般公司不同的是，母公司 的组织体制还要通过对高管人员的选派、任命来保证子公司治理的顺利进行。 4 启示 通过以上分析，由此可以得出： ( 1 ) 母子公司管理的一个很重要的问题就是母予公司治理问题。所有的经 营管理活动都是在特定的母子公司治理结构之下进行的，而且子公司的治理本身 就是母公司管理活动的一部分。 ( 2 ) 母子公司管理包括两个方面的内容，一是母子公司治理结构，二是母 子公司管理控制模式。这是本论文的指导思想和